股票简称：起步股份 股票代码：603557
起步股份有限公司
（住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号）
《关于请做好起步股份可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年十二月
关于请做好起步股份可转债
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好起步股份可转债发审委会议准备工作的函》（以
下简称“告知函”）所列的问题，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、
“保荐机构”）作为起步股份有限公司（以下简称“起步股份”、“公司”、“发
行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项
落实，现回复如下。
如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词的释义与《起步股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
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问题一、关于本次募投项目。
申请人本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”拟通过购置及租赁等方
式新建包括生活馆、旗舰店及专卖店在内的 370 家店铺。申请人 IPO 募投项目进
展缓慢，截至目前累计使用募集资金金额为 6115.52 万元，占募集资金总额比例
为 19.09%。
请申请人说明：（1）前次募投项目“信息化系统升级改造项目”、“全渠道
O2O 平台建设项目”与本次募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的异同点，
是否存在重复建设，在上述前次募集资金尚未使用的情况下，本次募投项目的必
要性及合理性；（2）前次募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建
设缓慢的原因，本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”作为独立的建设项目
的必要性和合理性；（3）在目前婴幼服装类产品网络销售日趋扩大、实体店铺
销售不景气、部分服装类公司近年大量关闭实体经销店的背景下，申请人本次募
投项目拟新开设 370 家实体经销店铺的必要性和合理性，是否经过充分科学的论
证和对未来形势的谨慎性评估；（4）结合发行人目前婴幼产品单个实体店铺平
均的销售、盈利状况和趋势说明本次募投项目的收入、盈利预测的可预见性和谨
慎性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、前次募投项目“信息化系统升级改造项目”、“全渠道 O2O 平台建设项
目”与本次募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”的异同点，是否存在重复
建设，在上述前次募集资金尚未使用的情况下，本次募投项目的必要性及合理性
（一）前次募投项目“信息化系统升级改造项目”、“全渠道 O2O 平台建设
项目”与本次募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”不存在重复建设
公司 IPO 募集资金投资项目为“营销网络及区域运营服务中心建设项目”、
“全渠道 O2O 平台建设项目”、“信息化系统升级改造项目”及补充营运资金
项目等四个项目，上述四个项目拟使用募集资金投资金额为 81,440.80 万元。
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2017 年公司首次公开发行上市实际募集资金净额为 32,039.57 万元，因实际
募集资金不能满足上述全部拟投资项目的资金需求，公司实际募集资金全部用于
“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建设，未使用募集资金对“全渠道 O2O
平台建设项目”及“信息化系统升级改造项目”等项目进行投资建设，具体如下：
单位：万元
序 IPO 募集前项目 IPO 募集前拟用募 IPO 募集后承诺募
项目名称
号 拟投资金额 集资金投资金额 集资金投资金额
营销网络及区域运营
1 43,194.45 41,534.45 32,039.57
服务中心建设项目
全渠道 O2O 平台建设
2 13,905.61 13,905.61 -
项目
信息化系统升级改造
3 8,000.74 8,000.74 -
项目
4 补充营运资金项目 18,000.00 18,000.00 -
合计 83,100.80 81,440.80 32,039.57
注：根据 2018 年度股东大会审议通过，将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中
尚未使用的 6,525.00 万元募集资金的用途变更为用于“新零售新制造项目”。
公司受限于自有资金不足，未实际对“全渠道 O2O 平台建设项目”进行投资，
“信息化系统升级改造项目”仅投资了包括分销管理平台、数据管理分析系统及
办公协同 OA 系统等基础功能模块，合计投资金额 307 万元左右，满足公司最基
本的日常经营管理的基础信息化操作需求。
本次“智慧信息化系统升级改造项目”，建设内容为对公司全生命周期管理
PLM、智慧供应链 SCM、智能仓储 WMS、智能商品识别系统、全渠道会员平台、
智慧门店管理系统等一系列信息化应用模块进行建设和升级，打造智慧设计、智
慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理综合信息管理平台。通过信息化建设
和升级完善供应商、公司及客户整体上下游链条集中统一的信息化管理，实现采
购、物流、销售之间的快速反应，全面提升公司对主营业务数据的集成、处理及
分析能力，并提供基于系统大数据分析结果的智能化决策。
公司信息化系统现状与本次“智慧信息化系统升级改造项目”在建设内容及
功能需求等方面差异较大，主要表现在：
1、从基础信息处理模块向智慧化信息管理平台升级
4
公司当前信息化系统偏重公司基本、日常的信息化功能模块建设，基本实现
了企业的财务、办公及生产订货等关键业务流程的信息化归集管理；本次 “智慧
信息化系统升级改造项目”建成后具备强大的数据分析和处理能力，可对企业各类
数据进行收集、分析、处理，通过将企业的现有业务转换为数据的过程，发掘业
务的数据逻辑关系，让管理层更全面、更清晰、更直观的了解企业的各类信息数
据，帮助企业管理者在市场、客户、产品、战略等各方面获取科学系统的分析数
据，从而帮助企业管理者做出优决策，提升公司的经营管理水平，最终实现公司
产品的柔性化改造。
2、从个别业务流程信息化向全产业链、全生命周期智能化升级
公司目前信息化系统只涉及到公司日常运营基础功能环节，本次“智慧信息
化系统升级改造项目”从智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管
理等方面完整涵盖了公司产业链的全部环节，通过系统改造升级完善供应商、公
司及客户整体上下游链条集中统一的信息化管理，实现采购、物流、销售之间的
快速反应，并基于产业链智能化的角度实现企业智慧化管理，全面提升企业核心
竞争力。
公司首发上市后，充分意识到信息化带来的生产、物流、营销、运营等层面
的效率提升，但由于 IPO 实际募集金额较少，公司将有限资金集中用于销售渠道
网络的建设，导致公司信息化建设水平无法满足当前公司的运营需求。本次“智
慧信息化系统升级改造项目”，在公司现有信息化系统基础上，承接了部分前次
募投项目 “信息化系统升级改造项目”中未投入建设的智慧供应链管理平台、智能
仓储物流管理平台等模块，并基于市场环境和技术发展变化对公司全产业链、全
生命周期流程进行了智能化升级，是对公司 IPO 拟募集资金投入项目中信息化建
设规划的延续及发展升级。
（二）本次募投项目具有必要性及合理性
随着公司经营规模的扩大，智能设备与互联网技术在零售行业的全面应用，
零售与制造场景的日益智能化，公司信息化水平急需从目前的基础信息处理功能
模块升级为整体产业链智能化、经营管理智慧化的综合信息化平台，以有效提升
公司的管理和运营水平，增强公司的核心竞争力。
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本次募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”系公司在当前消费者消费习
惯变化、行业发展趋势等市场环境变化基础上，结合公司未来战略布局需求作出
的决策，通过信息化升级完善供应商、公司及客户整体上下游链条集中统一的信
息化管理，实现采购、物流、销售之间的快速反应，全面提升公司对主营业务数
据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结果的智能化决策。
本次“智慧信息化系统升级改造项目”系结合公司现有业务规模及未来战略
布局需求，并经过谨慎的可行性分析论证作出的投资决策，具有充分的必要性和
合理性，具体如下：
1、提升产品设计能力，增强品牌影响力
随着儿童消费群体对时尚性、个性化的需求日益强烈，儿童服饰市场竞争已
经从传统的价格竞争转变为设计创新能力及对市场响应速度的竞争。智能及信息
化技术可实现对设计研发环节的柔性化改造，对群体消费习惯与服装流行趋势进
行预测与分析，把握市场方向，提前进行公司产品的创新与设计并生产，以及时
满足市场的需求。
本项目中的智慧设计系统的建设，一方面，通过与市场消费终端数据的高效
连接、集成应用并反馈于设计，使企业产品设计扁平化；另一方面，通过大数据
挖掘，快速获取、处理、分析市场数据、产业链数据和其他外部数据，对产品设
计的款式、面料、功能性等需求提供全程的数据支持，从而完善公司产品定位模
型，促进公司服饰产品设计的个性化及柔性化，增强公司的品牌影响力。
2、优化产品生产流程，提升公司生产效率
儿童消费群体对鞋服产品的安全性、舒适性要求逐步提高，公司需要不断加
强生产制造环节的监督与把控，优化生产过程，以订单驱动整个生产链的运转，
实时跟踪，有效监控，才能避免产品过度设计及过度生产而产生的资源浪费。
通过本项目中智慧制造系统的建设，一方面，面向儿童服饰产品生产进行物
质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统，实现集成一
体化的生产计划管理；另一方面，公司可以根据各生产环节收集到的数据，及时
发现问题，进行针对性解决，实现质量追溯，对整个生产过程进行优化管理，提
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升良品率。
3、增强产业链协同，加大上下游把控能力
儿童鞋服行业产业链条较长，把信息化战略扩展到其上游的供应商及其下游
的营销网络终端，从原料采购、生产加工、成品入库、批发销售、物流配送等环
节通过系统进行管理，有效地匹配上游供应商和下游销售渠道是儿童服饰行业各
企业的核心竞争力之一。
通过本项目中智能供应链系统的建设，公司能够实现供应链信息共享、对市
场需求快速反应、降低成本、按需采购、生产和营销、减少库存，实现供应链的
优化，并在总部信息系统指导下进行线上及线下门店间货品之间的快速调配，以
加速货物周转，降低库存风险，从而实现公司产品供应链管理的科学有效性。
4、提升公司服务水平，优化公司销售体系
公司目前零售终端数量已经突破 2,300 余家，随着公司业务量的增加，准确
及时地掌握公司日常运营中的即时信息变得愈加困难。未来服装行业的发展是线
下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业销售模式进行互联网改造，低库
存、小批量、多样式的订单需求促使服装制造供应链向柔性生产销售发展。
通过智慧零售系统的建设，建立以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零
售创新体系，一方面，有利于收集大数据样本，以快速响应客户需求，为客户进
行精准推送；另一方面，可以充分发挥公司产业链协同效应，缩短产品设计、供
给周期和新品上市时间，提升运营效率，进一步优化产品结构和库存，从而提升
公司整体运营效率，增强公司的核心竞争实力。
5、提升经营管理水平，增强综合竞争力
公司首发上市后，随着业务规模迅速扩张，产品数据、业务数据、公司经营
数据也大幅度增加，需要管理者从全局出发去做出决策，从战略层面对信息管理
系统提出了更高的要求，片面的数据信息，已经不足以支撑管理层做出最优化的
战略发展决策。本次项目中的智慧管理系统，建成后具备强大的数据分析和处理
能力，可对企业各类数据进行收集、分析、处理，通过将企业的现有业务转换为
数据的过程，发掘业务的数据逻辑关系，让管理层更全面、更清晰、更直观的了
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解企业的各类信息数据，帮助企业管理者在市场、客户、产品、战略等各方面获
取科学系统的分析数据，从而帮助企业管理者做出最优决策，提升公司的经营管
理水平，增强公司的综合竞争力。综上，鉴于公司前次募集资金金额较少，仅用
于投资“营销网络及区域运营服务中心建设项目”，未使用募集资金投资“全渠
道 O2O 平台建设项目”和“信息化系统升级改造项目”；同时受限于公司自有资
金不足，亦未对“全渠道 O2O 平台建设项目”进行实际投资，基于为满足最基本
的日常经营需要，公司投资了信息化系统升级改造项目中的最基础的部分系统建
设模板，涉及投资金额较小。本次募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”与
前次募投项目相较，在建设内容及功能需求等方面差异较大，不存在重复建设的
情形；本次募投项目建设具有必要性和合理性。
二、前次募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建设缓慢的原
因，本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”作为独立的建设项目的必要性
和合理性
（一）前次募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建设缓慢的
原因
公司前次募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建设内容为面
向全国多个地区布局营销网络建设。2017 年公司上市至今，随着城市的快速发展，
国内的商业地产市场以及消费市场均发生了较大变化。消费商圈区域及重心转移，
以及实体店铺规划与实际开业时间存在滞后性等致使发行人前次募投项目“营销
网络及区域运营服务中心建设项目”建设缓慢，具体如下：
1、消费商圈区域及重心转移，致使前次募投项目实体店铺规划的实施位置
需要作出相应调整
从公司 ABC KIDS 品牌定位来看，公司产品主要面向中端大众消费者，主要
渠道分布在三四线城市，或一二线城市的非主城区商圈。一方面，前次“营销网络
及区域运营服务中心建设项目”渠道布局中，销售网络以当时消费人流量较大的区
域为重心进行设计，南方以街边店为主，北方以百货商场为主。近年来，随着人
们的消费水平、消费方式以及消费模式的改变，出现了一批新型商业综合体，这
些新兴的商业综合体可以提供全方位的综合服务，同时可容纳的消费者数量远远
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多于其他零售业态的卖场，吸引的客流量也就越大，有利于公司提高营业收入，
更加符合公司品牌定位，具有更大的盈利预期；另一方面，近几年来，城市新开
业购物中心有逐渐向非主城区商圈或远郊商圈转移的趋势。商圈消费区域及重心
的转移导致前次募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”实体店铺规划
的实施位置已不能适应公司当前市场渠道拓展的要求，为合理、有效地使用募集
资金，充分实现营销网络建设项目的预期效益，因此发行人需对实体店铺的规划
位置重新进行调整。
2、实体店铺规划与实际开业时间存在滞后性
随着热点商圈的转移，核心商圈营销网点的进驻率越来越高，公司既需要投
入大量的资源发掘优质渠道，也需要时间积累形成规模。目前公司经过实地调研
及分析，对前次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的具体实施地点和位置
做出相应调整。但是优质店铺资源的稀缺性使得终端销售网络的竞争异常激烈，
优质店铺往往极少空置，公司需要经过一系列与商场确定意向、谈判价格、等待
退租、签署进驻协议等过程；或签署进驻协议后，需等待 3-6 个月的退租期才能
正式进驻开业，店铺规划建设与实际开业之间存在较长的滞后性。
为提高募集资金使用效益，公司谨慎规划选择优质店铺网点，客观上延长了
前次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”募集资金的投入使用进度。目前，
公司已通过董事会、监事会及股东大会等审议程序，调整前次“营销网络及区域
运营服务中心建设项目”具体的建设网点布局，上述店铺网点规划布局的调整，
将有利于快速推进前次募投项目的资金投入使用进度。
截至本告知函回复报告签署日，前次募投项目“营销网络及区域运营服务中
心建设项目”已使用募集资金 10,710.81 万元，占本项目总投资金额比例的 41.98%。
公司将会按照调整后的店铺网点规划快速推进前次募投项目的实施。
（二）本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”作为独立的建设项目的
必要性和合理性
本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”符合公司业务发展战略，依托
公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，公司将在优势区域构建基于婴童用
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品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，实现对国内重点市场婴童用品的深度覆
盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消费者，最终实现上市公司目标客
户群体向 0-3 岁婴童领域的战略扩张。
本次“婴童用品销售网络建设项目”与前次募投项目“营销网络及区域运营
服务中心建设项目”从目标消费群体、经营品牌、产品/服务种类、店铺定位等方
面均存在明显差距，作为独立的建设项目具有必要性及合理性，具体如下：
IPO“营销网络及区域运营
类别 本次“婴童用品销售网络建设项目”
服务中心建设项目”
目标
3-13 岁儿童 0-3 岁婴童
群体
婴童用品类，棉纺类、车床类、玩具类等商
产品
儿童鞋服产品 品，如童车童床、奶瓶奶嘴、婴幼儿喂哺用
种类
品、洗护用品、婴童棉品等
婴童用品的销售及婴幼儿益智开发、婴儿护
服务 儿童鞋服产品的销售
理及成长课堂等服务
经营
“ABC KIDS”儿童鞋服品牌 “黄色小鸭”、“ABC KIDS”等婴童品牌
品牌
构建旗舰店、生活馆及专卖店相结合的立体
式营销网络。以满足父母及婴童的全方位服
店铺 主要以专卖店为主，增强公司品牌
务和体验为目的，有利于提升婴童用品消费
定位 影响力同时提升公司经营效益
群体的购买安全感、信任感，增强消费者粘
性，增加新的利润增长点
由上表可知，本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”与前次募投项目
“营销网络及区域运营服务中心建设项目”从目标消费群体、产品/服务种类、经
营品牌、店铺定位等方面均存在较大差异。
本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的建设，符合公司实现长期发
展战略规划，是公司现有主营业务产业链的自然延伸，有利于丰富公司产品结构，
完善公司产业链布局、扩大潜在目标客户群体，促进公司主营业务收入的不断增
长。
综上，本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”作为独立的建设项目具
有必要性和合理性。
三、在目前婴幼服装类产品网络销售日趋扩大、实体店铺销售不景气、部分
服装类公司近年大量关闭实体经销店的背景下，申请人本次募投项目拟新开设
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370 家实体经销店铺的必要性和合理性，是否经过充分科学的论证和对未来形势
的谨慎性评估
本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”拟新设 370 家直营销售门店，
其中第一年拟新建 235 家，第二年拟新建 124 家，第三年拟新建 11 家。本次募投
项目经过公司审慎、充分科学的论证，并基于对未来形势的谨慎性评估，具有充
分必要性及合理性，具体如下：
（一）实体店铺销售渠道符合消费者对婴童用品品质关切度高的行业特点
相对于一般消费品零售行业而言，0-3 岁婴童用品消费者对于婴童用品安全
性和产品品质的要求更高，对于渠道可信度的要求亦较高，这使得实体店铺销售
渠道，尤其是具备专业化产品及服务优势的婴童用品连锁店始终是婴童产品市场
的主要销售渠道。另外，消费者购买婴童商品及相关服务在一定程度上更需要专
业人员的当面指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受，因此，婴童用品的销售及相
关服务的提供更依赖于实体店铺的经营载体。
截至目前，实体店铺销售渠道仍是婴童用品的主要选择。根据《2018CBME
中国孕婴童消费市场调查报告》统计，54%的消费者最常去的购物渠道为母婴店/
母婴百货。根据尼尔森发布的调查报告，2018 年母婴用品实体店仍然是消费者选
择最多的购物渠道。
线下实体店铺销售渠道仍将是未来一段时期婴童用品的主流销售途径。同时，
随着 80、90 后逐渐步入婚育阶段，在二胎政策的刺激下，市场需求将持续增长，
实体店作为母婴零售市场的基础，仍是婴童零售企业的重点争夺领域之一。
（二）实体店铺销售渠道提供的服务可以有效提升消费者的顾客感知价值
本次“婴童用品销售网络建设项目”将构建以婴童生活馆、旗舰店及专卖店
为主的差异化营销网络。生活馆门店内设有益智开发、婴儿护理及成长课堂等配
套服务设施，使公司的零售经营更为人性化，从而满足消费者多方位的需求，增
强客户的黏性。同时，公司利用自身主营业务技术优势，在核心店铺配套推行“儿
童足部健康检测活动”，通过 3D 扫描采集婴幼儿足型数据，并给与专业的智能
分析，及时了解婴幼儿足部健康，记录成长足迹，并提供专业的童鞋定制服务。
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通过为消费者提供人性化的增值服务，可以有效提升消费者的购物体验满意
度和消费者顾客感知价值，增强消费者黏性。
（三）实体店铺销售渠道的布局有利于提升品牌影响力
公司自成立以来专注于儿童服饰的研发、设计、生产、销售，经营区域覆盖
全国主要省市和地区，在国内儿童服装服饰市场中具有较强的竞争优势，但公司
主要目标群体为 3-13 岁儿童，对 0-3 岁年龄段的婴童服饰及产品业务较少。 通
过本次项目的实施，公司将全面进入婴童领域，将公司主营业务扩展到全年龄段
的婴幼儿童鞋服用品，完善公司的产业链布局。
在婴童用品消费市场发展较快的主要城市，由于消费者对婴童用品安全和品
质的高要求，已使得他们对品牌的敏感度日益增高。良好的品牌既是商品和服务
质量的保证，也是维系和培养稳定消费群体的重要保障。公司本次“婴童用品销
售网络建设项目”新客户群体的开拓须以实体店铺的形式开展，通过优质的产品
及多元化的服务不断增强品牌知名度和影响力，引导目标消费群体需求。随着消
费市场，特别是婴童用品消费市场的竞争逐渐演变为品牌忠诚度的竞争，提升品
牌影响力是扩大市场份额的必然选择。
（四）实体店铺为婴童销售渠道的基础，互联网销售渠道为重要的辅助销售
手段，形成线上线下交互体验
互联网消费的崛起使得线上线下相互融合的全渠道零售模式成为零售类企业
的必然选择。基于婴童用品的自身特点，未来公司以实体店铺为主要基础，同时
还配套开展微信公众号、B2C 官网、天猫旗舰店等互联网销售渠道。互联网线上
销售将作为实体店铺销售渠道的辅助销售手段，对门店的销售拓展形成有力的支
持，通过互联网渠道将线上客户向线下实体店铺导流，为实体店铺带来流量，吸
引客户到店消费，提升线下实体店铺及公司整体的经营业绩。
通过线上与线下相结合的多渠道模式，在更注重购物体验的婴童用品消费市
场，使实体店铺和电子商务在实现销售的同时产生协同效应，形成交互体验。
另外，通过公开渠道查询，A 股上市婴童用品及儿童服饰行业相关上市公司
实体店铺数量在最近三年及一期均整体呈现稳定增长趋势，具体情况如下：
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公司 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
森马服饰 6,303 6,075 4,795 4,578
太平鸟 - 922 761 635
安奈儿 1,459 1,433 1,435 1,458
爱婴室 251 223 189 179
起步股份 2,422 2,397 2,396 2,278
注：1、以上数据均取自各公司已披露年报及招股说明书，店铺数量包括直营、经销、加
盟等类型店铺合计数量；
2、森马服饰上述数据为其儿童服饰业务店铺数量；2018 年公司全资收购了儿童服饰品
牌 KIDILIZ，KIDILIZ 门店数量合计并入公司 2018 年末及 2019 年 6 月末店铺统计总数，其
中 2018 年末 KIDILIZ 品牌店铺数量为 782 家；
3、太平鸟上述数据为其儿童服饰业务店铺数；
4、安奈儿为童装品牌，且以自营店模式为主，2016 年末至 2019 年 6 月末，其直营店铺
数量持续增加，直营店铺比例从 66 %上升至 72 %左右；
5、爱婴室为母婴用品的连锁零售商，其门店均为直营模式。
综上，公司本次“婴童用品销售网络建设项目”拟新开设 370 家实体店铺，经
过了充分科学的论证和对未来形势的谨慎性评估，具有充分的必要性及合理性。
四、结合发行人目前婴幼产品单个实体店铺平均的销售、盈利状况和趋势说
明本次募投项目的收入、盈利预测的可预见性和谨慎性。
（一）发行人目前婴幼产品单个实体店铺平均的销售、盈利状况和趋势
公司自成立以来，一直专注于 3-13 岁童鞋、童装和儿童鞋服配饰等的设计、
研发、生产、采购和销售。本次“婴童用品销售网络建设项目”定位于 0-3 岁婴
童用品，采用自有品牌生产及品牌代理的方式布局 0-3 岁婴童用品领域，将公司
目标群体扩大至全年龄段的婴幼儿童范围，进一步完善了公司的产业链布局。
1、发行人现有实体店铺销售、盈利情况
公司目前生产及销售 0-3 岁婴童用品规模及种类较少，主要产品为 3-13 岁儿
童鞋服类产品。公司自 2017 年 8 月首次公开发行并上市后，逐步增加直营门店覆
盖范围，截至 2019 年 9 月 30 日，公司共有直营门店 23 家。发行人 2018 年 1 月
1 日-2019 年 9 月 30 日期间正常运营，开业超过一个完整会计年度的，面积低于
200 ㎡的直营店铺 2018 年度平均坪效为 18,140.04（元/㎡.年），成本及费用保持
稳定，销售毛利率均在 60%以上。
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2、代理品牌实体店铺销售、盈利情况
公司目前已签订代理协议的婴童品牌为东凌股份有限公司（以下简称“东凌
股份”）所持有的黄色小鸭等婴童用品品牌，其它拟代理的婴童用品品牌尚在洽
谈中。作为专注于婴童行业多年的企业，东凌股份旗下包括黄色小鸭、艾比熊、
哈皮蛙等畅销品牌。鉴于东凌股份在中国开设的实体店铺较多，获取完整的统计
数据存在一定的难度，发行人目前获取了销售收入占比较高的重庆地区的实体店
铺近三年销售及盈利统计情况，具体如下：
统计店铺
时间 营业面积（m2） 销售收入（万元） 坪效（元/m2.年）
家数
2016 年度 31 1,297.20 2,801.71 21,598.13
2017 年度 32 1,337.20 2,985.75 22,328.37
2018 年度 32 1,357.20 3,085.99 22,737.92
注：以上统计家数为东凌股份在中国网点布局最密集的地区-重庆市全部直营店铺销售情
况（未经审计）。
本次“婴童用品销售网络建设项目”收入预测中，各类销售店铺的参考坪效
如下：
序号 店铺类型 参考坪效(元/㎡.年)
1 生活馆 18,000
2 旗舰店 18,000
3 专卖店 20,000
由上表可知，本次“婴童用品销售网络建设项目”收入预测的各类店铺类型参
考坪效与公司目前销售产品的实体店铺坪效及所代理的婴童用品实体店铺坪效基
本相符，募投项目的收入预测具有可预见性和谨慎性。
（二）本次募投项目收入、盈利预测的可预见性和谨慎性
本次 “婴童用品销售网络建设项目”预测期 8 年，其中，项目建设期 3 年。
项目计算期内预计可实现的利润情况如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
营业收入 4,147.72 38,169.31 58,268.31 60,400.00
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营业成本 2,156.82 19,848.04 30,299.52 31,408.00
销售费用 3,558.11 12,951.95 17,620.64 18,322.14
管理费用 1,805.71 5,492.33 6,204.52 4,324.39
利润总额 -3,403.97 -408.83 3,707.31 5,893.20
净利润 -3,403.97 -408.83 3,707.31 4,446.27
项目 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年
营业收入 60,400.00 60,400.00 60,400.00 60,400.00
营业成本 31,408.00 31,408.00 31,408.00 31,408.00
销售费用 18,356.34 18,356.34 18,356.34 18,356.34
管理费用 3,315.09 2,878.59 2,317.94 2,037.07
利润总额 6,868.30 7,304.80 7,865.45 8,146.32
净利润 5,151.23 5,478.60 5,899.09 6,109.74
1、收入的具体测算依据
本次“婴童用品销售网络建设项目”计算期为 8 年，其中建设期 3 年。项目单
个门店建设周期约为 4-6 个月，则建设期内每年新开张店铺全年营业时间为 6-8
个月。假设建设期各店铺连续平均建设，则每年度新开店铺全年营业时间平均为
3-4 个月。因此，本项目自计算期第 1 年第 2 季度开始各新建门店将逐步开始运
营并产生营业收入。假设新店开业第 1 年的坪效为正常年（正常年指单店开业后
的第二年）的 70%；第 2 年的坪效为基准（即正常年收入的 100%），第 3 年以
后年度收入水平与第 2 年持平。本项目拟新增 370 个销售门店，预计新增营业面
积合计为 32,000 平方米。其中，第 1 年拟新建门店 235 家，新增营业面积 18,750
平方米；第 2 年拟新建门店 124 家，新增营业面积 11,950 平方米；第 3 年拟新建
门店 11 家，新增营业面积 1,300 平方米。
本次 “婴童用品销售网络建设项目”收入预测中，各类销售店铺的参考坪效
如下：
序号 店铺类型 参考坪效(元/㎡.年)
1 生活馆 18,000
2 旗舰店 18,000
3 专卖店 20,000
本次“婴童用品销售网络建设项目”预计收入以坪效及营业面积为基础测算。
15
各类销售店铺的参考坪效情况详见本节问题回复之“（一）发行人目前婴幼产品
单个实体店铺平均的销售、盈利状况和趋势”。本次“婴童用品销售网络建设项目”
的收入预测具有可预见性和谨慎性。
2、成本的具体测算依据
本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”营业成本主要为销售店铺的进
货成本，参考市场同类直营模式的毛利率作为估算依据，预计项目毛利率约为
48.00%。本募投项目各类店铺的单位面积参考进货成本如下：
序号 店铺类型 单位面积进货成本(元/㎡.年)
1 生活馆 9,360.00
2 旗舰店 9,360.00
3 专卖店 10,400.00
本次“婴童用品销售网络建设项目”采用预计毛利率 48.00%作为测算依据，
低 2018 年度同行业上市公司及发行人直营店平均毛利率，具体如下所示：
公司名称 可比业务模式 毛利率
朗姿股份 直营、经销及贸易 49.86%
歌力思 直营店 72.64%
日播时尚 直营店 69.94%
地素时尚 直营店 77.73%
起步股份 直营店 62.32%
平均 66.50%
本次“婴童用品销售网络建设项目” 直营店 48.00%
注：1、上述数据均取自各公司披露的 2018 年年报；
2、朗姿股份毛利率为其婴童类业务直营、经销及贸易综合毛利率，其中直营销售收入比
例为 80.79%，其综合毛利率不具有较大的可参考性；
由上表可知，本次“婴童用品销售网络建设项目”效益预测的毛利率为 48%，
低于公司及同行业直营店模式毛利率的平均水平，营业成本及毛利率预测较为谨
慎。
3、费用的具体测算依据
本次“婴童用品销售网络建设项目”的销售费用主要由店铺租赁费、人员工
16
资、广告宣传费、市场拓展费等费用构成，其中营销人员工资及福利费根据项目
营销人员的定员配置及岗位平均工资水平进行预测；店铺租赁费主要根据店铺选
址地市场调研单价同时结合店铺营业面积进行预测；广告宣传费、市场拓展费系
参照发行人近三年广告宣传及市场拓展费占营业收入比例平均水平进行测算。
本次“婴童用品销售网络建设项目”管理费用主要由人员工资、折旧摊销费
用、办公费、差旅费等费用构成，其中管理人员工资及福利费根据项目管理人员
的定员配置及岗位平均工资水平进行预测；折旧摊销费根据本项目固定资产投入
及店铺装修费用金额，同时参照公司现行折旧摊销政策进行分摊计算；办公费、
差旅费及其他费用参考发行人近三年该类费用占营业收入的平均水平进行预测。
遵循谨慎性原则，本次募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的预期效益
指标如下：
序号 指标 数据
1 税后内部收益率 18.20%
2 税前动态投资回收期（含建设期） 6.74 年
3 年平均销售收入 50,323.17 万元
4 年平均净利润 3,372.43 万元
选取了近几年同行业上市公司中实施营销网络建设募投项目的内部收益率进
行比较，公司本次募投项目测算的内部收益率低于上述可比募投项目的平均内部
收益率，效益测算较为谨慎，具体情况如下：
公司 项目 内部收益率（税后）
朗姿股份 阿卡邦品牌营销网络建设项目 22.50%
歌力思 萝丽儿营销中心建设项目 42.80%
日播时尚 营销网络建设项目 29.14%
注
地素时尚 营销网络建设项目 22.30%
平均 29.19%
发行人 婴童用品销售网络建设 18.20%
注：“朗姿股份-阿卡邦品牌营销网络建设项目”内部收益率取自朗姿股份 2017 年 3 月
公告的《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》；“歌力思-萝丽儿营销中心建设项目”
内部收益率取自歌力思于 2016 年 2 月公告的《关于非公开发行股票预案》；“日播时尚-营
销网络建设项目”内部收益率取自日播时尚于 2017 年 5 月披露的《招股说明书》；“地素时
尚-营销网络建设项目”内部收益率取自地素时尚于 2018 年 6 月披露的《招股说明书》，该
17
项目内部收益率在招股书中未详细披露为税前或税后指标。
公司本次“婴童用品销售网络建设项目”收入预测的坪效，与公司目前产品
的直营实体店铺坪效以及代理的东凌股份婴童用品重庆地区实体店铺坪效基本相
符；效益预测毛利率低于同行业上市公司直营店模式毛利率的平均水平；效益测
算内部收益率亦低于同行业可比募投项目的平均内部收益率，综上，公司本次“婴
童用品销售网络建设项目”的收入和盈利预测具有可预见性和谨慎性。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了前次募投项目的可行性分析报告、发行人首
次公开发行上市招股说明书及首次公开发行募集资金情况，并了解发行人前次募
投项目的投资建设情况及原因；核查发行人本次募投项目的可行性研究报告，同
行业上市公司公告等公开信息资料，并进行对比分析；查询婴幼行业调查研究报
告等行业研究报告；获取发行人直营门店销售数据等；获取东凌股份重庆地区直
营实体店铺的实际销售数据；核查了本次募投项目的效益测算过程、募集资金使
用和项目建设的进度安排；并访谈公司高管了解前次募投项目建设缓慢的原因以
及本次募投项目与前次募投项目的差异和本次募投项目独立建设的必要性、募投
项目效益预测的谨慎性等。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人前次“信息化系统升级改造
项目”及“全渠道O2O平台建设项目”不存在使用募集资金投入建设，与本次
“智慧信息化系统升级改造项目”不存在重复建设的情形，本次“智慧信息化系
统升级改造项目”建设具有必要性、合理性；发行人前次募投项目“营销网络及区
域运营服务中心建设项目”建设缓慢主要系发行人 2017 年上市后至今，随着城市
快速发展，消费商圈区域及重心转移致使发行人对上市前做出的店铺规划进行重
新调整，以及实体店铺规划与实际开业时间存在滞后性等原因所致；本次“婴童
用品销售网络建设项目”与前次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”在消
费群体、经营品牌、产品/服务种类、店铺定位等方面均存在明显差距，作为独立
的建设项目具有必要性和合理性；本次“婴童用品销售网络建设项目”新设实体
店铺已经过充分科学的论证和对未来形势的谨慎性评估，具有充分的必要性和合
理性；本次“婴童用品销售网络建设项目”收入及盈利预测综合考虑了发行人自
18
身经营情况及代理品牌的实际销售情况和同行业效益情况，具有充分可预见性和
谨慎性。
19
问题二、关于货币资金。
根据申报材料，报告期各期末，公司货币资金余额分别为 27,850.11 万元、
44,934.22 万元、51,461.61 万元和 57,777.38 万元,占流动资产比例分别为 34.12%、
34.31%、33.98%和 32.66%；同期公司的短期借款分别为 4,813.00 万元、5,450.00
万元、34,199.78 万元和 39,100.00 万元。请申请人进一步说明和披露：（1）上述
货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是
否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；（3）结合日常运营需要
分析持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增债务的合理性与必要性。请
保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 12.60 13.60 13.69 3.30
银行存款 48,863.89 46,329.25 39,728.54 23,473.84
其他货币资金 8,900.89 5,118.75 5,192.00 4,372.96
合 计 57,777.38 51,461.61 44,934.22 27,850.11
公司货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。截至 2019 年 6
月 30 日，公司货币资金余额 57,777.38 万元，其中库存现金为 12.60 万元，银行
存款为 48,863.89 万元，其他货币资金 8,900.89 万元。报告期各期末，公司存在少
量库存现金，主要存放在母公司及子公司；银行存款包括活期存款和定期存款，
主要存放在母公司及子公司银行账户；其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金
及少量电商交易的支付宝、易付宝账户余额。报告期各期末，公司银行存款相关
金额真实准确。
报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放地点及存放方式具体如下：
（一）2019 年 6 月 30 日存放情况
20
单位：万元
存放方式
序号 存放地点 合计
银行存款 其他货币资金
1 招商银行股份有限公司温州永嘉支行 12,903.57 2,161.20 15,064.77
2 兴业银行股份有限公司金华永康支行 11,077.05 1,935.00 13,012.05
3 中信银行股份有限公司丽水青田支行 4,581.81 - 4,581.81
4 浙江青田中银富登华侨村镇银行温溪支行 4,000.22 - 4,000.22
5 中国农业银行股份有限公司青田县支行 1,680.21 1,223.60 2,903.81
6 招商银行股份有限公司温州鹿城支行 2,704.71 - 2,704.71
7 兴业银行股份有限公司泉州台商投资区支行 2,528.11 - 2,528.11
8 浙商银行股份有限公司丽水青田支行 1,101.47 1,000.00 2,101.47
9 中国工商银行股份有限公司青田龙东支行 2,095.83 - 2,095.83
10 泉州银行股份有限公司台商投资区支行 84.68 1,420.95 1,505.63
11 中国银行股份有限公司青田温溪支行 1,358.27 - 1,358.27
12 华夏银行股份有限公司丽水分行 532.54 791.50 1,324.04
13 杭州银行股份有限公司文创支行 1,076.81 - 1,076.81
14 中国光大银行股份有限公司温州分行 1,013.29 - 1,013.29
浙江民泰商业银行股份有限公司丽水青田小
15 636.31 - 636.31
微企业专营支行
16 中国民生银行股份有限公司温州瑞安支行 630.62 - 630.62
17 宁波银行股份有限公司丽水分行 489.99 - 489.99
18 中国工商银行股份有限公司丽水青田支行 3.86 195.00 198.86
19 支付宝（中国）网络技术有限公司 - 173.64 173.64
浙江青田农村商业银行股份有限公司油竹支
20 84.28 - 84.28
行田埠垟分理处
上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支
21 44.03 - 44.03
行
22 中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行 43.57 - 43.57
23 厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行 36.90 - 36.90
24 中国建设银行股份有限公司青田温溪支行 35.10 - 35.10
25 泉州银行股份有限公司晋江支行 26.40 - 26.40
中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业
26 21.84 - 21.84
部
27 中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行 12.30 - 12.30
28 中国银行股份有限公司青田县支行 9.84 - 9.84
21
29 招商银行股份有限公司南安支行 6.84 - 6.84
30 平安银行股份有限公司上海南京西路支行 5.89 - 5.89
31 中国工商银行股份有限公司浦东分行营业厅 5.05 - 5.05
32 华夏银行股份有限公司杭州分行 4.88 - 4.88
33 中国农业银行股份有限公司青田温溪支行 4.88 - 4.88
34 中国农业银行股份有限公司台州东城支行 4.87 - 4.87
35 中国农业银行股份有限公司金华江北支行 4.20 - 4.20
36 招商银行股份有限公司上海南方商场支行 2.99 - 2.99
37 中国农业银行股份有限公司金华浦江支行 2.81 - 2.81
38 中国农业银行股份有限公司平阳敖江支行 2.14 - 2.14
浙江稠州商业银行股份有限公司丽水青田支
39 2.10 - 2.10
行
40 浙江民泰商业银行股份有限公司丽水分行 1.50 - 1.50
41 中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 0.82 - 0.82
42 中国农业银行股份有限公司厦门市分行 0.56 - 0.56
43 中国银行股份有限公司嘉兴海盐勤俭支行 0.33 - 0.33
44 中国建设银行股份有限公司厦门观音山支行 0.28 - 0.28
45 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 0.11 - 0.11
46 交通银行股份有限公司泉州惠安支行 0.02 - 0.02
合计 48,863.89 8,900.89 57,764.78
（二）2018 年 12 月 31 日存放情况
单位：万元
存放方式
序号 存放地点 其他货 合计
银行存款
币资金
1 招商银行股份有限公司温州永嘉支行 10,802.80 1,984.00 12,786.80
2 中国农业银行股份有限公司青田支行 9,146.00 1,163.10 10,309.10
3 兴业银行股份有限公司金华永康支行 10,243.96 - 10,243.96
4 中国工商银行股份有限公司青田油竹支行 5,543.06 - 5,543.06
浙江民泰商业银行股份有限公司丽水青田小微
5 4,282.00 - 4,282.00
企业专营支行
6 中国银行股份有限公司青田温溪支行 2,179.71 - 2,179.71
7 招商银行股份有限公司温州鹿城支行 1,658.77 - 1,658.77
8 兴业银行股份有限公司泉州台商投资区支行 1,519.45 - 1,519.45
22
9 中国工商银行股份有限公司丽水青田支行 45.35 1,090.50 1,135.85
10 泉州银行股份有限公司台商投资区支行 3.03 613.50 616.53
11 支付宝（中国）网络技术有限公司 - 267.65 267.65
12 厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行 136.71 - 136.71
13 泉州银行股份有限公司晋江支行 134.86 - 134.86
14 中信银行股份有限公司丽水青田支行 131.69 - 131.69
15 中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行 115.77 - 115.77
16 中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部 76.65 - 76.65
17 中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行 73.36 - 73.36
浙江青田农村商业银行股份有限公司油竹支行
18 66.95 - 66.95
田埠垟分理处
19 中国建设银行股份有限公司青田温溪支行 34.02 - 34.02
20 中国光大银行股份有限公司温州分行 28.68 - 28.68
21 华夏银行股份有限公司杭州分行营业部 24.35 - 24.35
22 上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行 24.12 - 24.12
23 中国民生银行股份有限公司温州瑞安支行 13.88 - 13.88
24 中国银行股份有限公司青田支行 9.91 - 9.91
25 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 8.63 - 8.63
26 招商银行股份有限公司南安支行 6.88 - 6.88
27 中国农业银行股份有限公司台州东城支行 5.67 - 5.67
28 中国农业银行股份有限公司青田温溪支行 4.90 - 4.90
29 中国农业银行股份有限公司平阳敖江支行 3.54 - 3.54
30 浙江稠州商业银行股份有限公司丽水青田支行 1.99 - 1.99
31 浙江民泰商业银行股份有限公司丽水分行 1.49 - 1.49
32 中国银行股份有限公司嘉兴海盐勤俭支行 0.41 - 0.41
33 交通银行股份有限公司泉州惠安支行 0.26 - 0.26
34 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 0.17 - 0.17
35 浙商银行股份有限公司丽水青田支行 0.11 - 0.11
36 中国建设银行股份有限公司厦门观音山支行 0.10 - 0.10
37 平安银行股份有限公司上海南京路西路支行 0.03 - 0.03
合 计 46,329.25 5,118.75 51,448.00
（三）2017 年 12 月 31 日存放情况
单位：万元
23
存放方式
序
存放地点 其他货 合计
号 银行存款
币资金
1 招商银行股份有限公司温州永嘉支行 14,101.17 - 14,101.17
浙江民泰商业银行股份有限公司丽水青田小微企
2 12,092.03 - 12,092.03
业专营支行
3 中国农业银行股份有限公司青田支行 4,775.07 1,654.50 6,429.57
4 招商银行股份有限公司温州鹿城支行 61.09 3,044.60 3,105.69
5 中信银行股份有限公司丽水青田支行 3,012.01 - 3,012.01
6 中国银行股份有限公司青田温溪支行 1,989.49 - 1,989.49
7 中国工商银行股份有限公司丽水青田支行 1,897.73 - 1,897.73
8 兴业银行股份有限公司泉州台商投资区支行 1,017.69 - 1,017.69
9 支付宝（中国）网络技术有限公司 - 485.99 485.99
10 泉州银行股份有限公司晋江支行 365.87 - 365.87
浙江青田农村商业银行股份有限公司油竹支行田
11 231.29 - 231.29
埠垟分理处
12 浙商银行股份有限公司丽水青田支行 100.09 - 100.09
13 中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行 62.65 - 62.65
14 南京苏宁易付宝网络科技有限公司 - 6.91 6.91
15 中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部 5.19 - 5.19
16 中国农业银行股份有限公司青田温溪支行 4.94 - 4.94
17 中国建设银行股份有限公司青田温溪支行 3.69 - 3.69
18 中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行 3.57 - 3.57
19 浙江稠州商业银行股份有限公司丽水青田支行 1.98 - 1.98
20 浙江民泰商业银行股份有限公司丽水分行 1.49 - 1.49
21 交通银行股份有限公司泉州惠安支行 0.73 - 0.73
22 招商银行股份有限公司南安支行 0.40 - 0.40
23 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 0.37 - 0.37
合 计 39,728.54 5,192.00 44,920.54
（四）2016 年 12 月 31 日存放情况
单位：万元
存放方式
序号 存放地点 其他货 合计
银行存款
币资金
1 浙江民泰商业银行股份有限公司丽水分行 8,023.16 - 8,023.16
2 中国农业银行股份有限公司青田支行 5,417.46 2,252.68 7,670.14
3 中国工商银行股份有限公司丽水青田支行 5,851.04 - 5,851.04
24
4 招商银行股份有限公司温州鹿城支行 560.25 1,994.00 2,554.25
5 兴业银行股份有限公司泉州台商投资区支行 2,000.08 - 2,000.08
6 中国银行股份有限公司青田温溪支行 1,225.53 - 1,225.53
浙江青田农村商业银行股份有限公司油竹支行田
7 204.55 - 204.55
埠垟分理处
8 泉州银行股份有限公司晋江支行 147.23 - 147.23
9 支付宝（中国）网络技术有限公司 - 126.17 126.17
10 中信银行股份有限公司丽水青田支行 22.25 - 22.25
11 中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行 15.61 - 15.61
12 中国建设银行股份有限公司青田温溪支行 3.37 - 3.37
13 浙江稠州商业银行股份有限公司丽水青田支行 1.97 - 1.97
14 交通银行股份有限公司泉州惠安支行 0.89 - 0.89
15 招商银行股份有限公司南安支行 0.30 - 0.30
16 中国银行股份有限公司青田支行 0.13 - 0.13
17 南京苏宁易付宝网络科技有限公司 - 0.11 0.11
中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区
18 0.02 - 0.02
支行
19 中国农业银行股份有限公司青田温溪支行 0.01 - 0.01
合 计 23,473.84 4,372.96 27,846.80
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业务
的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，并建立了严格的授权审批制度。公
司每月对所有银行存款账户获取对账单，编制余额调节表，并经适当层级管理层
审批。公司银行相关存款金额真实、准确。
二、发行人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形
公司及子公司的银行存款主要存放于招商银行股份有限公司、兴业银行股份
有限公司、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和中国农业银行
股份有限公司等大型国有银行及股份制商业银行；公司不存在与控股股东或其关
联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不
存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他
通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
三、结合日常运营需要分析持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增
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债务的合理性与必要性
报告期各期末，公司货币资金及短期借款情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
货币资金余额 57,777.38 51,461.61 44,934.22 27,850.11
其中：募集资金余额 22,306.27 18,850.83 12,827.93 -
受限资金 8,727.25 4,851.10 4,699.10 4,246.68
可自由支配货币资金 26,743.86 27,759.68 27,407.19 23,603.43
短期借款 39,100.00 34,199.78 5,450.00 4,813.00
注：1、2017 年末募集资金余额 32,827.93 万元，其中 20,000.00 万元为银行理财产品，
列示在其他流动资产；2018 年末募集资金余额 28,850.83 万元，其中 10,000.00 万元为银行理
财产品，列示在其他流动资产；2019 年 6 月末募集资金余额 27,306.27 万元，其中 5,000.00
万元为银行理财产品，列示在交易性金融资产（根据新准则调整）；
2、受限资金为银行票据保证金资金。
2016 及 2017 年末，公司短期借款余额金额较小；2017 年公司首次发行上市
募集资金净额为 32,039.57 万元，致使 2017 年末货币资金大幅增加。
公司 2018 年末及 2019 年 6 月末持有大额货币资金并持续增长的情况下继续
新增债务的原因如下：
1、公司货币资金余额中首次公开发行上市尚未使用募集资金金额较大
发行人 2018 年末及 2019 年 6 月末货币资金余额分别为 51,461.61 万元、
57,777.38 万元，其中归属于前次募集资金的金额分别为 18,850.83 万元、22,306.27
万元。发行人前次募集资金系 2017 年首次公开发行并上市募集资金，用于投资“营
销网络及区域运营服务中心建设项目”和“新零售新制造项目”，发行人未来将
根据募投项目的规划和进展，持续将剩余募集资金投向前次募投项目的建设。
2、基于公司产业链发展的战略投资需求
公司以儿童为中心，坚持童鞋、童装两项主要业务协同发展，积极丰富产品
线满足消费者的个性化需求，致力打造行业内具有领导优势的儿童服饰品牌。同
时公司也围绕主营业务产业链进行战略投资布局，以拓展销售渠道，整合时尚设
计资源，进一步发展壮大公司业务，提升企业价值。
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2018 年及 2019 年 1-6 月，公司基于产业链发展的新增对外投资情况如下：
单位：万元
2018 年投 2019 年 1-6 月 在被投资单 工商变更
被投资单位 主营业务
资金额 投资金额 位持股比例 日期
12,000.00
公司主要从事跨境电商出口
（2018 年 12
深圳市泽汇 业务，通过速卖通、Wish、
月收购泽汇 2018 年
科技有限公 8,000.00 11.43% Shopee、亚马逊、eBay 等第
科技股权，于 12 月
司 三方跨境电商平台，将商品
2019 年 1 月
直接销售给境外终端消费者
支付的尾款）
依革思儿有 2019 年 公司主要持有中国国家知识
9,892.80 - 100%
限公司 7月 产权局核发的 EXR 商标
公司主要从事以时尚产品设
浙江中胤时
2018 年 计为核心业务的创意设计，
尚股份有限 3,600.00 - 4.50%
4月 目前公司时尚产品设计主要
公司
应用于鞋履设计。
公司是一家集研发、生产、
珂卡芙鞋业 2018 年
2,750.00 - 5.50% 加工和销售为一体的时尚女
有限公司 8月
鞋企业
依革思儿 公司主要在中国代理运营韩
2018 年
（浙江）服 750.00 - 15.00% 国潮流运动品牌 EXR 的相关
7月
饰有限公司 业务
上海点柚信
2018 年 公司主要从事母婴用品及月
息技术有限 - 700.00 10.00%
12 月 子中心的相关业务
公司
合计 24,992.80 12,700.00 - - -
注：深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）系一家从事跨境电商出口业务的
企业，公司为拓宽国外销售渠道，出于战略整合的角度，于 2018 年 12 月以 20,000.00 万元受
让泽汇科技控股股东 11.43%的股权。2019 年 6 月 15 日，公司披露《关于终止重大资产重组
事项的说明》等公告文件，因交易双方就重组交易方案的部分重要条款无法达成一致，经双
方友好协商，一致同意终止本次交易。经公司董事会审议通过后，2019 年 8 月，发行人与刘
志恒签署股权回购协议。2019 年 9 月 30 日，泽汇科技已完成向公司支付第一笔 1 亿元股权
回购款，余下的款项将于 2020 年 3 月 31 日前完成支付。泽汇科技已于 2019 年 10 月办理完
成了本次回购股权事项的工商变更手续，截至本回复报告签署日，公司已不再持有泽汇科技
的股权。
由上表可知，近两年，发行人围绕主营业务产业链进行战略布局，占用了公
司较多的自有资金。因此，公司适当增加了短期借款，以维持公司日常经营周转
资金需求。
3、满足公司日常经营的资金需求
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报告期内，公司实现营业收入分别为 123,383.77 万元、133,949.11 万元、
139,877.49 万元和 71,874.28 万元，营业收入逐年增长。随着经营规模不断扩大，
公司日常经营资金需求量不断加大，以适应不断增加的资金需求。
4、满足本次可转债新建募投项目的资金需求
本次可转债募集资金投资项目中，“婴童用品销售网络建设项目”总投资
35,072.09 万元，拟使用募集资金投入金额为 20,000 万元，自筹资金投入的金额为
15,072.09 万元；“智慧信息化系统升级改造项目”总投资 20,674.13 万元，拟使
用募集资金投入金额为 17,000.00 万元，自筹资金投入金额为 3,674.13 万元，对公
司未来现金流占用较大。同时根据公司战略发展规划，在本次募集资金到位前，
为顺利推进募投项目的建设，公司需以自有资金先行投入上述项目建设。
综上，2018 年末及 2019 年 6 月末，公司持有大额货币资金并持续增长的情
况下继续新增债务，主要系公司现有货币资金构成中部分为尚未使用的前次募集
资金余额，仍需要根据前次募投项目的规划用途和建设进度继续投入使用；2018
年及 2019 年 1-6 月公司围绕主营业务产业链进行战略投资，占用公司较多的自有
资金；以及随着公司主营业务的持续发展，公司需持有较大金额的货币资金以满
足日常经营资金需求，同时为保证本次可转债募投项目的顺利推进，公司需要以
自有资金先行投入本次募投项目建设，以及未来要以自有资金补充项目总投资和
实际募集资金之间的差额投资。因此，公司根据实际经营需要新增短期借款以及
时补充公司流动资金需求，具有充分的合理性与必要性。
四、中介机构核查意见
会计师在报告期内各年度审计过程中对货币资金执行的主要审计程序及对
2019 年 6 月末货币资金执行的核查程序包括：
会计师主要执行的核查程序包括：
（1）获取公司货币资金相关的管理制度和内控制度，并了解其执行的有效性；
（2）获取经银行盖章的公司银行开立账户清单，检查是否存在账外账户；（3）
获取报告期内所有银行账户的银行对账单原件，并与账面金额进行核对，如存在
差异，则编制银行存款余额调节表，查明差异的原因；（4）向银行存款函证，核
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实货币资金的真实性；（5）结合保证金协议、银行承兑汇票保证金协议等查明受
限资金的真实性；（6）获取了报告期内的网上银行流水对账单，与银行提供的银
行对账单核对是否存在差异；（7）对报告期内所有银行账户进行检查，查明公司
与控股股东，实际控制人及其关联方的是否存在资金往来；（8）获取了报告期内
的公司信用报告，查明是否存在对外担保的情况；（9） 查阅董事会会议等有关
会议纪要，检查是否有涉及资金归集的事项；（10）获取了公司及公司控股股东
不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的承诺函；（11）对 2019 年 6 月
30 日银行存款余额 3,000 万元以上的银行进行访谈，包括合作缘由、合作内容、
是否存在对外担保、与大股东共用信用额度及是否存在通过银行进行资金归集或
呈现余额管理的情形；（12）对公司董事长和财务总监进行了访谈，了解公司日
常经营资金的使用情况及银行借款用途及合理性；（13）获取报告期内公司的借
款合同，了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（14）对借款
的使用情况进行了凭证测试，查明借款的使用是否真实、合规；（15）获取公司
未来资金支出安排和借款计划等资料，查明资金支出与借款计划是否匹配。。
保荐机构主要执行的核查程序包括：
（1）获取公司货币资金相关的管理制度和内控制度，并了解其执行的有效性；
（2）走访公司重要存款银行，关注账户资金用途；（3）函证报告期内重要的银
行账户，并复核会计师对公司货币资金执行的审计程序及所获取的材料；（4）结
合保证金协议、银行承兑汇票保证金协议等查明受限资金的真实性；（5）获取了
报告期内的网上银行流水及对账单并核对；（6）获取公司信用报告，查明是否存
在对外担保的情况；（7）查阅董事会会议等有关会议纪要，检查是否有涉及资金
归集的事项；（8）获取公司及公司大股东不存在通过银行进行资金归集或呈现余
额管理的承诺函；（9）对公司董事长及财务总监进行了访谈，了解公司日常经营
资金的使用情况及银行借款用途及合理性；（10）获取报告期内公司的借款合同，
了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（11）核查公司未来资
金支出安排等资料，了解和复核发行人借款合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人银行存款的相关金额真实、准确；
公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；发行人货币资金用途
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符合日常生产经营及资本性支出等需求，货币资金规模与支出需求相匹配。因此
发行人持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增债务具有合理性与必要
性。
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（本页无正文，为起步股份有限公司《关于请做好起步股份可转债发审委会
议准备工作的函》的回复之签章页）
起步股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于请做好起步股份可转债发审
委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人签字：
吴时迪 邓艳
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读起步股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
33
