健盛集团:东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司2016年持续督导年度报告书2017-03-14
东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
2016 年持续督导年度报告书
保荐机构名称: 东兴证券股份有限公司
保荐代表人姓名: 廖卫江、徐飞
联系方式: 010-66555196
地址: 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可〔2016〕324 号)核准,健盛集团于 2016 年 3 月完
成非公开发行人民币普通股(A 股)股票 70,500,000 股,每股发行价格为人民币
14.212 元,共计募集资金总额为 1,001,946,000.00 元,扣除发行费用人民币
16,570,000.00 元后,募集资金净额为人民币 985,376,000.00 元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验〔2016〕63 号《验资报
告》验证。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为健盛集团
2015 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定,就 2016 年
度对健盛集团持续督导工作情况,总结如下:
一、持续督导工作情况
2016 年度,东兴证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等 方
式对健盛集团进行了持续督导的工作,并对健盛集团募集资金存放及使用情况等
进行了专项核查,发表了核查意见。2016 年度,东兴证券持续督导工作的具体
内容如下:
序号 工作内容 督导情况
东兴证券已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导
1 行了持续督导制度,并根据健盛
工作制定相应的工作计划。
集团的具体情况制定了相应的
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序号 工作内容 督导情况
工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司 东兴证券已与健盛集团签署保
2 或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权 荐协议,该协议已明确双方在持
利义务,并报上交所备案。 续督导期间的权利义务。
东兴证券与健盛集团保持着通
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续 畅的日常沟通,并对其进行了定
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督导工作。 期回访、现场检查以及尽职调查
等持续督导相关的工作。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表
4 声明的,应于披露前向上海证券交易所(以下简称“上交所”)报
经核查,健盛集团在持续督导期
告,并经上交所审核后在指定媒体上公告。
间未发生按有关规定须公开发
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 表声明的违法违规或违背承诺
等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报 的事项发生。
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告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承
诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、 经核查,健盛集团及相关人员无
6 部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 违法违规和违背承诺的情况发
行其所作出的各项承诺。 生。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于
7 股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 经核查,健盛集团已建立了较为
人员的行为规范等。 完善的公司治理制度和内部控
制制度,并得到了有效执行以保
督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度,包括但不限于
证公司的规范运行,符合相关法
财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使
8 规的要求。
用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则等。
东兴证券及相关保荐代表人对
健盛集团 2016 年度的信息披露
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露
文件及其他相关文件进行了查
9 文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上交所提交
阅,通过对比和分析,确信健盛
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集团披露的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、上交所提交的其
他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司 东兴证券及相关保荐代表人对
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予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上交所 健盛集团的信息披露文件及向
报告。 中国证监会、上交所提交的其
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在公司履行信 他文件进行了事前审阅,公司给
息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工 作,对存 予了密切配合且不存在应向上
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在问题的文件及时督促公司更正或补充,公司不予更正或补充的, 交所报告的事项。
应及时向上交所报告。
2
序号 工作内容 督导情况
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或被上交所出 经核查,2016 年度健盛集团未发
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具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予 生此类事项。
以纠正的情况。
经核查,健盛集团及其控股股
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,
东、实际控制人不存在未履行承
13 上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的,及时向
诺的情形,无应向上交所报告的
上交所报告
事项发生。
关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经
核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露的信 经核查,2016 年度健盛集团未发
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息与事实不符的,及时督促公司如实披露或予以澄清;上市公司 生此类事项。
不予披露或澄清的,应及时向上交所报告。
发现以下情形之一的,督促上市公司作出说明并限期改正,同时
向上交所报告:
(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
经核查,2016 年度健盛集团未发
15 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
生该等情况。
(三)上市公司出现《保荐办法》 第七十一条、第七十二条规定
的情形;
(四)上市公司不配合持续督导工作;
(五)上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。
东兴证券已按照相关规定制订
制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 了现场检查的工作计划,并实施
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确保现场检查工作质量。 了定期的现场检查并出具了
2016 年度定期现场检查报告。
上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日
起十五日内或上交所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检
查:
(一)控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性占用上市公
司资金; 经核查,2016 年度健盛集团无此
17 (二)违规为他人提供担保; 类需要进行专项检查的事项发
(三) 违规使用募集资金; 生。
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显示公允或未履行审批程序和信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;
(七)上交所要求的其他情形。
经核查,截至 2016 年 12 月 31
日,健盛集团募集资金的存放和
使用符合相关法规和文件的规
持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资
18 定,并及时履行了相关信息披露
项目的实施等承诺事项。
义务,东兴证券对其募集资金存
放及使用情况出具了专项核查
报告。
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序号 工作内容 督导情况
经核查,2016 年度健盛集团不存
19 持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并发表意见。
在违规为他人提供担保的情况。
二、信息披露审阅情况
东兴证券作为健盛集团首次公开发行股票持续督导的机构,根据中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关规定,对健盛集团 2016 年持续督导期间在上海证券交易所公告的
信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议及
公告、股东大会会议决议及公告、关联交易等相关公告。本保荐机构主要就如下
方面对于健盛集团的信息披露情况进行了审查:
1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确
信其符合《公司章程》的规定;
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定;
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
6、审阅其股票异常波动公告信息的及时、准确、真实。
经核查,东兴证券认为:健盛集团严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券
交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查,2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,健盛集团不存在
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《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
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