健盛集团：第三届监事会第十九次会议决议公告2017-03-14
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-021
浙江健盛集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 3 日，以
电话、直接送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第十九次会议的通知。会
议于 2017 年 3 月 10 日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应出席监
事 3 名，实际出席监事 3 名,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席周水英女士主持，全体监事以记名投票表决方式，审议
通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2016 年年度报告和摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司监事会根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与 格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做
好上市公司 2016 年度报告披露工作的通知》，对公司 2016 年年度报告和摘要进
行了认真全面的审核， 发表以下意见：本次年报的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2016 年年度报告的内
容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实地反映出公司 2016 年的经营管理和财务状况；
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《2016 年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《公司 2017 年度财务预算报告》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《公司 2016 年度利润分配的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
2016年公司实现营业收入663,805,768.35元，营业利润78,509,032.11元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 103,622,994.43 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
90,698,470.98元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法
定盈余公积金9,069,847.10元后，加上期初未分配利润149,146,774.18元，本年
度 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为 193,725,398.06 元 。 公 司 拟 以 股 本 总 数
370,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润
转存以后年度分配。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人
民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理（其中浙江健盛集团股份有限公司不
超过 2 亿元，浙江健盛之家商贸有限公司不超过 2 亿元，浙江健盛集团江山针织
有限公司不超过 2 亿元），用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本
型理财产品资金可滚动使用。为控制风险，理财产品的发行主体能够提供保本承
诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过 12 个月的理财产
品。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2017 年度外部审计机构和内部控制审计机构的
议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更过登记的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
中国证券监督管理委员会与 2016 年 9 月 30 日公布了《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》，且自公布之日起施行。为完善公司的法人治理机构，根
据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员
会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。同时根据公司经营需
要，拟增加公司经营范围。
修订后的《公司章程（2016 年 10 月修订）》公司授权董事会按照浙江省工
商行政管理局的相关要求，办理公司经营范围、公司章程修订等相应事项的工商
变更登记。并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公
司章程》修订的内容具体如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营 第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范
范围是：实业投资，投资咨询，纺织品的研发、 围是：生产管理、实业投资，投资咨询，纺织品的
销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。 研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业
原公司章程条款 修订后公司章程条款
务。
第四章 第六节 第八十九条 出席股东大 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
思表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
中国证券监督管理委员会与 2016 年 9 月 30 日公布了《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》，且自公布之日起施行。为了进一步规范公司的三会议事规
则，做好三会的召集、通知、召开、表决和监管等工作，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订如下：
1、修订前
第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写
表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”
处理。
2、修订后
第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填
写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作“弃权”处理。
（十一）审议通过《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
《公司 2016 年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会
经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对
象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买夏可才、谢国英等 2 名交易对方合计
持有的浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权；同时拟
采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
不超过 19,233.50 万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资
产的交易价格的 100%（以下合称为“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最
终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配
套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足
部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：夏可才、谢国英。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为俏尔婷婷100%的股权（包括
夏可才持有的俏尔婷婷78.50%的股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%的股权）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格及定价依据
本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对俏尔婷婷
100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了坤元评报
〔2017〕89 号的《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面价值
144,436,582.48 元。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，俏尔婷婷归属于母公
司所有者权益采用收益法的评估值为 871,459,400.00 元，较账面值增值
727,022,817.52 元，增值率为 503.35%。最终评估结论采用收益法评估结果，
俏尔婷婷 100%股权的评估价值为 871,459,400.00 万元。以此为基础，经各方协
商一致同意，俏尔婷婷 100%股权的转让价格为人民币 87,000.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向俏尔婷婷全体股东支付总对价
87,000.00万元，其中现金对价17,400.00万元，股份对价为69,600.00万元，股份发
行数量为31,970,601股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第
二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价（除权除息后）的 90%，即 21.77 元/股，最终发行价格尚须经公司股
东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份锁定期
夏可才、谢国英于本次交易中获得的健盛集团股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上
锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上交所的有关
规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，夏可才、谢国英将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券
交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实
际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则盈利部分归属于
公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损
的，则由夏可才、谢国英以现金方式对亏损部分进行补足。上述期间损益将根据
具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行在经中国证监会核准后的 30 日内，夏可才、谢国英等俏尔婷婷股
东应将合计持有的俏尔婷婷 100%股权过户到健盛集团名下。
交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股
份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并在 30 个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股
份登记至交易对方名下的手续。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为非公开发行股份发
行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行对象
公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 19,233.50 万元，不超过以发行股份方式购买
标的资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用 1,833.50
合计 19,233.50
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的自股东大会审议并通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条规定的议
案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人
发生变更，公司实际控制人仍为张茂义先生。公司董事会对照相关法律法规的规
定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公
司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合，有利于公司进
一步巩固优势地位并逐步提升市场份额，延伸主营业务，扩大资产规模，具有显
著的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变
更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人
之外的特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的为俏尔婷婷 100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关
报批事项已在《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的为俏尔婷婷 100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的
资产过户不存在法律障碍。俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司在交易完成后成为俏尔婷婷的唯一股东。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完
成后，夏可才和谢国英合计持有上市公司的股份比例将超过 5%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，夏可才和谢国英视同上市公司的关联方。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议通过《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》并刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）>和<盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
同意公司与夏可才、谢国英等 2 名俏尔婷婷股东签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利补偿补充协议（一）》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备
考审阅报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天健审【2017】776
号《审计报告》，坤元资产评估有限公司为本次重组出具了坤元评报〔2017〕89
号《资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天
健审【2017】852 号《浙江健盛集团股份有限公司 2016 年、2015 年度备考审阅
报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产
分别出具了坤元评报〔2017〕89 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现对本次交易标的
评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对
方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对俏尔婷婷股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评
估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权
1、标的资产定价
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以坤元资产评估有限公司出具的相
关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确
定。
依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕89 号《评估报告》，
截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面
价值 144,436,582.48 元。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，俏尔婷婷归属于
母公司所有者权益采用收益法的评估值为 871,459,400.00 元，较账面值增值
727,022,817.52 元，增值率为 503.35%。主要系以下原因：
（1）无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于
塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长
得到了印证，预计到 2020 年全球无缝内衣的市场规模将达到每月 300 亿美元的
规模。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的
秘密、CK、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如 SPANX、
MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如 NIKE、ADIDAS、UA、
LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361 等，无不在扩大无缝产品
的研发和销售。同时像 UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21 等服装零
售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会
从现在的不到 10%上升到 15%甚至 20%，市场前景非常广阔。
（2）俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富
目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰
卡、以色列、意大利、中美洲等地，其中中国以 60%以上的产能遥遥领先，在形
成规模优势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模处
于国内领先，在世界范围内其生产规模也属于前列。除规模之外，俏尔婷婷经过
十余年的积累和发展，公司在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，
是国内无缝内衣的标杆性企业，拥有较强的综合竞争力。
经过多年的业务扩展，俏尔婷婷公司产品质量、供应价格、交付效率以及生
产流程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服
装制造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷公司现有主要客户已涵盖：丸红、
迪卡侬、DELTA、蝶理、UNIQLO 等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产
品结构包括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。
（3） 俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高
俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资
源。截至目前，俏尔婷婷公司已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量
稳定以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣
行业的管理经验。同时，俏尔婷婷公司培养了多支具有专业实力的技术团队、具
有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的
生产队伍。通过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，
俏尔婷婷具有很高的生产运营效率，经营相关周转率也远高于同行业平均水平。
（4）俏尔婷婷设备先进，技术卓越
20 世纪 80 年代初，意大利圣东尼公司创造了无缝三围立体织造技术，这是
对世界传统针织技术是一次完全的颠覆。圣东尼公司为此创造出一系列先进的全
电脑无缝针织机，只要输入预先编好的程序、接上纱线，然后等上几分钟，就能
得到想要的没有接缝的产品。无缝织造技术让设计师设计可以不受面料的限制，
借助专业设计软件，设计出各种不同的布面效果及款式，设计无限自由。
圣东尼意大利公司市场经理 PatrickSilvaSzatkowski 认为，近几年，中国虽然
在无缝服装方面才刚刚起步，但却发展迅速。其介绍，近几年无缝产品的发展从
欧洲市场渐渐转入亚洲市场，而中国是其中最大的一个市场。2010 年亚洲市场
的无缝产品投资量占到全球总量的 80%以上。
俏尔婷婷公司是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，公司现
有圣东尼机器 200 多台，专业编织技术人员超过 500 人。可观的设备规模和卓越
的技术支持使得俏尔婷婷公司成为无缝织造领域的佼佼者。
（5）俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势
通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷
婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调
整，成本控制能力在其细分行业内处于领先水平。俏尔婷婷公司还通过精简组织
结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人
员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
（6）俏尔婷婷公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括商标权、数十
项专利权，以及人力资源、商誉、客户资源等无形资产，未来能给公司带来较大
的收益。在采用收益法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产的价值。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到
俏尔婷婷对于上市公司的发展规划的重要价值，以及未来俏尔婷婷与上市公司之
间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于俏尔婷婷 100%股权的作价相较
于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
2、非公开发行股份定价
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第三届董事会第二
十一次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 21.77 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以坤元资产评估有限公
司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易
向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的
定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析。
根据天健出具的上市公司 2016 年度《审计报告》、为本次交易出具的上市公
司《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司 2016 年度《审计报告》，本次交易
前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
2016 年度 2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.29 0.44 0.36 0.52
稀释每股收益 0.29 0.44 0.36 0.52
因此，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员作
出如下承诺：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监
会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受
让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据
证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈
意见；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以
及有关的其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中
介机构；
10、利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与
募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配。
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司监事会
2017 年 3 月 13 日
