浙江天册律师事务所
关 于
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所
关于浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
TCYJS2017H0214 号
致：浙江健盛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号-上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受
委托，作为浙江健盛集团股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项，出具本法律意见书。
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目 录
声 明 ................................................................ 4
释 义 ................................................................ 5
正 文 ............................................................. 7
一、本次交易的方案 ............................................... 7
二、本次交易相关各方的主体资格 .................................. 12
三、本次交易的批准和授权 ........................................ 18
四、本次交易涉及的相关协议 ...................................... 19
五、关于本次交易拟购买的资产 .................................... 25
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................ 44
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................ 45
八、本次交易的实质性条件 ........................................ 48
九、本次交易的信息披露 .......................................... 54
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ............................ 57
十一、关于相关人士购买健盛集团股票的情况 ........................ 57
十二、结论意见 .................................................. 60
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声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导
性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江健盛集团股份有限公司本次交易申报材料
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关
的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供浙江健盛集团股份有限公司为本次交易向中国证券监督管
理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
健盛集团/上市公司/公司/ 浙江健盛集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
发行人 司，股票代码 603558
俏尔婷婷/标的公司/目标公
指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
司
健盛集团向夏可才、谢国英发行股份及支付现金购买俏
本次交易、本次重组 指 尔婷婷 100%股权；同时，健盛集团向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购 健盛集团向夏可才、谢国英发行股份及支付现金购买俏
指
买资产 尔婷婷100%股权
本次发行股份募集配套资 健盛集团向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
指
金、本次募集配套资金 行股份募集配套资金
标的资产/标的股权 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权
交易对方 指 夏可才、谢国英
交易价格、交易对价、收购
指 健盛集团向交易对方购买标的资产的交易价格
对价
本次交易的评估基准日、审计基准日，即 2016 年 12
评估基准日/审计基准日 指
月 31 日
交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更
交割日 指
登记完成之日
指俏尔婷婷按照中国的企业会计准则编制的且经具有
税后净利润、净利润 指 证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 2 月 13 日及 2017
《发行股份及支付现金购买 年 3 月 10 日签署的附条件生效的《浙江健盛集团股份
资产协议》、《购买资产协 指 有限公司与夏可才、谢国英之发行股份及支付现金购买
议》 资产协议》及《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、
谢国英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 2 月 13 日及 2017
年 3 月 10 日签署的附条件生效的《浙江健盛集团股份
《盈利补偿协议》、《补偿协 有限公司与夏可才、谢国英之发行股份及支付现金购买
指
议》 资产之盈利补偿协议》及《浙江健盛集团股份有限公司
与夏可才、谢国英之发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议补充协议》
东兴证券、财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
会计师、审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 浙江天册律师事务所
会计师为本次交易出具的“天健审〔2017〕749 号”《浙
《俏尔婷婷审计报告》 指
江俏尔婷婷服饰有限公司审计报告》
会计师出具的“天健审〔2017〕776 号”《浙江健盛集
《上市公司审计报告》 指
团股份有限公司审计报告》
坤元为本次交易出具的“坤元评报〔2017〕89 号”《浙
《俏尔婷婷资产评估报告》、 江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
指
《评估报告》 资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评 估报告》
浙江瑞昶 指 浙江瑞昶实业有限公司
贵州鼎盛 指 贵州鼎盛服饰有限公司
《公司章程》 指 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正 文
一、本次交易的方案
经核查健盛集团第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事会第二十二
次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协
议》及补充协议，健盛集团拟以发行股份及支付现金方式购买夏可才、谢国英等
2名交易对方合计持有的俏尔婷婷100%股权；同时拟采取询价方式向不超过10名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过19,233.50万元，且募
集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合
称为“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最
终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配
套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不
足部分由公司以自筹资金补足。具体方案内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产部分
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：夏可才、谢国英。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为俏尔婷婷100%的股权（包括夏
可才持有的俏尔婷婷78.50%的股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%的股权）。
3、交易价格及定价依据
经具有证券业务资格的资产评估机构预估，俏尔婷婷100%股权的评估值为
871,459,400.00万元。经协议各方协商一致，俏尔婷婷100%股权的交易价格为
87,000.00万元。
7
4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向俏尔婷婷全体股东支付总对价
87,000.00万元，其中现金对价17,400.00万元，股份对价为69,600.00万元，依
据以股份形式支付的比例80%以及拟发行股份定价21.77元/股测算，本次购买资
产发行股份的数量预计为31,970,601股。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第
二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票
交易均价（除权除息后）的90%，即21.77元/股，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
8、股份锁定期
夏可才、谢国英于本次交易中获得的健盛集团股份自股份上市之日起36个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上
锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上交所的有关
规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
8
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，夏可才、谢国英将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券
交易所上市交易。
10、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
11、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实
际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则盈利部分归属于
公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损
的，则由夏可才、谢国英以现金方式对亏损部分进行补足。上述期间损益将根据
具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行在经中国证监会核准后的30日内，夏可才、谢国英等俏尔婷婷股东
应将合计持有的俏尔婷婷100%股权过户到健盛集团名下。
交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股
份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并在30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份
登记至交易对方名下的手续。
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议并通过之日起12个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
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本次发行股份募集配套资金指上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
5、发行对象
公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金。
10
6、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的有关规定执行。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过19,233.50万元，不超过以发行股份方式购买
标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合计 19,233.50
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的议案自股东大会审议并通过之日起12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本所律师经核查后认为：
健盛集团本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
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二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方及资产购买方健盛集团的主体资格
1、健盛集团基本情况
注册中文名称 浙江健盛集团股份有限公司
注册英文名称 ZheJiang Jasan Holding Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 健盛集团
证券代码 603558
统一社会信用代码 91330000741008835U
法定代表人 张茂义
成立日期 1993 年 12 月 06 日
注册地址 杭州市萧山经济开发区金一路 111 号
注册资本 37,050 万元
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，投资咨询，纺织品的研
经营范围
发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。
2、健盛集团历史沿革
（1）公司设立及首次公开发行情况
浙江健盛集团股份有限公司系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的，以
经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截至2007年12月31日的净资产人
民币58,063,056.65元，按1:0.861的比例折合5,000万股，净资产大于股本部分
8,063,056.65元计入资本公积。
健盛集团于2008年5月26日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资
本5,000万元，并取得注册号为330881000004672的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张茂义 4,000.00 80.00
2 胡天兴 350.00 7.00
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3 李卫平 250.00 5.00
4 姜风 250.00 5.00
5 周水英 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00
2015年1月5日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］27号文《关于
核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准健盛集团向社
会公开发行人民币普通股不超过2,000万股。2015年1月27日，公司股票在上海证
券交易所挂牌上市，股票代码603558，简称“健盛集团”。公司首次公开发行股
票并上市后，股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张茂义 4,320.00 54.00
2 胡天兴 378.00 4.73
3 杭州普裕投资有限公司 350.00 4.38
4 李卫平 270.00 3.38
5 姜风 270.00 3.38
6 江山普裕投资有限公司 250.00 3.13
7 周水英 162.00 2.03
8 社会公众股 2,000.00 25.00
合计 8,000.00 100.00
（2）上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况
①、2015年6月，公司实施未分配利润转增股本
2015年4月10日，健盛集团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司2014年利润分配的议案》，以公司总股本8,000万股为基数，每10股以未
分配利润转增5股，同时每10股派现金红利4.5元。
2015年5月11日，健盛集团召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司2014年利润分配的议案》。
2015年6月2日，健盛集团在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《公司2014年度分红及送配实施公
13
告》，股权登记日：2015年6月5日；除权日：2015年6月8日；新增无限售条件流
通股份上市流通日：2015年6月9日。
公司实施转增股本后，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 张茂义 6,480.00 54.00
2 胡天兴 567.00 4.73
3 杭州普裕投资有限公司 525.00 4.38
4 姜风 405.00 3.38
5 李卫平 405.00 3.38
6 江山普裕投资有限公司 375.00 3.13
7 周水英 243.00 2.03
8 其他社会公众股 3,000.00 25.00
合计 12,000.00 100.00
②、2015年9月，公司实施资本公积转增股本
2015年8月6日，健盛集团召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本12,000
万 股 为 基 数 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 ， 合 计 转 增 股 本
180,000,000股，本次转增股本后，公司总股本为300,000,000股。
2015年8月25日，健盛集团召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
2015年8月26日，健盛集团在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了上述股东大会决议，股权登
记日：2015年9月15日；除权日：2015年9月16日；新增无限售条件流通股份上市
流通日：2015年9月17日。
公司实施转增股本后，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 张茂义 16,200.00 54.00
14
2 胡天兴 1,417.50 4.73
3 杭州普裕投资有限公司 1,312.50 4.38
4 姜风 1,012.50 3.38
5 李卫平 1,012.50 3.38
6 江山普裕投资有限公司 937.50 3.13
7 周水英 607.50 2.03
8 其他社会公众股 7,500.00 25.00
合计 30,000.00 100.00
③、2016年3月，公司实施2015年度非公开发行股票
2016年2月29日，中国证监会核发了《关于核准浙江健盛集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号），该次非公开发行获得了证
监会的核准。
2016年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。2016年3月25日，经天健会计师事务所验证，并出具了天健验
[2016]63号验资报告。
公司实施本次非公开发行后，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 张茂义 16,200.00 43.72
2 胡天兴 1,417.50 3.83
3 杭州君达投资管理有限公司 1,410.00 3.81
4 新余普裕投资有限公司 1,312.50 3.54
5 全国社保基金一零四组合 1,053.88 2.84
6 姜风 1,012.50 2.73
7 李卫平 1,012.50 2.73
8 新余瑞裕投资有限公司 937.50 2.53
9 上海晨灿投资中心(有限合伙) 705.00 1.90
10 全国社保基金五零三组合 705.00 1.90
11 北京鑫达唯特投资管理中心 705.00 1.90
12 孔鑫明 705.00 1.90
15
泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定
13 705.00 1.90
向增发 235 号资产管理计划
浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资
14 705.00 1.90
基金
15 深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙) 705.00 1.90
16 其他社会公众股 7,758.62 20.97
合计 37,050.00 100.00
此次非公开发行后至本法律意见书出具日，公司股本总额无变化。
3、截至本法律意见书出具日，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司
47.53%的股份，为公司实际控制人；本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套
资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍
为公司实际控制人。
4、经本所律师核查，健盛集团为依法设立合法存续的股份有限公司，不存
在根据法律法规及其公司章程需要终止之情形。
本所律师经核查后认为：
健盛集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政
法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批
准程序后，健盛集团可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行
为，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）本次交易交易对方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：夏可才、谢国英。
1、夏可才
姓名 夏可才
性别 男
国籍 中国
身份证号 330622195812******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是否获得其他国家或地区的居留权 否
16
经夏可才书面确认，在本次交易前其与健盛集团不存在关联关系，最近5年
内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或
者被司法机关依法追究刑事责任。
截至本法律意见书出具之日，夏可才系具有完全民事权利能力和行为能力的
自然人，具有本次交易的主体资格。
2、谢国英
姓名 谢国英
性别 女
国籍 中国
身份证号 330622196105******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是否获得其他国家或地区的居留权 否
经谢国英书面确认，在本次交易前其与健盛集团不存在关联关系，且最近5
年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或者被司法机关依法追究刑事责任。
截至本法律意见书出具之日，谢国英系具有完全民事权利能力和行为能力的
自然人，具有本次交易的主体资格。
本所律师经核查后认为：
交易对方为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具备独立主体
资格，具备参与本次交易的合法主体资格。
17
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、健盛集团的批准和授权
经核查，健盛集团第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会议第二十二
次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定
的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定（2016年修订）>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江健盛集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要
的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈
利补偿协议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说
明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、
《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、目标公司的批准和授权
经核查，俏尔婷婷股东会已作出决议，同意健盛集团以发行股份及支付现金
方式购买夏可才、谢国英合计持有的俏尔婷婷100%股权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
18
本次交易尚需获得健盛集团股东大会批准及中国证监会核准。
本所律师经核查后认为：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得健盛集
团股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
2017年2月13日，健盛集团与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》；2017年3月10日，健盛集团与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议补充协议》。该等协议对本次交易发行股份购买资产方案、债权债
务处理和人员安排、本次交易实施的先决条件、本次交易的实施、过渡期损益归
属、税收及费用、上市公司及交易对方的承诺和保证、协议的生效履行、变更及
解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知等事项
进行了约定，其主要内容如下：
1、合同主体
健盛集团与夏可才、谢国英。
2、交易价格及定价依据
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。截
止基准日，俏尔婷婷100%股权的评估值为871,459,400.00万元。参考预估值，交
易各方初步商定的交易价格为87,000.00万元，交易对方依照其各自持有的俏尔
婷婷股权比例对交易价款进行分配。
3、支付方式
夏可才及谢国英所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股
份方式支付80%，以现金方式支付20%。夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易
对价如下：
19
持有标的公司股 交易对价金额 发行股份数量 现金支付金额
序号 交易对方
份比例（%） （万元） （股） （万元）
1 夏可才 78.50 68,295.00 25,096,922 13,659.00
2 谢国英 21.50 18,705.00 6,873,679 3,741.00
合计 100.00 87,000.00 31,970,601 17,400.00
4、锁定期
夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起36个月内不
转让；在发行结束之日起届满36个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，夏
可才、谢国英基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后30日内，上市公司及交易对方应互相配合、办
理完成标的资产的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机
构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所
支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在30个工作日内向交易所和结算公
司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
鉴于本次交易标的资产过户导致交易对方向税务局缴纳相关税费，上市公司
同意自筹资金在标的资产过户前五日内先行向交易对方支付本次交易标的资产
现金对价部分，待本次交易配套资金募集到位上市公司再置换该部分先行支付对
价。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以
评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则
盈利部分归属于上市公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；
20
若俏尔婷婷产生亏损的，则由交易对方以现金方式对亏损部分进行补足。上述期
间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
7、与资产相关的人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的人员
安置事宜。
本次交易完成后，交易对方有权向上市公司推荐一名非独立董事。
夏可才及谢国英承诺：本次交易完成后，其不得在俏尔婷婷以外从事与俏尔
婷婷相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在俏尔婷婷以外，与其他与俏尔婷婷有竞争关系的公司任职或领薪；不得以俏
尔婷婷以外的名义为俏尔婷婷现有客户或合作伙伴提供与俏尔婷婷具有竞争性
的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
8、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》的各方承诺与保证条款、违约责任及
补救条款和保密条款自协议签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易
（2）中国证监会核准本次交易
9、违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或
存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均
构成其违约，应承担违约责任。
《发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由
此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
21
中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书
面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予15个工作日的宽限期。如果宽限期
届满违约方仍未适当履约或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发
行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止通知之日终止，守
约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除因不可抗力、监管机构不
予核准本次交易或协议另有约定外，任何一方如自行放弃或终止本次交易，视为
违约。违约方应向守约方支付1,000.00万元的违约金。若上述违约金不足以弥补
守约方届时遭受的损失，违约方应继续向守约方赔偿相关损失。
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，交易对方中的任一方
对其他方在协议项下的法律责任承担连带赔偿责任。
（二）《盈利补偿协议》及补充协议
2017年2月13日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《盈利补偿协议》；2017
年3月10日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《盈利补偿协议补充协议》，对
补偿的前提条件、承诺净利润数、实际利润数与承诺净利润数差额的确定、补偿
方式、承诺与保证、税费承担、违约责任、协议成立与生效、争议的解决等具体
事项进行了约定，其主要内容如下：
1、合同主体
健盛集团与夏可才、谢国英。
2、补偿的前提条件
（1）若俏尔婷婷在2017-2019年度（以下简称“利润承诺期”）累计实现的
扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于利润承诺
期间的累计承诺净利润数（以下简称“累计承诺净利润数”），则交易对方将依
据《盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
22
（2）本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市
公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情
况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以
本次交易实施完毕为前提。
3、累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即2017-2019年度）应实现
的扣除非经常性损益后的净利润分别为6500万、8000万和9500万。
4、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺
净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
计报告》，累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
5、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺
净利润的（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以
现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露
后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①、若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部
以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润数；
②、若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部
以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易
标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额
23
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补
偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（2）减值测试
利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报
告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的
资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额大于
业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补
偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发
行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金
金额÷本次交易股份发行价格。
（3）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上
市公司发行股份数额为限。
6、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数
大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管
理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的
20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
7、违约责任
除《盈利补偿协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其作出的陈述、保
证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的
全部直接经济损失。
8、协议成立与生效
（1）《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资
产协议》相同。
24
（2）《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协
议，如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补
偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，
《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（3）《盈利补偿协议补充协议》为《盈利补偿协议》不可分割的一部分，
成立及生效条件与《盈利补偿协议》相同。
本所律师经核查后认为：
健盛集团、交易对方均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获
各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性
规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、关于本次交易拟购买的资产
经核查，本次交易中健盛集团采取发行股份及支付现金购买的标的资产为俏
尔婷婷100%股权，目标公司相关情况如下：
（一）俏尔婷婷基本情况
公司名称 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
注册资本 7,000.00 万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2004 年 6 月 17 日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 147 号
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 913306047625227611
一般经营项目：制造：针织内衣、服装、针织面料、袜子及其
经营范围
他针织品；销售自产产品；印染及后整理加工；进出口业务。
（二）俏尔婷婷的历史沿革
1、2004年6月，公司设立
25
2004年4月，浙江瑞昶与贤青木共同签署了《中日合资合同》，并根据《合
资合同》制定合资公司章程。
2004年5月27日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投资
企业的批复》（虞外经贸资（2004）53号），浙江省人民政府颁发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意由浙
江瑞昶实业有限公司与贤青木株式会社（日本）共同设立中外合资性质的浙江俏
尔婷婷服饰有限公司。注册资本为3,360万元人民币，合营期限11年。
2004年6月17日，俏尔婷婷取得绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》（企合浙绍总字第003085号），其股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 1,848.00 55.00
贤青木 货币 1,512.00 45.00
合计 3,360.00 100.00
2004年9月1日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第047
号《验资报告》，验证截止2004年9月1日止，俏尔婷婷已收到第1期实缴的注册
资本3,985,789.35元，全部由贤青木缴纳。
2004年9月16日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第048
号《验资报告》，验证截止2004年9月16日止，俏尔婷婷已收到第2期实缴的注册
资 本 5,484,512.24 元 ， 其 中 浙 江 瑞 昶 缴 纳 2,790,000.00 元 ， 贤 青 木 缴 纳
2,694,512.24元。
2005年10月9日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2005）外字第106
号《验资报告》，验证截止2005年10月9日止，俏尔婷婷已收到第3期实缴的注册
资本6,578,281.84元，全部由浙江瑞昶缴纳。截至2005年10月9日，俏尔婷婷共
收到股东缴纳的注册资本16,048,583.43元。
2、2006年7月，减资
2006年5月31日，俏尔婷婷召开董事会，决议将注册资本减少至1,604.8万元，
调整后中方出资936.8万元，外方出资668万元。同时修改《合资合同》及《公司
26
章程》中的相应条款。
2006年6月6日，俏尔婷婷于《浙江市场导报》第14版上刊登了减资公告。
2006年7月17日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意调整注册资本
的批复》（虞外经贸资（2006）90号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷
注册资本调整为1604.8万元人民币。
2006年8月11日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2006）外字第102
号 《 验 资 报 告 》 ， 审 验 了 截 止 2006 年 7 月 31 日 止 ， 减 少 注 册 资 本 认 缴 额
17,551,416.57元，其中浙江瑞昶减少 9,111,718.16 元认缴额，贤青木减少
8,439,698.41元认缴额。本次变更后，俏尔婷婷注册资本已全部缴足。
2006年7月24日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，
调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 936.83 58.38
贤青木 货币 668.03 41.62
合计 1,604.86 100.00
3、2007年6月，第一次增资
2007年2月6日，俏尔婷婷召开董事会，决议将未分配利润中的1,100万元转
增股本，转增基准日期为2007年4月30日，增加的注册资本为1,100万元，增加后
的注册资本总额为2,704.8万元，其中：浙江瑞昶出资1,579.2万元，贤青木出资
1,125.6万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2007年4月29日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本
的批复》（虞外经贸资（2007）66号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷
将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为2704.80万元人民币。
2006年5月31日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2007）外字第032
27
号《验资报告》，验证截止2007年4月30日止，俏尔婷婷已将未分配利润1,100.00
万元转增实收资本，其中浙江瑞昶增加642.4万元出资，贤青木增加457.6万元出
资。
2007年6月7日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，
调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 1,579.20 58.38
贤青木 货币 1,125.60 41.62
合计 2,704.80 100.00
4、2008年4月，第二次增资
2008年2月15日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本1,200万元，增加
后的注册资本总额为3,904.8万元，其中：浙江瑞昶出资2,779.2万元（本次增资
1,200万元），贤青木出资1,125.6万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》
中的相应条款。
2008年4月1日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本的
批复》（虞外经贸资（2008）43号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将
部分未分配利润转增股本，注册资本调整为3,904.80万元人民币。
2008年4月9日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2008）外字第024
号《验资报告》，验证截止2008年2月29日止，俏尔婷婷已将未分配利润1,200.00
万元转增实收资本，全部由浙江瑞昶以未分配利润增加1,200.00万元出资。
2008年4月23日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，
调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 2,779.20 71.17
贤青木 货币 1,125.60 28.83
合计 3,904.80 100.00
28
5、2009年10月，第三次增资
2009年9月17日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本2506.19万元，增
加后的注册资本总额为6,410.99万元，其中：浙江瑞昶出资3,948.73万元（本次
增资1,169.53万元），贤青木出资2,462.26万元（本次增资1,336.66万元）。同
时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2009年9月28日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资（2009）122号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分
未分配利润及应付股利转增股本，注册资本调整为6,410.99万元人民币。
2009年9月29日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2009）外字第048
号《验资报告》，验证截止2009年9月29日止，俏尔婷婷已将未分配利润及应付
股利2,506.19万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加1,169.53万元
出资，贤青木以应付股利和未分配利润增加1,336.66万元出资。
2009年10月15日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事
宜，调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 3,948.73 61.59
贤青木 货币 2,462.26 38.41
合计 6,410.99 100.00
6、2010年6月，第四次增资
2010年5月17日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本589.01万元，增
加后的注册资本总额为7,000万元，其中：浙江瑞昶出资4,325.99万元（本次增
资377.26万元），贤青木出资2,674.01万元（本次增资211.75万元）。同时修改
《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2010年5月27日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本
经营范围的批复》（虞外经贸资（2010）89号），浙江省人民政府换发《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意
29
俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为7,000.00万元人民币。
2010年6月22日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2010）外字第024
号《验资报告》，验证截止2009年6月18日止，俏尔婷婷已将未分配利润589.01
万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加377.26万元出资，贤青木以
未分配利润增加211.75万元出资。
2010年6月23日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，
调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 4,325.99 61.80
贤青木 货币 2,674.01 38.20
合计 7,000.00 100.00
7、2015年4月，第一次股权转让
2015年3月3日，贤青木与浙江瑞昶签订《股权转让协议书》，贤青木将其所
持有的俏尔婷婷38.20%的股权全部转让给浙江瑞昶，转让价格为2,674.01万元。
同日，俏尔婷婷召开董事会，决议同意贤青木将其所持有的俏尔婷婷的全部股权
转让给浙江瑞昶；同意终止执行《合资合同》及《公司章程》，制定新的公司章
程。
2015年4月20日，绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》（虞
商务资（2015）35号），同意贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%股权转让给浙江
瑞昶，同时俏尔婷婷变更为内资企业。2015年4月21日，绍兴市上虞区工商行政
管理局接受了俏尔婷婷变更为内资企业的申请。调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
8、2016年12月，第二次股权转让
2016年12月20日，浙江瑞昶与夏可才签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其
持有的俏尔婷婷78.50%的股权共5,495.00万元出资额，以121,082,586.97元转让
30
给夏可才。同日，浙江瑞昶与谢国英签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有
的俏尔婷婷21.50%的股权共1505.00万元出资额，以33,162,746.75元转让给谢国
英。本次股权转让事项已于2016年12月20日经俏尔婷婷股东决定决议通过。
本次股权转让系同一控制下股权转让行为。交易前，夏可才、谢国英通过其
控制的浙江瑞昶持有俏尔婷婷100%股权；交易完成后，夏可才、谢国英直接持有
俏尔婷婷100%股权，持股比例分别为78.50%、21.50%。
2016年12月22日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更，调整后股
权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
夏可才 货币 5,495.00 78.50
谢国英 货币 1,505.00 21.50
合计 7,000.00 100.00
3、俏尔婷婷的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，夏可才直接持有俏尔婷婷
78.5%的股权。夏可才为俏尔婷婷的控股股东，担任俏尔婷婷董事长。本所律师
认为夏可才为俏尔婷婷的控股股东及实际控制人。
本所律师经核查后认为：
俏尔婷婷的设立、历次股权转让及增资均履行相应的审批及工商登记手续，
其程序及结果合法有效。
（二）俏尔婷婷子公司情况
俏尔婷婷有一家子公司，为贵州鼎盛，其具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 贵州鼎盛服饰有限公司
注册资本 7,000.00 万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2014 年 7 月 28 日
31
贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县经济开发区轻工产业园
公司住所
木界 2 号厂房
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 915226243088434341
针织内衣、服装、针织面料、袜子及其他针织系列产品制造销
经营范围
售；印染及后整理加工；进出口业务
2、贵州鼎盛历史沿革
（1）2014年7月，公司设立
贵州鼎盛于2014年7月28日取得三穗县工商行政管理局核发的注册号为
522624000074895的《企业法人营业执照》，其股权设置及比例如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式
浙江瑞昶实业有限公司 7,000.00 100.00 货币
合计 7,000.00 100.00 -
（2）2016年11月，股权转让
2016年11月22日，浙江瑞昶与俏尔婷婷签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将
其持有的贵州鼎盛服饰有限公司100%的股权转让给俏尔婷婷，转让价格为人民币
7,000.00万元。同日，浙江瑞昶股东会审议通过了上述转让事项。
2016年12月1日，贵州鼎盛取得三穗县市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为915226243088434341的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后贵州鼎盛的股权设置及比例如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式
俏尔婷婷 7,000.00 100.00 货币
合计 7,000.00 100.00 -
3、查验结论
本所律师核查后认为：贵州鼎盛为俏尔婷婷全资子公司，贵州鼎盛为依法
设立、合法存续的有限责任公司。
（三）俏尔婷婷的重要资产
32
1、房产和土地
经本所律师核查，俏尔婷婷及子公司自有房屋所有权房产2处和自有土地使
用权3宗，租赁房产4处，具体情况如下：
（1）房屋所有权
所有 建筑面积 抵押
序号 房地产权证号 位置 用途 2
权人 （m ） 情况
浙 (2016)绍兴市 上虞区不 俏尔 曹娥街道人民西
1 厂房 39,456.73 否
动产权第 0022933 号 婷婷 路 147 号
绍兴市上虞区房权证百官 俏尔 百官街道求是家 人才
2 80.97 否
街道字第 00448170 号 婷婷 园 7 幢 1603 室 公寓
（2）土地使用权
用 取得 是否
序号 证书号码 面积（m2） 终止日期 坐落地址
途 方式 抵押
工 2025 年 4
1 浙(2016)绍兴市 21,704.40 出让 否
业 月 30 日 曹娥街道人民西
上虞区不动产权
工 2030 年 1 路 147 号
2 0022933 号 9,888.00 出让 否
业 月1日
绍兴市上虞区国 百官街道江广路
住 2081 年 4
3 用（2015）第 2.98 1111 号求是家 出让 否
宅 月 25 日
07771 号 园 7 幢 1603 室
（3）租赁房产
租赁面积 房屋产权证
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁期间
（m2） 是否取得
俏尔婷 绍兴市上虞区 2017.1.1 至
1 浙江瑞昶 3936.0 是
婷 崧厦寺前村口 2023.12.31
三穗产业（工
贵州鼎 三穗经济开发区轻工 2015.6.1 至
2 业）园区建设 563.44 否
盛 产业园 2021.5.30
投资有限公司
贵州三穗经济 贵州鼎 三穗经济开发区轻工 2015.3.1 至
3 27,794.00 是
开发区管委会 盛 产业园 2018.2.28
三穗经济开发区一期
按间收取费
贵州三穗经济 贵州鼎 标准厂房的公租房 2015.3.1 至
4 用，不按面积 否
开发区管委会 盛 （第四层整层共计 31 2017.3.31
计费
间套房）
33
2016年11月28日，浙江瑞昶与俏尔婷婷签订了《厂房租赁合同》，本次俏尔
婷婷租赁的房产使用面积约为3,936.00平方米，租赁期自2017年1月1日起至2023
年12月31日止，起始年租金总额为280,000.00元，以后每年增加15,000.00元。
俏尔婷婷租赁上述厂房主要用于生产针织内衣的缝纫工序。浙江瑞昶已取得上述
房产的土地证及房产证。
贵州鼎盛分别向贵州三穗经济开发区及三穗产业（工业）园区建设投资有限
公司租赁厂房及员工宿舍用于生产经营。2016年12月1日，三穗县经济开发管理
委员会、三穗产业（工业）园区建设投资有限公司分别出具了说明文件，确认了
贵州鼎盛向三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁的563.44平方米的房屋
以及向贵州三穗经济开发区管委会租赁的公租房（作为部分员工的宿舍）由于尚
未全部验收，暂无法办理房屋产权证，但是上述房屋的建设已取得《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故不属于违章建筑。三穗县经济开发管
理委员会和三穗产业（工业）园区建设投资有限公司均提供了上述房产所在土地
的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、
《建设用地批准书》以及《建设项目选址意见书》等文件，上述租赁房产按照当
地园区建设规划将待全部验收完成后取得《房屋产权证》。该租赁瑕疵不会对贵
州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。
鉴于俏尔婷婷子公司贵州鼎盛租赁的房屋产权证尚未取得或正在办理过程
中，俏尔婷婷股东夏可才、谢国英已经出具书面承诺，如果贵州鼎盛因租赁房屋
的权属问题或其他原因导致租赁房屋无法继续使用并给俏尔婷婷或贵州鼎盛造
成损失的，则将负责落实租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于重
新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致俏尔婷婷及其子公司生产
经营中止或停止而造成的损失）。
因此，上述房屋未取得权证之情形不会给本次交易构成重大实质性法律障
碍。
综上所述，本所律师认为，除俏尔婷婷子公司贵州鼎盛租赁的房产尚未取得
房产证之外，俏尔婷婷正在使用的自有及租赁房产、土地均合法合规。
2、商标
34
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，俏尔婷婷共拥有4项注册商标，
具体如下：
序 类
申请号 商标名称 商标图案 所有权人 注册日期 到期日期
号 号
1 7276436 25 织内良品 俏尔婷婷 2010/9/14 2020/9/13
PERLA
2 6777439 25 俏尔婷婷 2010/8/14 2020/8/13
RICCI
ZITA
3 6777438 25 俏尔婷婷 2010/8/14 2020/8/13
BELLUCCI
GOOSEBERR
4 6784938 25 俏尔婷婷 2010/8/14 2020/8/13
Y
3、专利
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，俏尔婷婷及其子公司共
拥有已取得专利证书的专利41项，其中发明专利17项，实用新型专利24项具体情
况如下：
俏尔婷婷拥有17项发明专利的情况：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
涤纶/棉/锦纶/氨纶多
1 ZL200910098045.6 组分无缝内衣染色工 俏尔婷婷 2009/4/23 2011/1/5
艺
腈纶/黏胶/锦纶/氨纶
2 ZL200910098044.1 多组无缝内衣染色工 俏尔婷婷 2009/4/23 2011/4/13
艺
一种织物花形染色方
3 ZL201010266193.7 俏尔婷婷 2010/8/25 2012/6/13
法及其染色器具
一种无缝针织内衣开
4 ZL201010266191.8 俏尔婷婷 2010/8/25 2012/6/13
口方法
一种无纱管弹性纤维
5 ZL201110146349.2 俏尔婷婷 2011/6/2 2012/12/5
筒子纱的染色方法
一种珍珠纤维保健无
6 ZL201110146421.1 俏尔婷婷 2011/6/2 2013/4/17
缝内衣
35
一种珍珠纤维无缝束
7 ZL201110146422.6 俏尔婷婷 2011/6/2 2013/4/17
腹内衣
改性涤纶/锦纶/氨纶
8 ZL201210142738.2 多组分无缝内衣一浴 俏尔婷婷 2012/5/10 2013/9/25
法染色工艺
一种保健针织内衣及
9 ZL201010266173.X 俏尔婷婷 2010/8/25 2013/10/9
其制造方法
2013/10/3
10 ZL201210204451.8 一种简易修色方法 俏尔婷婷 2012/6/20
0
组合式成衣染色设备
11 ZL201210142739.7 俏尔婷婷 2012/5/10 2014/3/26
及其使用方法
一种超弹性随意形变
12 ZL201310388938.0 无缝针织内衣的编织 俏尔婷婷 2013/9/2 2015/5/27
方法
13 ZL201410227457.6 一种无缝运动内衣裤 俏尔婷婷 2014/5/26 2015/8/19
一种成衣染色机及其
14 ZL201310393293.X 俏尔婷婷 2013/9/2 2015/8/5
热汽回收方法
一种解决无边缝内衣
15 ZL201310392963.6 俏尔婷婷 2013/9/2 2015/7/8
两侧边折痕的方法
一种一次成型托胸内 2015/10/2
16 ZL201410223416.X 俏尔婷婷 2014/5/26
衣的编织方法 8
一种可将残液回用的
17 ZL201410229374.0 成衣染色设备及其使 俏尔婷婷 2014/5/26 2016/8/24
用方法
标的公司共拥有24项实用新型专利，其中有4项与贵州鼎盛共同拥有，具体
情况如下表所示：
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
1 ZL201020523648.4 一种蒸汽回收装置 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/13
2 ZL201020523624.9 成衣染色机的加料器 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/13
薄型针织衣料的边缝
3 ZL201020523631.9 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/5/4
结构
4 ZL201020523623.4 三角短裤 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/27
人字形缝纫机订蝴蝶
5 ZL201020523634.2 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/20
结机构
6 ZL201020523632.3 塑身内衣 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/6/29
一种按摩束腹高腰短
7 ZL201020523646.5 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/5/11
裤
8 ZL201020523647.X 一种成衣染色机均装 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/5/18
36
置
成衣染色机余热回收
9 ZL201120183003.5 俏尔婷婷 2011/6/2 2012/2/1
利用系统
10 ZL201120183001.6 染色打样机容器 俏尔婷婷 2011/6/2 2012/2/1
一种对颜色样衣的烘
11 ZL201220237164.2 俏尔婷婷 2012/5/21 2013/1/2
干装置
一种一针二线拼裆绷
12 ZL201220272364.1 俏尔婷婷 2012/6/7 2013/1/16
开处理装置
13 ZL201220296223.3 无缝内衣机 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/1/16
14 ZL201220296180.9 一种缝纫机针板 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/1/16
15 ZL201220290789.5 一种缝纫机的压脚 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/1/16
一种具有热能回收功
16 ZL201320542050.3 俏尔婷婷 2013/9/2 2014/3/5
能成衣烘干机
17 ZL201320542298.X 一种双针压脚 俏尔婷婷 2013/9/2 2014/3/5
18 ZL201320542362.4 一种成衣染色机 俏尔婷婷 2013/9/2 2014/3/5
一种成衣烘干机的热
19 ZL201420273138.4 俏尔婷婷 2014/5/26 2014/11/5
汽交换回收装置
一种带有反冲洗功能
20 ZL201420272514.8 俏尔婷婷 2014/5/26 2014/11/5
的成衣染色机过滤器
贵州鼎盛 2015/11/1
21 ZL201520448823.0 一种改进型压烫机 2015/6/26
俏尔婷婷 1
一种可防止勾丝产生 贵州鼎盛 2015/11/1
22 ZL201520445497.8 2015/6/26
的成衣染色机 俏尔婷婷 1
一种染料、助剂的自动 贵州鼎盛 2015/11/1
23 ZL201520448380.5 2015/6/26
送料装置 俏尔婷婷 1
一种简易成衣染色打 贵州鼎盛
24 ZL201520445498.2 2015/6/26 2016/1/20
样设备 俏尔婷婷
俏尔婷婷及子公司所拥有的专利不存在许可他人使用之情形，亦不存在被许
可使用之情形。
4、域名
截至法律意见书签署日，俏尔婷婷开展主营业务所使用的域名为
qiaoertt.com，该域名备案许可证号为浙ICP备12029863号-1，主办单位为浙江
俏尔婷婷服饰有限公司。
5、排污权
37
2013年8月20日，俏尔婷婷与绍兴华澳织造漂染有限公司签订《印染项目、
排污权兼并协议》，绍兴华澳织造漂染有限公司将现有的印染项目以及排污权500
吨转让给俏尔婷婷，转让对价为人民币220万元。
本所律师经核查后认为：
俏尔婷婷拥有或使用的房产、土地、商标、专利等主要资产权属清晰，真
实、合法、有效，不存在重大法律风险。
（五）俏尔婷婷的主营业务及经营资质
1、主营业务
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商。
2、经营资质及认证证书
截至本法律意见出具日，俏尔婷婷取得的主要经营资质及认证证书的具体情
况如下：
序 发证日期/有
证书编号 证书名称 审批机关 适用范围
号 效期
浙江省科学技术
厅、浙江省财政
高新技术企 2015.9.17-
1 GR201533000154 厅、浙江省国家税 —
业证书 2018.9.17
务局、浙江省地方
税务局
针织内衣的设
环境管理体 浙江公信认证有 计开发、生产 2014.12.31-
2 1314E10302R2M
系认证证书 限公司 和服务以及相 2017.12.30
关管理活动
针织内衣的设
质量管理体 浙江公信认证有 2014.12.31-
3 1314Q10626R4M 计开发、生产
系认证证书 限公司 2017.12.30
和服务
针织内衣的设
职业健康安
浙江公信认证有 计开发、生产 2014.12.31-
4 1314S10238R2M 全管理体系
限公司 和服务以及相 2017.12.30
认证证书
关管理活动
TESTEX AG, Swiss
纺织品有害物 2016.1.18-
5 SHKO 086969 Oeko-Tex Textile Testing
检测 2016.12.31
Institute
38
（1）Oeko-Tex 对标的资产经营的主要影响
标的公司拥有的 Oeko-Tex 证书为质量认证证书，不属于必备的经营资质。
Oeko-Tex 证书系国际环保纺织协会下属 Oeko-Tex成员机构 TESTEX AG，瑞
士纺织产品检测机构对企业纺织产品是否符合 Oeko-Tex Standard 100 标准（纺
织产品环保无毒检测标准）而出具的产品认证证书。
根据俏尔婷婷说明及 Oeko-Tex 证书说明，其纺织产品获得该等认证证书
后，产品之上可使用 Oeko-Tex标识。该等产品认证能增强欧美客户对于产品
环保性能的公信力，但该认证证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件。
经核查，俏尔婷婷自 2009 年开始进行产品的 Oeko-Tex 认证，自 2009 年至
2016 年每年都通过该等产品认证并取得 Oeko-Tex 证书。Oeko-Tex 证书一年一
检，最近一期 Oeko-Tex 证书到期日为 2016 年 12 月 31 日。
（2）Oeko-Tex 的续期情况介绍
根据俏尔婷婷提供的 Oeko-Tex 证书续期申请材料及续期认证缴费凭证等文
件，俏尔婷婷 2017 正在进行 Oeko-Tex 证书续期申请。根据俏尔婷婷工作人员说
明，2017 年的申请资料已经提交完毕，且已完成续期缴费，该等认证证书续期
工作预计将于近期完成并获得新的证书。
本所律师经核查后认为：
俏尔婷婷及其子公司从事现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要
的经营许可或备案登记，真实、合法、有效。
（六）俏尔婷婷的税务及政府补助
1、 税种及税率
根据《俏尔婷婷审计报告》，俏尔婷婷及其子公司目前所执行的税种、税率
情况如下：
税 种 计税依据 税率(%)
17%，出口货物实行“免、退”政
增值税 销售货物或提供应税劳务
策、子公司出口货物实行“免、
39
税 种 计税依据 税率(%)
抵、退”政策，退税率为 17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2、12
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7、5
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 15
2、 税收优惠
（1）浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税 务 局 于 2015 年 9 月 17 日 ， 认 定 俏 尔 婷 婷 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书 编 号 为
GR201533000154），认定有效期3年。俏尔婷婷自获得认定后三年内（即2015年、
2016年、2017年），企业所得税按15%的比例计交。
（2）根据贵州省发展和改革委员会于2016年4月5日出具的《省发展改革委
关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类产业范围
的函》（黔发改西开[2016]487号）以及《财政部海关总署国家税务总局关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），认定贵
州鼎盛主营业务属于西部地区鼓励类产业范围。同时，根据2015年3月10日国家
税务总局出具的《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公
告》（国家税务总局公告2015年第14号），对以该目录中的产业为主营业务的企
业，可减按15%税率缴纳企业所得税。
3、政府补助
根据《俏尔婷婷审计报告》，俏尔婷婷在报告期内获得政府补助如下：
单位：元
与资产相关/
补助项目 2016 年度 2015 年度
与收益相关
科技创新奖励资金 494,000.00 350,000.00 与收益相关
专利补助资金 100,000.00 4,000.00 与收益相关
40
2016 年度“纺织之光”科
30,000.00 — 与收益相关
技教育奖励
工业企业奖励扶持资金 50,000.00 — 与收益相关
创新贡献奖励 — 30,000.00 与收益相关
外经贸政策兑现奖励 — 72,000.00 与收益相关
小 计 674,000.00 456,000.00 —
本所律师经核查后认为：
俏尔婷婷执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，
所享受的税收减免及政府补助合法合规。
（七）俏尔婷婷的重大债权债务
1、经核查俏尔婷婷的重大合同及债权债务，俏尔婷婷正在履行或将要履行
的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
2、根据俏尔婷婷承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）俏尔婷婷的关联交易
1、根据天健会计师出具的《俏尔婷婷审计报告》，俏尔婷婷在报告期内与
关联方存在如下关联交易：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
杭州萃盛电子商务有限公司 采购库存商品 — 4,290,598.98
杭州萃盛电子商务有限公司 采购固定资产 — 96,267.90
（2）关联租赁
①、公司出租情况
2016 年度确认的 2015 年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
浙江瑞昶 房屋建筑物及土地 1,200,000.00 1,200,000.00
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②、公司承租情况
2016 年度确认的 2015 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费
浙江瑞昶 房屋建筑物及土地 1,200,000.00 1,200,000.00
浙江瑞昶将位于绍兴市上虞区崧厦寺前村的厂房及土地租赁给俏尔婷婷使
用，租赁期为2017年1月1日至2023年12月31日，按照市价结算租金，起始年租金
总额为280,000.00元，以后每年增加15,000.00元。
（3）关联方资金拆借
①、资金拆出
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2015 年度
浙江瑞昶 14,901.68 6,774.16 21,675.84 -
小 计 14,901.68 6,774.16 21,675.84 -
②、资金拆入
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
2016 年度
浙江瑞昶 1,006.10 8,066.73 9,072.83
谢国英 2,200.00 2,500.00 4,700.00
小 计 3,206.10 10,566.73 13,772.83
2015 年度
浙江瑞昶 1,006.10 1,006.10
谢国英 22,429.00 20,229.00 2,200.00
小 计 23,435.10 20,229.00 3,206.10
（4）股权转让
根据2016年12月20日俏尔婷婷与浙江瑞昶签订的股权转让协议，俏尔婷婷以
人民币70,000,000.00元的价格受让浙江瑞昶持有的贵州鼎盛公司100%股权，贵
42
州鼎盛公司于2016年12月22日办妥工商变更登记手续。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 391.76 458.91
（6）其他关联交易
①、购入资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价30,629,465.00
元和9,888,421.00元分别受让浙江瑞昶持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道人民
西路147号房屋建筑物（39,456.73平方米）及相应的土地使用权（31,592.40平
方米）。上述房产与土地使用权已于2016年12月29日办妥过户手续。
②、处置资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价50,264,146.00
元转让俏尔婷婷持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路555号的房屋建筑物
（38,971.5平方米）及相应的土地使用权（188,450.78平方米）给浙江瑞昶。上
述房产与土地使用权已于2016年12月29日办妥过户手续。
（7）关联方应收应付
①、应收关联方款项
2016.12.31 2015.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 浙江瑞昶 40,000.00 2,000.00
小 计 40,000.00 2,000.00
②、应付关联方款项
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 杭州萃盛电子商务有限公司 5,166,059.92
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小 计 5,166,059.92
浙江瑞昶 34,000,000.00 10,061,031.91
其他应付款
谢国英 22,000,000.00
小 计 34,000,000.00 32,061,031.91
（九）俏尔婷婷的守法经营及涉诉情况
1、诉讼、仲裁
根据俏尔婷婷及其子公司承诺并经本所律师核查，俏尔婷婷及其子公司近三
年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。俏尔
婷婷及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、相关政府部门出具的证明或说明
（1）根据上虞当地相关政府部门出具的证明和说明，俏尔婷婷在报告期内
遵守工商、税务、国土、房管、规划、安监、质监、社保、外汇、海关管理方面
的法律法规，不存在重大违法行为。
（2）根据三穗县当地相关政府部门出具的证明和说明，贵州鼎盛在报告期
内遵守工商、税务、安监、质监、社保、外汇、海关、环保等管理方面的法律法
规，不存在重大违法行为。
本所律师经核查后认为：
根据俏尔婷婷及其子公司的说明及政府部门出具的相关证明，俏尔婷婷及
其子公司近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严
重的情形。俏尔婷婷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为俏尔婷婷100%股权，交易完成后，俏尔婷婷将成为健
盛集团的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及
承担。
44
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为俏尔婷婷100%股权，交易完成后，俏尔婷婷将成为健
盛集团的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然
有效。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易不涉及俏尔婷婷其他债权债务的转移及
人员劳动关系变动，俏尔婷婷的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规
的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、关联交易情况
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是公司关联
方，无关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、规范关联交易的措施
为了维护健盛集团及健盛集团股东的合法权益，规范健盛集团与夏可才、谢
国英之间产生的关联交易，夏可才、谢国英作出了规范关联交易的承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其
他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交
易的权利。
45
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
的合法权益的行为。”
上市公司实际控制人张茂义作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其
他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交
易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
的合法权益的行为。”
本所律师经核查后认为：
健盛集团的控股股东、实际控制人、交易对方已经就本次交易完成后规范
关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东
的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
46
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购买其持有
的俏尔婷婷100%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为张茂义，公司与控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次
交易不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方夏可才、谢国
英作出如下承诺：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的
任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人
及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经
营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
本所律师经核查后认为：
健盛集团控股股东、实际控制人张茂义、交易对方夏可才、谢国英已就本
次交易完成后，其本人/公司及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了
47
有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据会计师出具的《健盛集团
审计报告》以及《俏尔婷婷审计报告》，相关财务指标计算如下：
单位：万元
科目 标的公司 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 87,000.00 245,667.49 35.41%
资产净额/交易价格孰高 87,000.00 184,022.61 47.28%
营业收入 40,475.64 66,380.58 60.98%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；
购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。
根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.53%的股份，为
公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市
公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司43.75%的股份，仍为公司实际控制
人。
截至本法律意见书出具日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且
本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷目前的日常生产和运营
符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，预计公司的股本将由370,500,000股变更为402,470,601
股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
基于上述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
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坤元评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性。以2016年12月31日为评估基准日，俏尔婷
婷100%股权的评估值为871,459,400.00万元，经交易双方协商，俏尔婷婷100%
股权的交易作价为87,000.00万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
经交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的定价不低于
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为21.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷100%股权，不涉及债权债务
的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司
法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在
争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事织袜类产品的生产制造业务，通过本次交易收购俏尔
婷婷100%股权，将增加无缝贴身衣物的设计及生产制造业务。本次交易将提升上
市公司综合竞争力，同时，标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提
高上市公司持续经营能力。
50
本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
开、公平和公正，提高公司的透明度。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将在织袜类产品制造业务的基础上，增
加无缝贴身衣物的设计、生产及销售业务，上市公司的资产规模和业务范围都将
得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。俏尔婷婷主营业务为无缝
贴身衣物制造，资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质
量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。因此，本次交易可以提高上市公
司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无
51
保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷100%股权，交易对方合法拥
有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2016年6月17日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司
发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，
配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据证
监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的20%。
本次交易配套融资额不超过19,233.50万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。拟发行的股份数量将
不超过本次发行前总股本的20%。
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2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及中
介机构费用。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会2016年6月17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的相关规定。
3、本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2015年1月在上海证券交易所上市以来，主营业务继续保持发展，销
售规模、总资产规模稳中有升。截至2014年12月31日，2015年12月31日，2016
年12月31日，上市公司合并报表的资产总额分别为8.01亿元、11.99亿元、24.57
亿元，2014年度、2015年度和2016年度实现的营业收入分别为6.45亿元、7.15
亿元和6.64亿元。经营规模扩张导致公司对货币资金的需求快速增加。因此，本
次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司现有生产经营
规模、资产规模相匹配。
4、募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过19,233.50万元，若本次募集配套资金未全
额募足，未足额募足的部分上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式
包括但不限于发行公司债、新增银行贷款等。
综上所述，本所律师认为募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及
《问题与解答》的相关规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师经核查后认为：
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、
法规的规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已经履行的信息披露
1、2016年11月14日，公司拟披露重大事项，根据上交所《上市规则》的有
关规定，经公司申请，于2016年11月15日开市起停牌。
2、2016年11月15日，公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大事项停
牌公告》：公司正在筹划收购资产重大事项，该事项可能构成了重大资产重组，
公司股票于2016年11月15日起停牌。2016年11月22日公司就上述重大事项发布了
《浙江健盛集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》，本公司股票将继续停牌。
3、2016年11月29日，公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，确认了公司拟进行发行股份购买资产等事项，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，该事项构成了重大资产重组。为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年11月29
日起将继续停牌。
4、2016年12月6日和2016年12月13日，公司发布了《浙江健盛集团股份有限
公司重大资产重组进展公告》，公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方
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案，积极推进重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。
5、2016年12月15日，公司发布了《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重
组继续停牌公告》，公司拟向为浙江瑞昶实业有限公司或其实际控制人夏可才先
生、谢国英女士发行股份及支付现金购买其持有的俏尔婷婷100%股权。由于本次
筹划重大资产重组交易对方、交易标的的前期工作量较大，重组方案的相关内容
仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正
在进行中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、
准确、完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。公司随后于2016年12月22日发布
了《浙江健盛集团股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告》，
2016年12月29日、2017年1月5日、2017年1月12日发布了《浙江健盛集团股份有
限公司重大资产重组进展公告》。
6、2017年1月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司根据上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《重大资产重组管理办法》
等相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，
拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议复牌议案。”介
于公司股票停牌已超过1个月，公司预计无法在停牌期满2个月内披露预案，为确
保本次发行股票购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投
资者的合法权益，因此申请延期复牌。
7、2017年1月14日，公司发布《浙江健盛集团股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》，公司股票自2017年1月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一
个月。2017年1月21日、2月3日、2月10日发布了《浙江健盛集团股份有限公司重
大资产重组进展公告》。
8、2017年2月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大
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资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公
司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修
订）>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》、《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
宜的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》。
9、2017 年 2 月 27 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江健盛
集团股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0212
号）。2017 年 3 月 9 日，公司协调各中介机构及相关各方完成了《问询函》的回
复，发布了《浙江健盛集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江健盛
集团股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>回复的公告》，并于次日
申请复牌。
10、2017年3月10日，健盛集团召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本
次交易发表了独立意见。
本所律师经核查后认为：
截至本法律意见出具之日，健盛集团已进行的信息披露符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议
或安排等，符合《重组管理办法》的规定。健盛集团尚需按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息
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批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问东兴证券、法律顾问天册律师、
审计机构天健会计师、评估机构坤元，均具有有权部门核发的资格证书，具有为
本次交易提供相关服务的专业资质。
十一、关于相关人士购买健盛集团股票的情况
2016年11月14日，公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，股票已于2016
年11月15日开市起停牌。
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）等相关要求，上市公司已对公司董事、监事、高级
管理人员、主要负责人，公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构
及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属）于公司股票
停牌前6个月（2016年5月14日）至发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书签署日期间是否存在买卖公司股票的行为进行了自查。
根据《暂行规定》的要求，上市公司自2016年11月15日停牌后，立即进行内
幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人
名单。
本次自查期间为健盛集团董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项
首次作出决议前六个月至《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》公
告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
知情人；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
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根据证券登记结算公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在上
述自查期间内，有四位自然人存在买卖健盛集团股票的情况，前述各方买卖健盛
集团股票的情形如下：
与公司关
成交价
姓名 系或亲属 股票账户 日期 方向 数量（股）
格（元）
关系
2016-08-05 卖出 300,000 16.80
2016-08-10 卖出 500,000 16.92
2016-08-15 卖出 400,000 16.61
2016-10-24 卖出 2,000,000 25.92
5,000 28.15
15,000 28.00
10,000 28.10
5,000 28.16
10,000 28.20
5,000 28.26
5,000 28.29
31,800 28.50
5,000 28.49
胡天兴 董事 A476416773 3,200 28.52
5,000 28.51
2016-10-25 卖出 5,000 28.58
5,000 28.59
5,000 28.65
10,000 28.99
131,800 29.00
300 29.04
15,500 29.01
5,000 28.90
5,000 28.80
5,000 28.70
4,900 29.04
5,400 29.03
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2,100 29.02
25,000 30.00
5,000 29.46
5,000 29.61
2016-07-28 卖出 600,000 17.44
2016-07-29 卖出 600,000 17.55
11,000 22.18
11,000 22.24
861 22.22
2016-09-23 卖出
1,200 22.21
17,939 22.20
15,000 22.03
1,037,600 30.00
姜风 董事 A474718072
2,400 30.01
600 29.77
2016-10-25 卖出 1,300 29.68
10,000 29.59
10,000 29.42
20,000 29.39
3,300 30.82
2016-11-1 卖出 96,700 30.81
80,000 30.89
2016-08-15 卖出 500,000 16.61
2016-08-17 卖出 1,000,000 16.97
2016-08-19 卖出 450,000 16.82
50,000 28.50
5,500 29.56
李卫平 董事 A474950357 44,500 29.55
39,800 30.10
2016-10-25 卖出
50,000 30.00
50,000 29.14
50,000 29.20
50,000 29.50
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210,200 29.98
2016-08-18 卖出 1,000,000 17.08
周水英 监事 A474699113
2016-11-01 卖出 500,000 29.99
就上述买卖股票行为，胡天兴、姜风、李卫平和周水英声明并承诺如下：“本
人未参与浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”）本次发行股份购
买资产事项的筹划、决策过程。2016年11月15日健盛集团股票停牌前，本人未获
取与健盛集团本次重大资产购买事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完
全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属
未以实名或非实名账户买卖健盛集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情况。”
除上述买卖股票情况外，上市公司及控股股东、董监高、中介机构、收购标
的及董监高、其他内幕知情人及其直系亲属在健盛集团实施本次资产重组股票停
牌前六个月至今，不存在买卖公司股票的行为。
本所律师经核查后认为：
除健盛集团上述董事、高管在核查期间卖出健盛集团股票外,健盛集团现任
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人，俏尔婷婷
现任股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经
办人员以及前述自然人的直系亲属，在核查期间不存在买卖上市公司股票的情
况。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应
的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易
涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且
生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已
经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中
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国证监会核准后即可实施。
本法律意见书出具日期为2017年3月10日。
本法律意见书正本一式六份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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(此页无正文，为 UTCY.TS2017H0214 号" <<浙江天册律师事务所关于浙江健盛集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》之签署页)
律师事务所负贡人:
经办律师 :
亏、虱 Jj冬 事p
黄丽芬 李鸣
