证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-026
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 13 日召开
的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》，并于 2017 年 3 月 10 日根据上海证券交易所做出的《关于
对浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的审核问询函》（上证公函[2017]0212 号）披露了修订后的《浙江
健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》（“预案”）及相关文件。同日，公司召开第三届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》（“报告书”）等议
案。
独立财务顾问东兴证券股份有限公司对报告书和预案进行了核查，重组报告
书与重组预案的差异主要由于：1、预案披露的标的资产相关数据未经审计、评
估，而草案中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；2、根据本次重大资产
重组签署补充协议等事项进展，进行补充披露；3、根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等法律法规要求，草案与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
本次交易的重组报告书与重组预案的主要差异情况如下表：
重组报告书内容 对应重组预案内容 差异情况说明
重大事项提示 重大事项提示 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审
计、评估报告确定了本次交易涉及的审计、
评估数据。
2、补充了本次重组对上市公司财务状况的
影响。
3、新增了关于业绩承诺补偿及奖励安排的
内容。
4、更新了本次重组已履行的及尚未履行的
程序。
5、删除了公司股票停复牌安排、公司股票
停牌前股价波动未达到 20%的说明和其他
事项。
重大风险提示 重大风险提示 1、更新了审批风险、本次交易可能终止的
风险、交易标的增值率较高和商誉减值的风
险。
2、在业绩承诺无法实现的风险中补充了盈
利预测数据。
3、删除了标的资产财务数据及评估数据调
整风险。
第一章 本次交易概 第一章 本次交易概 1、更新了交易价格、标的资产评估及财务
述 述 数据等。
2、根据证监会对重组配套融资的最新要求，
补充了相关说明。
3、更新了本次交易的决策过程和本次重组
已履行的及尚未履行的程序。。
4、删除了本次交易相关合同的主要内容和
合规性分析。
第二章 上市公司基 第二章 上市公司基 更新了财务数据。
本情况 本情况
第四章 标的公司基 第四章 标的公司基 1、更新了交易标的最近两年主要财务数据，
本情况 本情况 以及资产、负债的具体情况。
2、删除标的资产预估值情况。
3、新增了报告期内主要产品及产能情况，
销售及毛利情况，原材料和能源的采购情
况，供应商情况。
4、新增了质量控制、安全生产和环保情况。
5、新增了董事、监事、管理人员、核心技
术人员、持股 5%以上股东及其关联方是否
持有报告期内前五大客户、前五大供应商的
股权的说明。
6、新增了报告期核心技术人员特点分析及
变动情况。
7、新增了报告期的会计政策及相关会计处
理。
8、更新了贵州鼎盛最近两年主要财务数据，
以及资产、负债的具体情况。
第五章 标的公司评 第五章 标的资产预 1、根据标的资产的评估报告，更新了标的
估情况 估作价及定价公允性 资产基本评估情况。
2、补充了评估方法的选择和资产基础法的
评估结论。
3、补充了收益法的评估情况。
4、补充了董事会关于拟购买资产的估值合
理性及定价公允性分析。
5、补充了独立董事意见。
第六章 非现金支付 第六章 非现金支付 根据标的资产的评估报告，更新了标的资产
方式情况 方式情况 作价情况。
第七章 募集配套资 第七章 募集配套资 1、根据证监会对重组配套融资的最新要求，
金情况 金情况 补充了相关说明。
2、根据上市公司审计报告更新了相关财务
数据。
3、补充分析了募集配套资金的必要性和合
规性。
第八章 本次交易主 第一章 本次交易概 补充了补充协议主要内容。
要合同 况之七、本次交易相
关合同的主要内容
第九章 交易合规性 第一章 本次交易概 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、
分析 况之八、本次交易合 评估报告更新了相关数据和信息。
规性分析
第十章 管理层讨论 第八章 管理层讨论 1、补充了本次交易前上市公司财务状况和
与分析 与分析 经营成果的讨论与分析。
2、补充了交易标的的竞争优势及行业地位，
影响行业发展的有利和不利因素，行业技术
水平和技术特点，行业主要进入壁垒和障
碍，行业经营的主要特征。
3、补充了标的资产财务状况和经营成果的
分析。
4、补充了本次交易完成后对上市公司财务
状况的影响。
5、补充了本次交易对上市公司的盈利能力
的影响。
6、补充了本次交易对上市公司的持续经营
能力影响的分析。
7、补充了本次交易对公司治理结构的影响
分析。
8、补充了上市公司未来整合计划。
9、补充了本次交易对上市公司的其他影响。
第十一章 财务会计 无 补充了本章内容
信息
第十二章 同业竞争 无 补充了本章内容
与关联交易
第十三章 本次交易 第九章 本次交易涉 1、更新了审批风险、本次交易可能终止的
涉及的风险提示 及的风险提示 风险、交易标的增值率较高和商誉减值的风
险。
2、在业绩承诺无法实现的风险中补充了盈
利预测数据。
3、删除了标的资产财务数据及评估数据调
整风险。
第十四章 其他重要 第十章 其他重要事 1、更新了盈利补偿安排的内容
事项 项 2、新增了本次重组未摊薄即期回报的分析。
第十五章 独立董事 第十一章 独立财务 1、新增了独立董事意见和法律顾问意见。
及中介机构意见 顾问核查意见 2、更新了独立财务顾问意见。
第十六章 上市公司 第十二章 上市公司 1、更新了上市公司全体董监高声明。
及有关中介机构声明 及全体董事声明 2、补充了交易对方的声明。
3、补充了相关中介机构的声明。
中介机构联系方式 无 补充了本部分内容
备查文件及备查地点 无 补充了本部分内容
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 13 日