浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议材料
2017 年 4 月
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
目录
一、2016 年年度股东大会会议须知
二、2016 年年度股东大会议程
三、2016 年年度股东大会审议议案
议案一 《公司 2016 年度董事会工作报告》
议案二 《公司 2016 年度监事会工作报告》
议案三 《公司 2016 年年度报告和摘要》
议案四 《公司 2016 年度财务决算报告》
议案五 《公司 2017 年度财务预算报告》
议案六 《公司 2016 年度利润分配的议案》
议案七 《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案八 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
议案九 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
议案十 《关于续聘公司 2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案十一《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案十二《关于公司向银行申请综合授信的议案》
议案十三《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案十四 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
议案十五《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
议案十六《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市
公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条规定的议案》
议案十七《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
款规定的议案》
议案十八《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定（2016 年修订）>第四条的议案》
议案十九 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
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易的议案》
议案二十《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要>的议案》
议案二十一《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈
利补偿协议>的议案》
议案二十二《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（一）>和<盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》
议案二十三 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之说明的议
案》
议案二十四 《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》
议案二十五《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的
议案》
议案二十六《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案二十七《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案二十八《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
议案二十九《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
议案三十 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
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2016 年年度股东大会会议议案附件
附件一 《2016 年度董事会工作报告》
附件二 《2016 年度监事会工作报告》
附件三 《2016 年度财务决算报告》
附件四 《2017 年度财务预算报告》
附件五 《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
附件六 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
附件七 《浙江健盛集团股份有限公司股东大会议事规则》
附件八 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》
附件九 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）
及其摘要》
附件十 《发行股份及支付现金购买资产协议》
附件十一 《盈利补偿协议》
附件十二 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
附件十三 《盈利补偿协议补充协议（一）》
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浙江健盛集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东
代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经
大会主持人许可后方可进行。
四、出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当
遵守以下规定：发言时应先报告所持股份数额（含受托股份数额）等内
容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，原
则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同一
议案，每一发言人的发言不得超过两次。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票
表决权。股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、
“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，
该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果作“弃权”处理。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
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七、本次会议由 2 名计票人、1 名监票人（两名股东代表和一名监事）进行
现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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2016 年年度股东大会议程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2017 年 4 月 5 日 14 点 00 分
2、网络投票时间：2017 年 4 月 5 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
股权登记日：2017 年 3 月 23 日
主 持 人：董事长张茂义先生
一、宣布会议开始
1、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布
参加现场会议的其他人员；
2、宣布现场会议的计票人、监票人；
3、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、 会议议案
是否为特别
序号 提案内容
决议事项
1 公司 2016 年度董事会工作报告 否
2 公司 2016 年度监事会工作报告 否
3 公司 2016 年年度报告和摘要 否
4 公司 2016 年度财务决算报告 否
5 公司 2017 年度财务预算报告 否
6 公司 2016 年度利润分配的议案 是
7 关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 否
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8 关于变更部分募集资金投资项目的议案 是
9 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 否
10 关于续聘 2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议案 否
11 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 是
12 关于公司向银行申请综合授信的议案 否
13 关于修订《股东大会议事规则》的议案 否
14 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 是
并募集配套资金条件的议案
15 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 是
方案的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
16 不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 是
第十三条规定的议案
17 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 是
四十三条第二款规定的议案
18 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 是
若干问题的规定（2016 年修订）》第四条的议案
19 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 是
构成关联交易的议案
关于《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购
20 买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》的 是
议案
21 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 是
议》和《盈利补偿协议》的议案
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
22 议之补充协议（一）》和《盈利补偿协议补充协议（一）》 是
的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
23 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 是
号）第五条相关标准之说明的议案
24 关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案 是
25 关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审 是
阅报告的议案
26 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 是
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
27 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 是
28 关于本次交易未摊薄即期回报的议案 是
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29 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 是
文件的有效性的说明的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
30 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 是
案
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣读现场表决结果
五、休会、统计表决结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决结果。
六、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
七、主持人宣布会议结束
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议案一
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会编制了《公司 2016 年度董事会工作报告》并经公司第三届董事
会第二十二次会议审议通过。
请各股东审议。
具体内容详见附件一：《公司 2016 年度董事会工作报告》
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2017 年 4 月 5 日
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议案二
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会编制了《公司 2016 年度监事会工作报告》并经公司第三届监事
会第十九次会议审议通过。
请各股东审议。
具体内容详见附件二：《公司 2016 年度监事会工作报告》
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2017 年 4 月 5 日
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议案三
公司 2016 年年度报告和摘要
各位股东：
根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，公司
编 制 了 2016 年 年 度 报 告 和 摘 要 。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议
审议通过。
请各股东审议。
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2017 年 4 月 5 日
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议案四
公司 2016 年度财务决算报告
各位股东：
公司财务部编制了《公司 2016 年度财务决算报告》并经公司第三届董事会
第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
具体内容详见附件三：《公司 2016 年度财务决算报告》
浙江健盛集团股份有限公司
2017 年 4 月 5 日
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议案五
公司 2017 年度财务预算报告
各位股东：
公司财务部编制了《公司 2017 年度财务预算报告》并经公司第三届董事会
第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
具体内容详见附件四：《公司 2017 年度财务预算报告》
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2017 年 4 月 5 日
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议案六
公司 2016 年度利润分配的议案
各位股东：
2016年公司实现营业收入663,805,768.35元，营业利润78,509,032.11元，
归属于上市公司股东的净利润103,622,994.43元，母公司实现净利润
90,698,470.98元。按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法
定盈余公积金9,069,847.10元后，加上期初未分配利润149,146,774.18元，本年
度可供全体股东分配的利润为193,725,398.06元。公司拟以股本总数
370,500,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润
转存以后年度分配。
请各位股东审议。
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2017 年 4 月 5 日
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议案七
关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》并经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九
次会议审议通过。
请各位股东审议。
具体内容详见附件五：《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
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2017 年 4 月 5 日
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议案八
关于变更部分募集资金投资项目的议案
根据公司 2015 年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，
公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 项目实施主体
年新增 6,000 万双棉袜
1 30,000.00 30,000.00 杭州健盛袜业有限公司
智慧工厂技改项目
年新增 5,200 万双丝袜
2 15,000.00 15,000.00 浙江健盛集团江山针织有限公司
生产线技改项目
年新增 6,000 万双丝袜
3 25,000.00 25,000.00 浙江健盛集团江山针织有限公司
生产线项目
“健盛之家”贴身衣物
4 31,000.00 30,194.60 浙江健盛之家商贸有限公司
O2O 营销网络建设项目
合计 101,000.00 100,194.60 -
经公司 2016 年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资
项目变更为：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 项目实施主体
年产 10,000 万双高档棉袜智慧工
1 52,000.00 30,000.00 杭州乔登针织有限公司
厂迁、建项目
年新增 5,200 万双丝袜生产线技改 浙江健盛集团江山针织有限
2 15,000.00 15,000.00
项目 公司
浙江健盛集团江山针织有限
3 年新增 6,000 万双丝袜生产线项目 25,000.00 25,000.00
公司
“健盛之家”贴身衣物 O2O 营销网
4 31,000.00 30,194.60 浙江健盛之家商贸有限公司
络建设项目
合计 123,000.00 100,194.60 -
截至 2017 年 1 月 16 日，公司累计已使用募集资金 975,744,941.84 元，其中
200,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00 元用于购买低风险理财
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产品，实际募投项目使用金额为 175,744,941.84 元，募投项目实际剩余金额为
815,969,335.90 元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
序 项目进 计划使用募集 募投项目使实际 募投项目实际
项目名称 利息
号 展 资金金额 用金额 剩余金额
年新增 6000 万双 已开始
1 250,000,000.00 146,441,457.92 2,760,249.06 106,318,791.14
丝袜生产线项目 未完成
年新增 5200 万双
2 丝袜生产线技改 未开始 150,000,000.00 - - 150,000,000.00
项目
“健盛之家”贴身
已开始
3 衣物 O2O 营销网 300,000,000.00 9,136,042.02 3,437,590.07 294,301,548.05
未完成
络建设项目
年产 10,000 万双
已开始
4 高档棉袜智慧工 285,376,000.00 20,167,441.90 140,438.61 265,348,996.71
未完成
厂迁建项目
合计 985,376,000.00 175,744,941.84 6,338,277.74 815,969,335.90
根据公司在江山经济开发区山海协作示范园投资建设“健盛产业园”的发展
规划，公司拟建设年产 10000 万双中高档棉袜、1300 吨氨纶橡筋线智慧工厂
迁、扩建生产线项目，项目总投资 5 亿元。为适应公司整体、全面和多样化发
展的需要，同时满足国内外客户的需求，现将浙江健盛集团江山针织有限公司（以
下简称“江山针织”）年新增 5,200 万双丝袜智慧工厂技改项目及江山针织年新
增 6,000 万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金拟调整为：
投资总额 拟使用募集资金
项目名称 建设地点 实施主体
（万元） 投入额（万元）
年产 10000 万双中高档棉袜、
江山经济开发 浙江健盛集团江
1300 吨氨纶橡筋线智慧工厂 50,000.00 25,000.00
山针织有限公司
迁、扩建生产线项目。 区山海协作区
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请各位股东审议。
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2017 年 4 月 5 日
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案九
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行现
金管理（其中浙江健盛之家商贸有限公司不超过 0.3 亿元，浙江健盛集团江山针
织有限公司不超过 1.7 亿元,杭州乔登针织有限公司不超过 0.5 亿元），用于购买
保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。为控制
风险，理财产品的发行主体能够提供保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性
好、有保本约定的不超过 12 个月的理财产品。
请各位股东审议。
浙江健盛集团股份有限公司
2017 年 4 月 5 日
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十
关于续聘公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计
机构和内部控制审计机构,授权公司管理层决定相关审计费用。
请各位股东审议。
浙江健盛集团股份有限公司
2017 年 4 月 5 日
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会与 2016 年 9 月 30 日公布了《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》，且自公布之日起施行。为完善公司的法人治理机构，根
据《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》及中国证券监督管理委员
会《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订。同时根据公司经营需
要，拟增加公司经营范围。
修订后的《公司章程（2016 年 10 月修订）》公司授权董事会按照浙江省工
商行政管理局的相关要求，办理公司经营范围、公司章程修订等相应事项的工商
变更登记。并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露。 本次《公
司章程》修订的内容具体如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营 第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范
范围是：实业投资，投资咨询，纺织品的研发、 围是：生产管理、实业投资，投资咨询，纺织品的
销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。 研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业
务。
第四章 第六节 第八十九条 出席股东大 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
思表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
原公司章程条款 修订后公司章程条款
的表决结果应计为“弃权”。
请各位股东审议。
具体内容详见附件六：修订后的《浙江健盛集团股份有限公司章程》
浙江健盛集团股份有限公司
2017 年 4 月 5 日
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于公司向银行申请综合授信的议案
各位股东：
2017 年度，本公司（包括子公司江山易登针织有限公司、泰和裕国际有限公
司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公司、杭州乔登针
织有限公司、杭州健盛袜业有限公司、易登国际公司、浙江健盛之家商贸有限公
司、健盛袜业越南有限公司）拟向银行申请不超过 100,000 万元贷款（包括开具
应付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），用于本公司及子公司的日常经
营活动。
董事会授权总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述有限范围内办理综
合授信的申请、合同的签署等相关事宜。
请各位股东审议。
浙江健盛集团股份有限公司
2017 年 4 月 5 日
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
中国证券监督管理委员会与 2016 年 9 月 30 日公布了《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》，且自公布之日起施行。为了进一步规范公司的三会议事规
则，做好三会的召集、通知、召开、表决和监管等工作，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订如下：
一、 修订前
第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写
表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”
处理。
二、 修订后
第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填
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写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作“弃权”处理。
请各位股东审议。
具体内容详见附件七：修订后的《浙江健盛集团股份有限公司章程》
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议案十四
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会
经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对
象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
请各位股东审议。
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议案十五
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
公司董事会编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
案》并经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通
过。
请各股东审议。
具体内容详见附件八：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案》
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议案十六
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规
定的议案
各位股东：
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控
制人发生变更，公司实际控制人仍为张茂义先生。公司董事会对照相关法律
法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不
适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
请各位股东审议。
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议案十七
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
第二款规定的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合，有利于公
司进一步巩固优势地位并逐步提升市场份额，延伸主营业务，扩大资产规模，
具有显著的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控
制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股
东、实际控制人之外的特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
请各位股东审议。
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议案十八
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定（2016 年修订）》第四条的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的为俏尔婷婷 100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关
报批事项已在《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的为俏尔婷婷 100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的
资产过户不存在法律障碍。俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
公司在交易完成后成为俏尔婷婷的唯一股东。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
请各位股东审议。
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议案十九
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完
成后，夏可才和谢国英合计持有上市公司的股份比例将超过 5%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，夏可才和谢国英视同上市公司的关联方。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
请各位股东审议。
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议案二十
关于《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
东兴证券股份有限公司出具了《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》并经公司第三届董
事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。
请各股东审议。
具体内容详见附件九：《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》
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议案二十一
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》的议案
各位股东：
公司与浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东夏可才先生、谢国英女士签署浙江天
册律师事务所出具的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议补》，
并经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。
请各股东审议。
具体内容详见附件十： 《发行股份及支付现金购买资产协议》
附件十一：《盈利补偿协议》
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议案二十二
关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（一）》和《盈利补偿协议补充协议（一）》的议案
各位股东：
公司与浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东夏可才先生、谢国英女士签署浙江天
册律师事务所出具的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及
《盈利补偿协议补充协议（一）》，并经公司第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第十九次会议审议通过。
请各股东审议。
具体内容详见附件十二： 《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》
附件十三：《盈利补偿协议（一）》
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议案二十三
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之
说明的议案
各位股东：
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，公司股票在停牌前最后一交易日（即 2016 年 11 月 14 日）收盘价格为 30.97
元/股，停牌前 21 个交易日（2016 年 10 月 17 日）收盘价格为 26.43 元，本次交
易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 18 日至 2016 年 11 月 14 日）
公司股票累计上涨幅度为 17.18%。同期上证指数（代码：000001.SH）累计涨幅
为 5.56%，同期纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨幅 7.12%。扣除同期上
证指数上涨因素后，上涨幅度为 11.62%；扣除同期纺织服装指数上涨因素后，
上涨幅度为 10.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波
动未超过 20%。据此，本公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
请各位股东审议。
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议案二十四
关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案
各位股东：
根据《重大资产重组管理办法》等规定，公司聘请东兴证券股份有限公司、
浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限
公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
请各位股东审议。
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议案二十五
关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议
案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天健审【2017】749
号《审计报告》，坤元资产评估有限公司为本次重组出具了坤元评报【2017】89
号《资产评估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了天
健审【2017】852 号《浙江健盛集团股份有限公司 2016 年、2015 年度备考审阅
报告》，并经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审
议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各股东审议。
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议案二十六
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产
分别出具了坤元评报【2017】89 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现对本次交易标的
评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对
方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对俏尔婷婷股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评
估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
请各股东审议。
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议案二十七
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
1、标的资产定价
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以坤元资产评估有限公司出具的相
关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。
依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2017】89 号《评估报告》，
截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面
价值 144,436,582.48 元。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，俏尔婷婷归属于
母公司所有者权益采用收益法的评估值为 871,459,400.00 元，较账面值增值
727,022,817.52 元，增值率为 503.35%。主要系以下原因：
（1）无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于
塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长
得到了印证，预计到 2020 年全球无缝内衣的市场规模将达到每月 300 亿美元的
规模。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的
秘密、CK、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如 SPANX、
MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如 NIKE、ADIDAS、UA、
LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361 等，无不在扩大无缝产品
的研发和销售。同时像 UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21 等服装零
售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会
从现在的不到 10%上升到 15%甚至 20%，市场前景非常广阔。
（2）俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富
目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰
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卡、以色列、意大利、中美洲等地，其中中国以 60%以上的产能遥遥领先，在形
成规模优势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模处
于国内领先，在世界范围内其生产规模也属于前列。除规模之外，俏尔婷婷经过
十余年的积累和发展，公司在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，
是国内无缝内衣的标杆性企业，拥有较强的综合竞争力。
经过多年的业务扩展，俏尔婷婷公司产品质量、供应价格、交付效率以及生
产流程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服
装制造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷公司现有主要客户已涵盖：丸红、
迪卡侬、DELTA、蝶理、UNIQLO 等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产
品结构包括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。
（3） 俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高
俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资源。
截至目前，俏尔婷婷公司已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定
以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣行业
的管理经验。同时，俏尔婷婷公司培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰
富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的生产
队伍。通过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔
婷婷具有很高的生产运营效率，经营相关周转率也远高于同行业平均水平。
（4）俏尔婷婷设备先进，技术卓越
20 世纪 80 年代初，意大利圣东尼公司创造了无缝三围立体织造技术，这是
对世界传统针织技术是一次完全的颠覆。圣东尼公司为此创造出一系列先进的全
电脑无缝针织机，只要输入预先编好的程序、接上纱线，然后等上几分钟，就能
得到想要的没有接缝的产品。无缝织造技术让设计师设计可以不受面料的限制，
借助专业设计软件，设计出各种不同的布面效果及款式，设计无限自由。
圣东尼意大利公司市场经理 PatrickSilvaSzatkowski 认为，近几年，中国虽然
在无缝服装方面才刚刚起步，但却发展迅速。其介绍，近几年无缝产品的发展从
欧洲市场渐渐转入亚洲市场，而中国是其中最大的一个市场。2010 年亚洲市场
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的无缝产品投资量占到全球总量的 80%以上。
俏尔婷婷公司是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，公司现
有圣东尼机器 200 多台，专业编织技术人员超过 500 人。可观的设备规模和卓越
的技术支持使得俏尔婷婷公司成为无缝织造领域的佼佼者。
（5）俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势
通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷
婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调
整，成本控制能力在其细分行业内处于领先水平。俏尔婷婷公司还通过精简组织
结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人
员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
（6）俏尔婷婷公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括商标权、数十
项专利权，以及人力资源、商誉、客户资源等无形资产，未来能给公司带来较大
的收益。在采用收益法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产的价值。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到
俏尔婷婷对于上市公司的发展规划的重要价值，以及未来俏尔婷婷与上市公司之
间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于俏尔婷婷 100%股权的作价相较
于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
2、非公开发行股份定价
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第三届董事会第二
十一次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 21.77 元/股。定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以坤元资产评估有限公司出
具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向交
易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各股东审议。
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议案二十八
关于本次交易未摊薄即期回报的议案
各位股东：
根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析。
根据天健出具的上市公司 2016 年度《审计报告》、为本次交易出具的上市公
司《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司 2016 年度《审计报告》，本次交易
前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
2016 年度 2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收
0.29 0.44 0.36 0.52
益
稀释每股收
0.29 0.44 0.36 0.52
益
因此，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员作
出如下承诺：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。”
请各股东审议。
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议案二十九
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
各位股东：
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
请各股东审议。
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议案三十
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受
让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据
证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈
意见；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以
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及有关的其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中
介机构；
10、利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与
募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配。
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
请各股东审议。
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浙江健盛集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案附件
附件一 《2016 年度董事会工作报告》
附件二 《2016 年度监事会工作报告》
附件三 《2016 年度财务决算报告》
附件四 《2017 年度财务预算报告》
附件五 《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
附件六 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
附件七 《浙江健盛集团股份有限公司股东大会议事规则》
附件八 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》
附件九 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）
及其摘要》
附件十 《发行股份及支付现金购买资产协议》
附件十一 《盈利补偿协议》
附件十二 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
附件十三 《盈利补偿协议补充协议（一）》
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附件一
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2016 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016 年是公司执行坚持巩固发展外销市场，创造“智慧制造 + 新营销”的
新型商业模式，大力拓展国内市场的新发展战略第一年，碰到了一些困难与挫折，
16 年实现销售 66,380.57 万元实现利润 10,362.30 万元，销售收入有所下滑主
要系个别外销客户订单的流失，丝袜项目、自有品牌建设以及 SAP 项目投入较大
对公司扣非后的净利润造成了一定的影响。
2016 年公司主要开展了以下工作：
1、积极有效利用资本市场，支持公司长期发展
（1）完成非公开发行股票工作，顺利募集资金近 10 亿元，支持企业发展
公司于 2015 年开始策划非公开发行股票，拟募集资金 10 亿元，投入公司产
能扩张以及国内市场开发。公司拟引入愿意与公司一起成长的长期投资者，分享
公司发展的经营成果，制定了三年期的定增方案。2015 年底将方案上报证监会，
2016 年 1 月通过了证监会发行审核委员会的审核，并于 2016 年 3 月份取得证监
会核准批文，并顺利完成发行工作，募集资金约 10 亿元，为公司的后续发展储
备了充足的动力。
（2）积极开展并购工作、策划重大资产重组
公司上市后，积极参与对外投资并购相关工作，公司制定了紧紧围绕贴身衣
物行业，促进公司主业发展的外延并购策略。经过长期的项目发掘和考察后，通
过数轮有效的沟通、谈判，公司于 2016 年 11 月 15 号停牌，策划重大资产重组
事项，拟并购国内无缝内衣行业龙头浙江俏儿婷婷服饰有限公司。目前项目进展
顺利，正在按计划有效推进过程中。项目完成后将拓展公司产品品类，丰富产品
类型，有力支撑了公司“JASAN HOME”自有品牌建设，在利用外延并购推进公司
发展战略的道路上走出了非常重要一步。
2、巩固发展外销市场,积极开发新客户
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2016 年公司外销业绩出现了近十多年来首次有所下滑的情况，主要系个别
主要客户订单有所流失。公司业务部门及时提出实行“平价”的销售策略，并加
大了新客户的开发。成功开发了如 under armour、stance 等优质的美国客户，
打开美国市场，扭转了公司销售业绩下滑的局面，并为 2017 年的外销业绩向好
打好了坚实的基础。
3、积极开拓国内市场，稳健开展自有品牌建设
报告期是健盛之家成立第二年，完成了品牌形象、品牌定位、体系建立的初
步工作，新开店铺 27 家门店，目前已有店铺共计 28 家，同时电商、批发、贴牌
业务同步推进。总体完成了一个品牌从无到有的过程，有力支撑了品牌的下一步
发展。
4、重大项目建设有序推进
（1）健盛越南一工厂一期项目投产后受到了新老客户的支持， 2016 年已
完成产量 4000 万双。报告期一工厂二期项目完成了厂房建设、设备采购等工作，
项目目前即将进入试生产阶段。二工厂基础建设工作也在有条不紊的进行中。
（2）越南印染在报告期，完成了基础建设，并完成设备的安装和调试工作，
将于 2017 年初进入试生产阶段。越南印染工厂的投产将进一步完善越南生产基
地的产业链配套，解决了越南原料供应的瓶颈，大大提升了公司越南生产基地的
竞争力。
（3）为有效整合杭州地区生产资源，公司在杭州机场高速沿线新增用地用
于杭州乔登年产 10,000 万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目的建设。报告期，完
成了项目设计方案、工程施工方的招投标工作，目前已顺利开工建设。
（4）健盛江山产业园项目开工建设，报告期完成了土地平整等前期工作，
各厂房主体工程正在按计划进行建设中。
5、抓好企业内部管理建设，2016 年公司加强了企业内部控制建设、在人事
绩效考核管理方面也有所推进，投入大量资源开展了 SAP 项目，稳步提升企业内
部管理水平。
二、董事会日常工作
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1、 董事会会议情况：
2016 年度公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合 《公司法》
和《公司章程》的规定，共召开了五次董事会议，通过了所有的议案，没有出现
否决议案。
2、董事会对股东大会决议执行情况：
2016 年公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对股东大会负责，
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成股东
大会交办的任务，具体情况如下：
（1）2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度财
务报表、2015 年度财务决算报告、2015 年度利润分配方案、2016 年度财务预算
报告、关于聘用 2016 年度审计机构的议案、2015 年度董事会工作报告、2015
年度监事会工作报告等一系列议案。
（2）2016 年 1 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会，审议了通过了
关于建设健盛江山产业园的议案。
（3）2016 年 7 月 15 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于
变更部分募集资金投资项目的的议案。
三、2017 年度经营计划
2016 年公司在运用平价策略，大力开拓外贸市场的同时，积极进入国内市
场，打造健盛之家自有品牌。并且在公司内部实施 SAP 管理系统，推进智能化工
厂的全面建设。
2017 年，国际环境依然严峻复杂，国内经济下行压力也仍然较大，影响我
国外贸发展的不确定因素仍然很多，支撑外贸持续向好的基础尚不牢固。公司将
扬长避短，依靠全产业链产能扩张的有力支撑、人民币贬值带来的竞争优势及优
质的客户群等有力因素，达成公司董事会 2017 年的财务预算的经营目标。该经
营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构
成公司对未来业绩的实质承诺。
为实现上述目标，我们将重点做好如下方面的工作：
1、扬长避短、把握时机，进一步开拓外销市场
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2017 年公司外贸业务采取“稳中求进”的工作基调，采用“平价”的销售
策略，充分利用资金优势，抢占和扩大市场。在确保老客户顺利合作的基础上，
积极配合好 2016 年新开发的 under armour、stance 等客户。
2、进一步探索“JASAN HOME”自有品牌发展模式和发展方向
2017 年是健盛之家的关键年，在认真审视公司经营的优势和劣势、强项和
弱项（SWOT）的基础上，公司制定了建立以商品企划为主导的整体经营体系、建
立以完成销售目标为主的运营团队、建立全渠道销售基础、优化精细化运营制度
的总体经营策略。以明确组织架构职责，建立以目标为导向的考核制，以商品企
划为主导的公司运营管理，建立全渠道销售基础为管理策略，目标实现销售收入
9000 万元，力争扭亏为盈。
3、加快推动智能化工厂建设
信息化系统的建设有利于提升公司管理水平和运营效率。2017 年公司将持
续提升公司信息化管理水平，稳步推进 SAP 上线项目，切实提高生产自动化水平。
4、进一步抓好重点工程与新项目的投产建设
力争 2017 年 4 月底前，健盛袜业越南有限公司二期和健盛越南纺织印染有限
公司进行试生产。
力争 2017 年年底杭州智能化生产基地完成基础建设。
力争 2017 年年底健盛江山产业园一期完成基础建设。
丝袜项目由战略投资部参与管理指导，2017 年主要工作为 SOP 体系建设、
新品研发、质量标准修订、绩效调整、管理提升、降本减亏等六项工作，其中降
本减亏为首要任务。
5、提高企业内部管理水平
2017 年公司定义为管理提升年，拟引进新管理办法，如精益生产应用、SAP
应用、IE 应用、运用 OPPM 工具等方法，努力将公司建立为学习型组织，开放创
新学习新知识的手段来提升管理人员的专业技术水平。
6、充分利用资本市场，促进企业发展战略的落地
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2017 年公司要确保重大资产重组工作顺利推进，同时在利用外延拓展促进
公司发展战略目标的落地上做出更多探索与尝试，加强与投资者沟通交流，树立
公司在资本市场的良好形象。
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附件二
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监事会 2016 年度工作报告
2016 年度，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公
司章程》所赋予的职责。报告期内，监事会共召开 5 次会议，并列席了年度股东
大会、临时股东大会和董事会会议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、
董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、 监事会会议召开情况
2016 监事会共召开 5 次会议，会议审议事项如下：
1、2016 年 1 月 18 日，公司以现在会议形式召开了第三届监事会，第十二
次会议，会议审议并通过了《关于公司全资子公司土地及地上附着物收储的议案》。
2、2016 年 4 月 27 日,公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十三次会
议，会议审议并通过了《公司 2015 年年度报告和摘要》、《监事会 2015 年度工作
报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务预算报告》、《公司
2015 年度利润分配的议案》、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》、 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案》、 关于续聘 2016 年度外部审计机构和内部控制审计机构的议案》、 关
于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》。
3、2016 年 6 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十四次会
议,会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的的议案》。
4、2016 年 7 月 21 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十五次
会议，会议审议并通过了《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要》、《关于公司
2016 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》。
5、2016 年 10 月 21 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十六次
会议，会议审议并通过了《公司 2016 年第三季度报告全文和正文》。
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二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规及监管部门相
关文件要求，制定了《浙江健盛集团股份有限公司监事会议事规则》、健全了内
部控制制度。
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规等相关规定。各位董事和高级管理人员执行公司职
务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公
司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、 半年
度财务报表、年度财务报告及其它文件。监事会认为，天健会计师事务所为本公
司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报表或报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易事项。
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附件三
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2016 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2016 年度财务决算执行情况如下：
与预算相比 与 2015 年
2016 年实 2016 年预算 2015 年实
项 目 增减比率 相比增减比
绩(万元) (万元) 绩(万元)
(%) 率(%)
一、营业总收入 66,381.00 85,764.78 71,470.65 -22.60 -7.12
减：营业成本 49,286.00 58,919.32 49,599.44 -16.35 -0.63
营业税金及附加 704.00 599.06 499.22 17.52 41.02
销售费用 3,201.00 3,768.78 2,822.14 -15.07 13.42
管理费用 6,861.00 6,601.84 5,251.53 3.93 30.65
财务费用 -592.00 639.36 782.80 -192.59 -175.63
资产减值损失 96.00 150.00 174.37 -36.00 -44.94
加：公允价值变动收益 128.51 -100.00
投资收益 1,025.00
二、营业利润 7,851.00 15,086.42 12,469.67 -47.96 -37.04
加：营业外收入 5,902.00 7,062.61 1,090.10 -16.43 441.42
其中:政府补助 2,364.49 7,059.18 1,060.07 -66.50 123.05
减：营业外支出 609.00 1,540.09 253.16 -60.46 140.56
三、利润总额 13,144.00 20,608.94 13,306.61 -36.22 -1.22
减：所得税费用 2,781.00 5,152.24 3,170.97 -46.02 -12.30
四、净利润 10,362.00 15,456.71 10,135.63 -32.96 2.23
五、归属于母公司所有者
10,362.00 15,456.71 10,135.63 -32.96 2.23
的净利润
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附件四
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2017 年度财务预算报告
各位股东：
一、预算编制说明：
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考
虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假
设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据 2017 年预计的合同收
入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、2017 年经营目标
本年度公司重点推进内销市场开发，新增门店开设，维护与开发外销客户，
有利于进一步增强公司的整体盈利能力，2017 年公司预计营业收入比 2016 年有
稳定增长。
三、利润表预算表
单位：人民币万元
项 目 2016 年实绩 2017 年预算 同比增减
一、营业总收入 66,381.00 90,102.39 35.74%
减：营业成本 49,286.00 60,407.88 22.57%
营业税金及附加 704.00 473.00 -32.81%
销售费用 3,201.00 5,223.01 63.17%
管理费用 6,861.00 9,042.32 31.79%
财务费用 -592.00 410.00 -169.26%
资产减值损失 96.00 47.00 -51.04%
加：公允价值变动收益
投资收益 1,025.00 520.00 -49.27%
二、营业利润 7,851.00 15,019.18 91.30%
加：营业外收入 5,902.00 2,000.00 -66.11%
其中:政府补助
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减：营业外支出 609.00 200.00 -67.16%
三、利润总额 13,144.00 16,819.18 27.96%
减：所得税费用 2,781.00 3,363.84 20.96%
四、净利润 10,362.00 13,455.35 29.85%
五、归属于母公司所有者的净利润 10,362.00 13,455.35 29.85%
以上财务预算方案待股东大会通过后，具体分解和落实到各子公司、集团各
有关部门。
四、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有不确定性。
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2017 年 3 月 10 日
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附件五
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 首次公开发行实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕27 号文核准，并经贵所同意，本公司由
主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 20,000,000 股，发行价为每股人民币 19.25 元，共计募集资金 38,500.00 万元，
坐扣承销和保荐费用 2,810.00 万元后的募集资金为 35,690.00 万元，已由主承销商国信证
券股份有限公司于 2015 年 1 月 20 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招
股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 1,140.11 万元后，公司本次募集资金净额为 34,549.89 万元。上述募集资金到位情况
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8
号）。
2. 本次非公开发行实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕324 号文核准，并经贵所同意，本公司由
主承销商东兴证券股份有限公司采用代销的方式，向杭州君达投资管理有限公司、鹏华基金
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、深圳市创东
方长盈投资企业（有限合伙）、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、浙江硅谷天堂产业
投资管理有限公司、孔鑫明 8 个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 70,500,000
股，每股发行价格为人民币 14.21 元，共募集资金 1,001,946,000.00 元，坐扣承销费用
15,000,000.00 元后的募集资金为 986,946,000.00 元，已由主承销商东兴证券股份有限公
司于 2016 年 3 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信
息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,570,000.00 元后，公司本次募集资
金净额为 985,376,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 首次公开发行募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用首次公开发行募集资金 345,498,941.56 元，以前年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 669,360.23 元。本公司首次公开发行募集资金已按
照核定用途使用完毕，经东兴证券股份有限公司同意 ，2016 年将募集资金账户余额
669,360.23 元补充流动资金后予以销户。
2. 本次非公开发行募集资金使用和结余情况
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2016 年度实际使用非公开发行募集资金 175,744,941.84 元，用闲置募集资金暂时补充
公司流动资金 200,000,000.00 元，2016 年度收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣
除银行手续费等的净额为 12,470,579.35 元。累计已使用募集资金 375,744,941.84 元，累
计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额为 12,470,579.35
元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 622,101,637.51 元（包括累计收到的银行
存款利息、理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江健盛集团股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司
萧山支行、中国银行股份有限公司萧山支行、中国工商银行股份有限公司江山支行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国建设银行股份 33050161708100000060 6,132,301.61 活期存款
有限公司萧山支行 33050161708100000122 30,348,996.71 活期存款
中国银行股份有限
366270793547 44,301,548.05 活期存款
公司萧山支行
中国工商银行股份
1209230029200274986 9,318,791.14 活期存款
有限公司江山支行
合 计 90,101,637.51
截至 2016 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况
如下：
单位：人民币元
银 行 理财产品名称 类型 金额 收益起止日期 年化收益
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率(%)
保本型法人 35 天稳 保本浮动 15,000,000.00 2016/12/23-2017/1/16 2.50
利人民币理财产品 收益
保本型法人 63 天稳 保本浮动 30,000,000.00 2016/12/2-2017/2/2 2.55
中国工商银行 利人民币理财产品 收益
江山支行 保本型法人 91 天稳 保本浮动 70,000,000.00 2016/11/25-2017/2/23 2.70
利人民币理财产品 收益
保本型法人 91 天稳 保本浮动 32,000,000.00 2016/12/2-2017/3/2 2.60
利人民币理财产品 收益
中 国 银 行 萧 山 中银保本理财-人民 保本保证 200,000,000.00 2016/10/22-2017/2/21 2.80
开发区支行 币按期开放 收益
中 国 建 设 银 行 乾元众享保本型人
保本保证 185,000,000.00 2016/12/19-2017/3/15 3.80
萧 山 开 发 区 支 民币理财产品 2016
收益
行 第7期
合 计 532,000,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司 2016 年 4 月 27 日第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 3 月 31 日预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 4,201.41 万元。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司 2016 年 4 月 27 日第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，
审议通过公司使用 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，自公司董事会批准
之日起计算，使用期限为 12 个月，截至 2016 年 12 月 31 日，已使用 20,000.00 万元。
4. 用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据公司 2016 年 4 月 27 日第三届董事会第十五次会议，审议通过在不超过 12 个月内，
使用部分闲置募集资金不超过 6 亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
2016 年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品 77,700.00
万元，未到期银行理财产品 53,200.00 万元，累计收益 924.08 万元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
(一) 变更募集资金投资项目情况
2016 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，将原募投项目“年新增 6,000 万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年
产 10,000 万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。本议案已经公司 2016 年 7 月 15 日第二次临
时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
募集资金使用情况对照表
2016 年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 98,537.60 本年度投入募集资金总额 17,574.49
变更用途的募集资金总额 53,537.60
已累计投入募集资金总额 17,574.49
变更用途的募集资金总额比例 54.33%
项目可
是否已变 截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到
截至期末 本年度 是否达 行性是
承诺投资 更项目 募集资金承诺 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺投 入进度(%) 预定可使
累计投入金额 实现的 到预计 否发生
项目 （含部分 投资总额 投资总额 金额 投入金额 入金额的差额 (4)＝ 用状态日
(2) 效益 效益 重大变
变更） (1) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
化
年新增 5,200 万双丝
袜生产线技改项目 否 15,000.00 15,000.00 尚未投入 是
[注]
年新增 6,000 万双丝
否 25,000.00 25,000.00 10,250.00 14,644.15 14,644.15 4,394.15 142.87 建设中 否
袜生产线项目[注]
年新增 6,000 万双棉
是 28,537.60 0.00 是
袜智慧工厂技改项目
年产 10,000 万双高
未做募集资金投
档棉袜智慧工厂迁建 是 0.00 28,537.60 2,016.74 2,016.74 2018 年 建设中 否
入分期承诺
项目
“健盛之家”贴身衣
物 O2O 营销网络建设 否 30,000.00 30,000.00 6,500.00 913.60 913.60 -5,586.40 14.05 2019 年 建设中 否
项目
合 计 － 98,537.60 98,537.60 17,574.49 17,574.49 － － － －
“健盛之家”贴身衣物 O2O 营销网络建设处于项目启动及基础建设阶段，目前直营店的建设投入较为缓慢导致本年
未达到计划进度原因（分具体项目） 度投入金额未达到项目进度，后续将大力推广及稳定市场，以形成支撑较大规模的运营能力体系，获得品牌市场份
额快速稳定的增长。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见附件 2 变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
根据公司 2016 年 4 月 27 日第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
议案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 3 月 31 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,201.41 万元。
根据公司 2016 年 4 月 27 日第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过公司使用 20,000.00
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，自公司董事会批准之日起计算，使用期限为 12 个月，截至 2016 年 12
月 31 日，已使用 20,000.00 万元。
根据公司2016年4月27日第三届董事会第十五次会议，审议通过在不超过12个月内，使用部分闲置募集资金不超过6
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。2016年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的
保本型银行理财产品77,700.00万元，未到期银行理财产品53,200.00万元，累计收益924.08万元。
募集资金其他使用情况 不适用
[注]：经 2017 年 2 月 8 日公司第三届董事会第二十次会议及 2016 年年度股东大会审议通过，因丝袜市场竞争激烈及“健盛产业园”规划事项原因，公司将浙江健盛集团江山
针织有限公司年新增 5,200 万双丝袜生产线技改项目和年新增 6,000 万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产 10,000 万双中高档棉
袜、1,300 吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
变更募集资金投资项目情况表
2016 年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
截至期末计划 实际累计 项目达到 变更后的项目
变更后项目拟投入募 本年度 投资进度(%) 本年度实现的 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 累计投入金额 投入金额 预定可使用 可行性是否发
集资金总额 实际投入金额 (3)=(2)/(1) 效益 预计效益
(1) (2) 状态日期 生重大变化
年产 10,000 万 年新增 6,000 万
未做募集资金投
双高档棉袜智慧 双棉袜智慧工 28,537.60 2,016.74 2,016.74 2018 年 建设中 否
入分期承诺
工厂迁建项目 厂技改项目
合 计 － 28,537.60 2,016.74 2,016.74 － － － －
年新增 6,000 万双棉袜智慧工厂技改项目因所在地土地政策限制对该项目的实施造成实质障碍，并结合公司
实际经营情况与发展规划，2016 年 6 月 24 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 资金投资项目的议案》，将原募投项目“年新增 6,000 万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产 10,000 万
双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。2016 年 7 月 15 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
附件六
浙江健盛集团股份有限公司
章 程
二零一七年三月
目 录
第一章 总则 ........................................... 6
第二章 经营宗旨和范围 .................................. 7
第三章 股 份 ......................................... 7
第一节 股份发行 ................................................ 7
第二节 股份增减和回购 ......................................... 8
第三节 股份转让 ............................................... 9
第四章 股东和股东大会 ................................. 10
第一节 股 东 ................................................. 10
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 12
第三节 股东大会的召集 ........................................ 14
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 15
第五节 股东大会的召开 ........................................ 17
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 19
第五章 董事会 ........................................ 23
第一节 董 事 ................................................. 23
第二节 独立董事 .............................................. 26
第三节 董事会 ................................................ 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................... 32
第七章 监事会 ........................................ 35
第一节 监 事 ................................................. 35
第二节 监事会 ................................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 37
4
第一节 财务会计制度 .......................................... 37
第二节 内部审计 .............................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 41
第九章 通知 .......................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 43
第二节 解散和清算 ............................................ 44
第十一章 修改章程 ...................................... 46
第十二章 附则 .......................................... 47
5
第一章 总则
第一条 为维护浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号码：91330000741008835U。
第三条 公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2015 年 1 月 27 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江健盛集团股份有限公司
英文全称：ZHEJIANG JASAN HOLDING GROUP Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市萧山经济开发区金一路 111 号；邮政编码：311215。
第六条 公司注册资本为人民币 37,050 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
6
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：追求优异的产品质量，致力于企业的发展和繁荣，为社会作
贡献，为员工谋幸福。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产管理，实业投资，投资咨询，纺织品的
研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立，发起人为张茂义、胡天兴、姜
风、李卫平、周水英五人，全体发起人以其拥有的浙江健盛袜业有限公司截至 2007 年 12
月 31 日止经审计后净资产按相应比例进行折股作为出资，于 2008 年 4 月 25 日完成出资。
发起人认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例如下：
认购股份数
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间 持股比例(%)
(万股)
1 张茂义 4,000 净资产折股 2008 年 4 月 25 日 80.00
2 胡天兴 350 净资产折股 2008 年 4 月 25 日 7.00
3 姜风 250 净资产折股 2008 年 4 月 25 日 5.00
7
4 李卫平 250 净资产折股 2008 年 4 月 25 日 5.00
5 周水英 150 净资产折股 2008 年 4 月 25 日 3.00
合计 5,000 - - 100.00
第十九条 公司股份总数为 37,050 万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章的规定，经公司
章程规定的程序通过，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
8
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；亦不
将所持有的公司股权进行质押或设立信托。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
9
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
10
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 除本章程另有规定外，持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
11
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
12
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
且绝对金额超过五千万元人民币；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
13
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司可以提供网络、视频会议、电话会议或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视频会议、电话会议或其他方式参加股东大会的，
股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，告知股东
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
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（四） 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
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思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/列席的除外）。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大
会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 回购本公司的股票；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定和公司另行制订的累积投票
制度，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结
束后并经相关主管机关资格审核通过之日起就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的
从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 不符合中国银监会关于非银行金融机构董事任职资格的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
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第九十六条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上的股东提
名，由股东大会选举产生；
（二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事会应当尽快召
集临时股东大会，改选董事或选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
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司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董
事工作规则的有关规定。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司设独立董事，公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并
与公司股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，公司独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
第一百零七条 担任独立董事的基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四） 具备五年以上经济、金融、法律、财会或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员；
（六） 已在同类型的上市公司任职的人员；
（七） 可能对公司控制或施加重大影响的人员及其直系亲属；
（八） 其他不符合中国证监会关于独立董事任职资格的人员。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，并报监管机构进行任职资格核准。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应公布上述内容。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事除具备公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时，所发生的费用由公司承担。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十一条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 重大关联交易；
（二） 提名、任免董事；
（三） 聘任或解聘高级管理人员；
（四） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第一百一十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
独立董事对公司负有和其他董事相同的义务。
第一百一十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，由股东大会审议决定。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一名。
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董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司的信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查前述人员的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
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第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 向董事会提名总经理候选人；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管
理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
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会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他
方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、
书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士。
第一百三十六条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉
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义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理在任期届满以前，董事会未
经三分之二以上董事表决通过，不得解除其职务。但法律或行政法规规定不得担任公司高级
管理人员的情况除外。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，对公司事务行使以下职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；
（九） 决定公司员工的聘用和解聘；
（十） 提议召开董事会临时会议；
（十一） 提请董事会对重大或紧急事项进行专项讨论并作出决定；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 总经理、副总经理列席董事会会议，非董事总经理、副总经理在董事
会上没有表决权。
第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
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公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施，并定期向董事
会汇报工作。
第一百四十五条 总经理工作细则包括但不限于下列内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，认真履行诚信和勤勉的义务，力争股东利益最大化。总经理及其他高级管理人员在
履行职权时，不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。
第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员可在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员在任期内辞职或被解聘，以及任期届满后
未被下一届董事会聘任的，按照其与公司之间的劳动合同的规定，不得在其它公司从事与公
司主营业务相竞争的工作。总经理及其他高级管理人员善后事宜按照其与公司之间的劳动合
同的规定执行。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则
的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上
的股东提名，经股东大会选举产生；
（二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。在任期届满
以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。
监事会中的股东代表由股东大会选举或更换；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建
议；
（四） 当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会报告；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 向公司股东大会作监事会工作报告；
（八） 列席董事会会议；
（九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员
提起诉讼；
（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其它监事代为出席，
并办理委托手续。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过方为有效。
第一百六十四条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
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所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，由具备相应资质
的会计师事务所审计。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以往年度的亏损；
（二） 提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前
不向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
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第一百七十三条 公司利润分配遵循以下基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合
并报表口径)的 20%向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金方式分配股利。
第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二） 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的 20%：
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
（三） 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股
东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四） 公司发放股票股利的具体条件：
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在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当
公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股
利分配。
第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一） 公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，
调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方
案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股
东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利
分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 公司因出现第一百七十四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董
事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论
证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第一百七十八条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份。
第一百七十九条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”资质的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：查阅公司财务报表、记录
和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；
（四） 以传真或电子邮件方式送出；
（五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则》规定的
其他方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或
者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件按或者《监
事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发
出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日
期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日
后的第一个营业日）为收件日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
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收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合
并或者分立。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法报经中国银监会批准并向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定的有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司
不得开展新的经营活动。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定的报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或人民法院确认。
第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿：
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（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股
东大会或人民法院确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
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第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规
定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次批准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
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第二百二十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
法定代表人（签章）：
年 月 日
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附件七
浙江健盛集团股份有限公司
股东大会议事规则
二零一七年三月
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第一章 总 则
第一条 为规范浙江健盛集团股份有限公司 (以下简称“公司”)行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江健盛集团股份有限公司股东大会
议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均
应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十九） 决定公司经营方针和投资计划；
（二十） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二十一） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（二十二） 审议批准董事会的报告；
（二十三） 审议批准监事会的报告；
（二十四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二十五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二十六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二十七） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（二十八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（二十九） 修改《公司章程》；
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（三十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（三十一） 审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
（三十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（三十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（三十四） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（三十五） 审议股权激励计划；
（三十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决
策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大
会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第一节 一般规定
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日二个月内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
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（五） 监事会提议召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第（一）、（二）、（三）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，监事会或者股东可以自行召集临时股东大会。
如公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明
原因并公告。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集程序
第九条 董事会应当按照第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议
股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、
和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应
当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的
股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议费用的合理开支由公司承
担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十六条 除本规则另有规定外，股东大会由董事会负责召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议
案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
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列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开年度股东大会，董事会应当于会议召开二十日前以公告方
式通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
第二十条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；应载明每一审议事项和议案的的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事
的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、
持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见和理由。
第二十一条 董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会审议。提案
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 董事的提名方式和程序为：
（一） 公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股
份总数百分之三以上的股东，有权提名新的董事候选人；
（二） 单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的
董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事
会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会
提交股东大会选举；
（三） 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件
的规定执行。
第二十三条 监事的提名方式和程序为：
（一） 公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股
份总数百分之三以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选
人；
（二） 监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并
持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的监事候选人
时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；
（三） 董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之
三以上股东提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的，董事会应当
作成议案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或合
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并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事候选人提
交股东大会审议；
（四） 由职工代表出任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或
更换。
第二十四条 有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所提供的董事、监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开程序
第二十七条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会，并
依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何
理由拒绝
第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或业务经营所在城市。
第二十九条 股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司可以提供网络、视
频会议、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视频会议、电
话会议或其他方式参加股东大会的，股东应在会后提供股东身份证明、书面表决
结果等文件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
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早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三十一条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人、负责人签章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和股票账户卡；
委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。法
人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人
资格证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、
法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代
表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。
第三十四条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的登记册。登记册载
明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提
出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议（相关人员因工作原因无法出席/
列席的除外））。
第三十八条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含
受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确
定；
（二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同
意可适当延长；
（三） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第四十条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持
人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
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释和说明。
第四十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会
秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股
东（或委托代理人）额外的经济利益。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或
不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
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（一） 公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要
求进行回避；
（二） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司
章程》的相关规定进行表决。
第五十条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选举应
当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，股
东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，股东既可以将
所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投
给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董事、
监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份数额享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公告披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在
股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票提
出最低持股比例限制。
第五十二条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表
决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东
代理人）签名处等。
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股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的
股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作“弃权”处理。
第五十三条 董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票
人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果
进行现场监督。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向
到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求
到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额
超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新
的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代
理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总
数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真
实性和准确性承担法律责任。
第五十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
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系统查验自己的投票结果。
第五十六条 公司股东（包括其代理人）通过合法的股东大会其他方式行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会
投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投
票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第六十一条 股东大会应有会议记录。作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
64
第六十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
65
第七章 附则
第七十二条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第七十四条 本规则由董事会负责解释。
第七十五条 本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
66
附件八
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
（一）整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买夏可才、谢国英等 2 名交易对方合计
持有的浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权；同时拟
采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
不超过 19,233.50 万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资
产的交易价格的 100%（以下合称为“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最
终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配
套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足
部分由公司以自筹资金补足。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：夏可才、谢国英。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为俏尔婷婷100%的股权（包括
夏可才持有的俏尔婷婷78.50%的股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%的股权）。
3、交易价格及定价依据
本次交易中，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对俏尔婷婷
100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了坤元评报
【2017】89 号的《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
67
截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷经审计的归属于母公司所有者权益账面价值
144,436,582.48 元。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，俏尔婷婷归属于母公
司所有者权益采用收益法的评估值为 871,459,400.00 元，较账面值增值
727,022,817.52 元，增值率为 503.35%。最终评估结论采用收益法评估结果，
俏尔婷婷 100%股权的评估价值为 871,459,400.00 万元。以此为基础，经各方协
商一天健意，俏尔婷婷 100%股权的转让价格为人民币 87,000.00 万元。
4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向俏尔婷婷全体股东支付总对价
87,000.00万元，其中现金对价17,400.00万元，股份对价为69,600.00万元，股份
发行数量为31,970,601股。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第
二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价（除权除息后）的 90%，即 21.77 元/股，最终发行价格尚须经公司股
东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
8、股份锁定期
夏可才、谢国英于本次交易中获得的健盛集团股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦遵守上述约定。
68
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上
锁定期满后，相关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上交所的有关
规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，夏可才、谢国英将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券
交易所上市交易。
10、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
11、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实
际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则盈利部分归属于
公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损
的，则由夏可才、谢国英以现金方式对亏损部分进行补足。上述期间损益将根据
具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行在经中国证监会核准后的 30 日内，夏可才、谢国英等俏尔婷婷股
东应将合计持有的俏尔婷婷 100%股权过户到健盛集团名下。
交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股
份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验
资并出具验资报告，并在 30 个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股
份登记至交易对方名下的手续。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
69
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为非公开发行股份发
行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
权除息后）的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
70
5、发行对象
公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金。
6、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 19,233.50 万元，不超过以发行股份方式购买
标的资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用 1,833.50
合计 19,233.50
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的自股东大会审议并通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
71
附件九
证券代码：603558 上市地：上海证券交易所 证券简称：健盛集团
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 地址
夏可才 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区
谢国英 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区
独立财务顾问
二零一七年三月
72
浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
声 明
一、本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效须经股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方夏可才、谢国英出具了关于所提供的信息真实、准确、
完整的承诺函。
交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
交易对方保证交易对方为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
相关证券服务机构及人员承诺为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ................................................. 0
一、本公司声明 ..................................................... 0
二、交易对方声明 ................................................... 0
三、相关证券服务机构及人员声明 ..................................... 1
目 录 ................................................. 2
释 义 ................................................. 7
重大事项提示 ........................................... 12
一、本次交易方案概要 .............................................. 12
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ............ 12
三、发行股份购买资产 .............................................. 14
四、发行股份募集配套资金 .......................................... 15
五、本次交易标的的资产评估情况 .................................... 16
六、业绩承诺补偿及奖励安排 ........................................ 16
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ........................ 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 18
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .............................. 20
十、本次重组相关方作出的承诺 ...................................... 21
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司
重大资产重组的情况 ................................................ 24
十二、独立财务顾问的保荐资格 ...................................... 24
重大风险提示 ........................................... 25
一、与本次交易相关的风险 .......................................... 25
二、业务与经营风险 ................................................ 27
三、其他风险 ...................................................... 28
第一章 本次交易概况 .................................... 30
一、本次交易的背景 ................................................ 30
二、本次交易的目的 ................................................ 33
三、本次交易的具体方案 ............................................ 34
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 39
五、本次交易构成关联交易 .......................................... 39
六、本次交易不构成重组上市 ........................................ 39
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .............................. 40
第二章 上市公司基本情况 ................................. 41
一、公司基本情况 .................................................. 41
二、公司设立及股本变动情况 ........................................ 41
三、最近三年控股权变动情况 ........................................ 44
四、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 44
五、主要参控股公司情况 ............................................ 45
六、主营业务概况 .................................................. 45
七、最近两年主要会计数据及财务指标 ................................ 45
八、最近三年重大资产重组情况 ...................................... 46
九、其他说明 ...................................................... 46
第三章 交易对方基本情况 ................................. 47
一、交易对方总体情况 .............................................. 47
二、交易对方详细情况 .............................................. 47
三、其他事项说明 .................................................. 49
第四章 标的公司基本情况 ................................. 51
一、交易标的基本情况 .............................................. 51
二、标的公司主营业务发展情况 ...................................... 70
三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况 .................................... 88
第五章 标的公司评估情况 ................................. 94
一、评估概况 ...................................................... 94
二、评估假设 ...................................................... 94
三、评估方法的选择 ................................................ 95
四、基础资产法的评估结论 .......................................... 98
五、收益法评估情况 ................................................ 98
六、董事会对评估合理性的分析 ..................................... 122
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................. 123
第六章 非现金支付方式情况 .............................. 125
一、发行股份的种类、面值及方式 ................................... 125
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 ................... 125
三、发行对象及发行数量 ........................................... 126
四、锁定期安排 ................................................... 127
五、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................... 127
六、过渡期间损益安排 ............................................. 128
第七章 募集配套资金情况 ................................ 129
一、发行股份情况 ................................................. 129
二、募集配套资金的具体用途 ....................................... 130
三、募集配套资金的必要性和合规性 ................................. 130
第八章 本次交易的主要合同 .............................. 134
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 ......... 134
二、盈利补偿协议及其补充协议的主要内容 ........................... 137
第九章 交易合规性分析.................................. 141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................... 141
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................. 143
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形 ................................................. 144
第十章 管理层讨论与分析 ................................ 145
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............... 145
二、标的公司行业特点讨论与分析 ................................... 145
三、标的公司财务状况和经营成果分析 ............................... 162
四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................. 162
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................. 173
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................... 176
七、本次交易对公司治理结构的影响分析 ............................. 178
八、上市公司未来整合计划 ......................................... 185
九、本次交易对上市公司的其他影响 ................................. 187
第十一章 财务会计信息.................................. 188
一、标的公司财务报表 ............................................. 188
二、上市公司备考财务报表 ......................................... 188
第十二章 同业竞争与关联交易 ............................ 193
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................. 193
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................. 194
第十三章 本次交易涉及的风险提示 ........................ 199
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 199
二、业务与经营风险 ............................................... 201
三、其他风险 ..................................................... 202
第十四章 其他重要事项.................................. 204
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 204
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........... 207
三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................. 207
四、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况 ...................... 207
五、本次重组未摊薄即期回报 ....................................... 208
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况
................................................................. 209
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 212
第十五章 独立董事及中介机构意见 ........................ 213
一、独立董事意见 ................................................. 213
二、独立财务顾问意见 ............................................. 214
三、法律顾问意见 ................................................. 215
第十六章 上市公司及及有关中介机构声明 .................. 217
中介机构联系方式 ...................................... 226
备查文件及备查地点 .................................... 226
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
健盛集团/上市公司/本
指 浙江健盛集团股份有限公司
公司
标的资产 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权
俏尔婷婷/标的公司 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
交易对方 指 夏可才、谢国英
浙江瑞昶 指 浙江瑞昶实业有限公司
贵州鼎盛 指 贵州鼎盛服饰有限公司
杭州健盛 指 杭州健盛袜业有限公司
杭州乔登 指 杭州乔登针织有限公司
江山易登 指 江山易登针织有限公司
江山针织 指 浙江健盛集团江山针织有限公司
泰和裕 指 泰和裕国际有限公司
EDON INTERNATIONAL CORPORATION，于英属维尔京群
易登国际 指
岛注册
Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd.，于越南注册，泰和裕全资子公
越南健盛 指
司
江山思进 指 江山思进纺织辅料有限公司
健盛商贸 指 浙江健盛之家商贸有限公司
贤青木 指 贤青木株式会社（日本）
迪卡侬/Decathlon 指 Decathlon Group，法国著名体育用品零售商
优衣库 指 Uniqlo Co., Ltd，日本著名服装用品公司
华歌尔/Wacoal 指 Wacoal Co., Ltd，日本著名内衣制造商
MARUBENI INTEX CO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品
MARUBENI INTEX 指
牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库
DESIPRO PTE LTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立
DESIPRO 指
的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬
CHORI CO .,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，
CHORI 指
俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。
ASHAHI KASEI ADVANCE CORPORATION，旭化成贸易株式
ASHAHI KASEI 指
会社，日本著名化学纤维、衣料、化学品制造商
TORAY INTERNATIONAL INC，东丽国际有限公司，日本著
TORAY 指
名人造纤维、合成材料、化学品制造商
H&M 指 Hennes & Mauritz Co., Ltd，瑞典著名服装用品公司
耐克 指 NIKE, Inc，美国著名运动品制造商
Maidenform 指 Maidenform International Ltd，美国知名内衣品牌
DKNY 指 Donna Karan New York Ltd，美国著名时尚品牌
SPANX 指 Spanx, Inc.美国著名内衣品牌
DELTA GALIL Industries Ltd. 以色列著名无缝服装生产及品牌
DELTA 指
代理公司
Under Armour 指 Under Armour, Inc. 美国的著名运动品生产商
Tefron 指 Tefron Ltd.，以色列著名服装用品公司
Wolford 指 Wolford AG，奥地利著名内衣品牌
PUMA 指 Puma SE，德国著名运动品制造商
FILA 指 Fila, Inc,意大利著名运动品牌
MIZUNO 指 Mizuno Corporation，日本著名运动品制造商
NEW BALANCE 指 New Balance Athletic Shoe, Inc.，美国著名运动鞋制造商
LEE 指 美国 VF Corporation 旗下美国著名牛仔裤品牌
LOTTO 指 Lotto Sport Italia S.p.A.，意大利著名鞋子品牌
ADIDAS 指 Adidas AG, 德国著名运动品制造商
TOMMY HILFIGER 指 Tommy Hilfiger Inc.，美国著名的休闲服装品牌
冈本 指 冈本株式会社
伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社
道步 指 DOBOTEXLIMITED，世界著名棉袜制品代理商
Metro AG，德国最大、欧洲第二、世界第三的零售批发超市集
麦德龙 指
团
TOPVALU 指 日本永旺集团旗下品牌。
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 2 月 13 日签署的附条件
《发行股份及支付现金
指 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行
购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 3 月 10 日签署的附条件
购买资产协议补充协 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行
议》 股份及支付现金购买资产协议补充协议》
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 2 月 13 日签署的附条件
《盈利补偿协议》 指 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发
行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 3 月 10 日签署的附条件
《盈利补偿协议补充协
生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发
议》
行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》
本次发行股份及支付现 健盛集团向夏可才、谢国英发行股份及支付现金购买俏尔婷婷
指
金购买资产 100%股权
本次募集配套资金、本 健盛集团向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
指
次配套融资 募集配套资金
健盛集团向夏可才、谢国英发行股份及支付现金购买俏尔婷婷
本次交易、本次重组 指 100%股权；同时，健盛集团向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、本报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
锁定期 指 发行股份购买资产锁定期或发行股份募集配套资金锁定期
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
东兴证券/财务顾问 指 东兴证券股份有限公司，本次交易的财务顾问
天册律所/法律顾问 指 浙江天册律师事务所，本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
元、万元 指 人民币元、万元
专业用语
无缝服装 指 衣服一次编织成型不需要缝合工序制作的服装。
以精梳机移除棉纤维中较短的纤维(约 1CM 以下)去除，而留下
高支精梳棉 指
的较长而且整齐的纤维。
真丝 指 一般指蚕丝，包括桑蚕丝、柞蚕丝、蓖麻蚕丝、木薯蚕丝等。
绢纺工程的产品，支数高，光泽润美，手感柔和，适于制造轻
绢丝 指
软的高级织物，或加工成缝纫丝、制绣丝等。
学名聚氨酯纤维，是一种具有高断裂伸长、低模量和高弹性回
复率的合成纤维。它的延伸度为本身的 4～8 倍，为合成纤维
中延伸度最大的一种；拉伸回复性、耐酸碱性、耐溶剂性、耐
氨纶 指
磨性、染色性都较好；耐热性和抗老化性优于橡胶。主要用于
织制袜子、手套、运动衣、游泳衣、松紧带、绷带、紧身衣裤
等。
氨纶包覆丝就是氨纶包芯纱，是生产保健型弹力布料的优质原
料，实物结构由主要是棉纱，氨纶两部分构成。氨纶为内线，
氨纶包覆丝 指
在氨纶线外部用天然优质棉纱线进行包裹，就形成了氨纶包芯
纱。
弹性丝最有代表性的为聚氨基甲酸酯纤维，中国商品名为氨
纶，是一种具有高断裂伸长、低模量和高弹性回复率的合成纤
维。它的延伸度为本身的 4～8 倍，为合成纤维中延伸度最大
弹性丝 指
的一种；拉伸回复性、耐酸碱性、耐溶剂性、耐磨性、染色性
都较好；耐热性和抗老化性优于橡胶。主要用于织制袜子、手
套、运动衣、游泳衣、松紧带、绷带、紧身衣裤等
打样 指 工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求(例如颜色，填
充物等)，先行制作样品一个或数个(或先绘图样)，经客户修正
并确认后，签定生产合同，开始量产，属于一种前期承接产品
订单的预备工作
公司技术人员通过对客户或者设计师提供的样品具体参数指
标进行分析，通过织物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构
选型 指 等参数来进行纤维等原材料的选择；通过织物的尺寸规格来选
定设备的机型、筒径等；通过产品的最终尺寸和客户或设计师
提出的要求选择配套的包装材料等。
样衣织造完成后, 在没有确定尺寸是否准确前, 需要对样衣进
行预缩水来测试尺寸是否符合要求，即把做好的样衣放在染缸
预缩 指
里, 在 100℃的前提下进行缩水测试，同时记下样衣下机的克
重。
在对客户样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后，技
电脑编程 指
术人员进行电脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令。
哈夫针 指 一种纺织机械用的配件
沉降片 指 一种纺织机械用的配件
选针器 指 一种纺织机械用的配件
OEM 是 Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）
OEM 指 的缩写，它是指一种“代工生产”方式，依据品牌商提供的产品
样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式
ODM 是 Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩
ODM 指 写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担
部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式
信用证(Letter of Credit，L/C) 是指开证银行应申请人的要求并
按其指示向第三方开立的载有一定金额的，在一定的期限内凭
L/C 指
符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证是国际贸易中最
主要、最常用的支付方式
电汇（Telegraphic Transfer，T/T）是汇出行应汇款人的申请，
T/T 指 拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）给国外汇入行，指
示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式
D/P 即是 Documents against Payment 付款交单，分为即期和远
期两种。即期交单（D/P Sight）指出口方开具即期汇票，由代
收行向进口方提示，进口方见票后即须付款，货款付清时，进
口方取得货运单据。远期交单（D/P after sight or after date),指
D/P 指
出口方开具远期汇票，由代收行向进口方提示，经进口方承兑
后，于汇票到期日或汇票到期日以前，进口方付款赎单。付款
交单是银行托收的一种，卖方将单据交给银行，通过当地托收
行，买方付款赎单提货
离岸价格，又称“船上交货价格”，英文缩写为 FOB。是指从起
FOB 指 运港至目的地的运输费和保险费等由买方承担，不计入结算价
格之中的销货价格。
计算机辅助设计(Computer Aided Design)指利用计算机及其图
CAD 指
形设备帮助设计人员进行设计工作。
绣品绣制完成之后，应将其整烫。因为绣线在近一百多度高温
整烫 指
下更能折射出丝质的光泽。让整副绣品充满了动感和活力。
染料，是能使纤维和其他材料着色的物质，分天然和合成两大
染化料 指
类。
在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者
助剂 指
为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品。又称添
加剂。
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易主体
1、资产出让方/交易对方
俏尔婷婷 100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。
2、资产受让方及股份发行方
俏尔婷婷 100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。
（二）交易标的
本次重组交易标的：俏尔婷婷 100%股权。
（三）交易对价
俏尔婷婷 100%股权的交易价格为 87,000.00 万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收
购其持有的俏尔婷婷 78.50%和 21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支
付交易价格的 80.00%，以现金方式支付交易价格的 20.00%。本次交易完成后，
公司将直接持有俏尔婷婷 100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
（五）发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用
等。本次募集配套资金总额不超过 19,233.50 万元，且不超过本次拟购买标的资
产交易对价的 100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷 100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷
2016 年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：
单位：万元
科目 标的公司 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 87,000.00 245,667.49 35.41%
资产净额/交易价格孰高 87,000.00 184,022.61 47.28%
营业收入 40,475.64 66,380.58 60.98%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；
购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上，但超过 5,000 万元；购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司 7.94%的股权。
根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司 47.53%的股份，
为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上
市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司 43.75%的股份，仍为公司实际控
制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本
次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议
公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交
易各方认为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价
基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
为本次交易的市场参考价。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个
交易日健盛集团股票交易均价的 90%，即 21.77 元/股。本次发行定价基准日至发
行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定。本次交易标的资产
的成交价格为 87,000.00 万元，依据以股份形式支付的比例 80.00%以及拟发行股
份定价 21.77 元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为 31,970,601 股，最
终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批
准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）股份锁定期及解锁安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的定价方式和价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融
资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）配套资金用途及金额
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50 万元，且不超过本次交易发行股份购
买资产部分交易对价的 100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及
支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合 计 19,233.50
（三）发行股份数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
五、本次交易标的的资产评估情况
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对俏尔婷婷 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值 87,145.94 万元，增值额为
72,702.28 万元，增值率为 503.35%。
评估情况详见本报告书“第五章 标的公司评估情况”。
六、业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利
补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：
1、业绩承诺
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实现
的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6,500.00 万元、8,000.00 万元及 9,500.00
万元。
2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即 2017-2019 年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺
净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
3、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019 年）内的任一会计年度未能实现承诺
净利润（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现
金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
20 个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的 90%，则交易对方全部以
现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的 90%，则交易对方全部以
股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的
方 100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补
偿股份拟由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019 年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报
告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的
资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额业绩
承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现
金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发
行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金
金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上
市公司发行股份数额为限。
4、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017 年-2019 年）累积实现净利润数
大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的 35%拟用于激励标的方管
理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的
20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股本将由
370,500,000 股变更为 402,470,601 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童
袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品 85%以上
出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一
家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、
定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高
档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要
企业。
本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，
较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品
类，构建新的盈利增长点。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固
未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力
和核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）对财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷 100%股权，俏尔婷婷将成为上
市公司的全资子公司并纳入合并范围。俏尔婷婷具有良好的盈利能力，所处业务
领域与上市公司具有协同效应，俏尔婷婷承诺 2017 年、2018 年及 2019 年净利
润分别不低于 6,500.00 万元、8,000.00 万元以及 9,500.00 万元（含）。本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见本报告书“第十章 管理
层讨论与分析”。
（三）对股权结构的影响
截至本报告书签署日，本公司总股本为 370,500,000 股，实际控制人张茂义
直接和间接持有 176,100,000 股，占本公司本次重组前总股本的 47.53%。
本次交易作价为 87,000.00 万元。本公司拟向夏可才、谢国英以发行股份及
支付现金的方式支付交易对价，其中以股份形式支付的比例为 80.00%。本次收
购的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
21.77 元/股。
截至本报告书出具日，本次重组前及本次重组完成后，不考虑发行股份募集
配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：
重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
张茂义 162,000,000 43.72% 162,000,000 40.25%
杭州君达投资管理有限公司 14,100,000 3.81% 14,100,000 3.50%
控股股东张茂义合计 176,100,000 47.53% 176,100,000 43.75%
新余普裕投资有限公司 13,125,000 3.54% 13,125,000 3.26%
胡天兴 10,640,000 2.87% 10,640,000 2.64%
全国社保基金一零四组合 9,508,815 2.57% 9,508,815 2.36%
新余瑞裕投资有限公司 9,375,000 2.53% 9,375,000 2.33%
李卫平 7,625,000 2.06% 7,625,000 1.89%
姜风 7,606,100 2.05% 7,606,100 1.89%
浙江硅谷天堂产业投资管理有限公
7,050,000 1.90% 7,050,000 1.75%
司
孔鑫明 7,050,000 1.90% 7,050,000 1.75%
其他股东合计 122,420,085 33.04% 122,420,085 30.42%
夏可才 25,096,922 6.24%
谢国英 6,873,679 1.71%
交易对方夏可才、谢国英合计 31,970,601 7.94%
总股本： 370,500,000 100.00% 402,470,601 100.00%
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为张茂义，合计控制公司 47.53%
的股份。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，张茂义将合计
控制公司 43.75%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购
买其持有的俏尔婷婷 100%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为张茂义，
公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因
此，本次交易不会产生同业竞争。同时，为避免交易完成后可能出现的同业竞争，
夏可才、谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）对关联交易的影响
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联
方，无关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规
执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时，为规范将来
可能出现的关联交易，张茂义、夏可才、谢国英出具了《关于规范关联交易的承
诺函》。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于 2017 年 2 月 13 日经本公司第三届董事会第二
十一次会议审议通过，本公司已于 2017 年 2 月 13 日与交易对方签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次重组草案及相关议案已于 2017 年 3 月 10 日经本公司第三届董事会第二
十二次会议审议通过，本公司已于 2017 年 3 月 10 日与交易对方签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本公司提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的承诺
本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：
承诺人 承诺内容
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保
证本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
夏可才、谢国英
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、 本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
张茂义
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成
潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其
他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司
拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制
的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争
夏可才、谢国英
的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司
的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指
定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商
业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
3、关于规范关联交易的承诺函
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为
上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权
利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权
张 茂 义 、 夏 可 利。
才、谢国英 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行
相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
4、关于股份锁定期的承诺函
1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易
股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
夏可才、谢国英 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
5、关于保障上市公司独立性承诺函
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程
张茂义 的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公
司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程
夏可才 的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、
资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
6、关于交易资格的承诺函
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的以下情形：（1）无民事行
为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负
数额较大的债务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
夏可才、谢国英 不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲
裁；
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不
存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的
证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。
7、关于标的资产权属的承诺函
1、本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他
人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
2、本人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存
夏可才、谢国英
在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
3、本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法
律障碍。
8、关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函
本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资
夏可才、谢国英
产投资个人所得税。
9、关于不存在内幕交易行为的承诺函
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌
夏可才、谢国英
本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、关于避免资金占用和违规担保的承诺函
1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确
定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的
其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规
占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
张茂义
的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保
行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的企业（具体范围参照现行有效的《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的
其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规
占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
夏可才
的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保
行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参
与上市公司重大资产重组的情况
俏尔婷婷最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与上市
公司重大资产重组的情况。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中
介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重大资产重组报告书已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议
通过、中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定
性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存
在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交
易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值的风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具
有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过
程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的
资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进
而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协
议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成
当年），承诺 2017 年、2018 年及 2019 年净利润分别不低于 6,500.00 万元、8,000.00
万元以及 9,500.00 万元（含）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交
易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请参见本报告书“第
八章 本次交易的主要合同”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，考虑到未
来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际
盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，
如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方
承担补偿义务能力不足的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会
核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募
集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产
生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
标的资产采用收益法的估值为 87,145.94 万元，经交易各方初步协商，交易
价格为 87,000.00 万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为 14,443.66 万
元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
二、业务与经营风险
（一）本次重组后的整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了
具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、
品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，
发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公
司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、
资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难
度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定
性。
（二）标的公司客户集中度较高的风险
2015 年、2016 年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分
别为 84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客
户的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16%、96.78%，客户集中度相对较
高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对公司的生产流
程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入
考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关
系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的
客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，
而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司
预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参
与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在技术水平、产品
质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，并对公司
未来业绩产生不利影响。
（四）汇率变动、贸易政策变更的风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出
口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的
费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情
况产生影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施
条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受 15%的所得税优
惠。标的公司于 2015 年 9 月 17 日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标
的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的
政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正
确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加
强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平
地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济增长带动消费升级，贴身衣物市场规模巨大
根据国家统计局的数据，我国 2016 年国内生产总值 74.41 万亿元，按可比
价格口径计算同比增长 6.7%，全国居民人均可支配收入 2.38 万元，比上年名义
增长 8.4%，社会消费品零售总额 33.23 万亿元，比上年名义增长 10.4%。经济的
快速增长以及分配结构的调整促进了人均可支配收入的增长，伴随着国民收入水
平提升，消费也在不断升级。城乡居民在基础消费需求基本得到满足后，逐渐由
一味追求低价转而更加注重产品的品牌和品质。“衣食住行”作为最基本的的民生
消费，已经开始向品牌化、品质化消费变革。
贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生
活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌
和品质。欧美等发达国家的贴身衣物消费市场已趋成熟，消费量大但增长缓慢，
而中国的内衣市场受益于经济增长及消费升级，年销售额已在 1000 亿元以上，
且每年以近 20%的速度增长。其中 60%以上为女性内衣，年销售额在 600 亿元
以上，是内衣市场的重中之重。
（二）国家鼓励产业并购重组
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）等文件，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银
监会发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监
发[2015]61 号），鼓励企业加强资源整合，调整优化产业布局结构，进行产业并
购重组，并对加快制度改革和健全体制机制提出了要求。
2016 年 9 月 9 日，证监会发布了修订后的《重组管理办法》，进一步向市
场传达了规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心，以
及通过并购重组进行产业整合、结构升级，不断优化上市公司治理，提高上市公
司质量的要求。
（三）上市公司以高端贴身衣物为市场定位，以“巩固发展外销市场、创造智
慧制造+新营销的新型商业模式，大力拓展国内市场”为发展战略，着力打造
“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物平台
健盛集团是一家以专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动
袜而闻名海内外的现代化织袜企业，经过近二十年的不断拼搏，已经逐步成长为
国内织袜行业知名企业。随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升、消费观
念改变，以及电子商务的迅猛发展，公司制定了从单一棉袜扩展到贴身衣物全覆
盖、从外销到内销外贸齐头并进的发展路线。公司迫切需要在扩充产能、丰富产
品线的同时，抓住机遇创建自有品牌，迅速切入国内外终端零售市场，以做大做
强主营业务。
未来，公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会
做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，坚持“巩固发展外销市场、创造智慧
制造+新营销的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，为消费者提供
质量最优，价格最合理的产品，进一步做大做强企业，努力探索由制造商向品牌
运营商进行转变，致力于成为国内贴身衣物行业的领航者。
近年来，公司着力打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包
括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。为了能够向消费者提供优质
平价的贴身衣物，“JASAN HOME”将定位于“工厂-消费者（F2C）”的模式，从
工厂端整合供应链，逐步将平台商品的内部供应比例提升至 80%以上。现公司已
经具备高端棉袜、丝袜生产能力，需要利用资本市场整合其他贴身衣物类产品的
生产制造资源。
（四）标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有较高的产品品质
和技术、装备水平，赢得了客户的认可
上市公司拟收购企业俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际
先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业
设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的重要
企业。
标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，
标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有 17 项国家发明专利，24 项实用
新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、
时尚色彩等应用领域具有国内领先的开发与应用水平。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产
织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻 8 道工序检品，严控质量关，
从而使得公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为华歌
尔 Wacoal、优衣库 UNIQLO、H&M、耐克 NIKE、Maidenform、DKNY、
SPANX、Under Armour、迪卡侬 Decathlon等多个国际著名品牌的指定供应商。
上述世界知名公司的对产品的尺寸稳定性、染色均匀度和色牢度、缩水度等
技术参数均有较高的要求。俏尔婷婷在与这些知名公司的合作过程中，通过严格
控制产品质量、改进生产工艺、优化生产流程，逐步形成了稳定高效的质量保障
体系和服务体系，产品的品质在行业中享有较好的口碑和较高的知名度。
（五）本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向
标的公司拥有十多年无缝针织行业经验，稳定、高端的销售渠道和专业、高
效的管理团队，以及较高的产品品质，发展势头良好，盈利能力较强。通过本次
交易，上市公司不仅将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无
缝内衣生产管理和质量控制经验，还将在未来的整合中，进一步加强海外生产能
力，拓宽销售渠道，打造贴身衣物一站式“工厂-消费者（F2C）”购物平台。因此，
本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向。
二、本次交易的目的
（一）促进公司发展战略落地，打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式购物
平台
公司二十多年来一直专注于棉袜的研发、生产、销售，主要以外销方式为主。
上市后，公司提出了“巩固发展外销市场、创造智慧制造+新营销的新型商业模
式，大力拓展国内市场”的发展战略，着力打造“JASAN HOME”贴身衣物一站式
购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。标的公司
是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织
机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无
缝高档贴身衣物。通过本次交易，公司将获得中高端贴身内衣的生产、研发、销
售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验。标的公司生产的内衣产品，
对“JASAN HOME”内衣供应端提供了较好的保证，有利于公司发展战略的落实。
（二）丰富产品品类，提升业务规模，发挥协同效应，构建新的盈利增长
点
近年来，上市公司立足于拥有丰富经验的棉袜生产与销售，定位于贴身衣物
中高端市场，业务范围不断拓展。通过本次交易，公司收购行业内优秀的制造企
业，将进一步丰富产品品类，从袜类拓展到内衣、文胸等贴身类衣物。
国际上的大型贴身衣物品牌商往往涵盖了内衣、袜子等多个品类，上市公司
和标的公司已拥有优衣库、迪卡侬等相同客户，双方还有更多潜在客户可以相互
推荐。本次交易完成后，双方不仅可以实现销售渠道、客户资源的共享，巩固发
展外销市场，还将有利于公司与这些战略性客户的全面对接，进一步提升业务规
模。同时，公司还将利用上市公司的平台优势、渠道优势、管理优势进行产业整
合，充分发挥协同效应，构建新的盈利增长点，实现 1+1>2 的目标。
（三）增强综合竞争力及抗风险能力，回报股东
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益
和净利润将得到明显提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗
风险能力和持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东
特别是中小股东的利益。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未
来发展的基础，增强抵御风险的能力，将进一步推动上市公司业务的发展，增强
上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值，并为上市公司
的股东带来更好的回报。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易主体
1、资产出让方/交易对方
俏尔婷婷 100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。
2、资产受让方及股份发行方
俏尔婷婷 100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。
（二）交易标的
本次重组交易标的：俏尔婷婷 100%股权。
（三）交易对价
俏尔婷婷 100%股权的交易价格为 87,000.00 万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收
购其持有的俏尔婷婷 78.50%和 21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支
付交易价格的 80.00%，以现金方式支付交易价格的 20.00%。本次交易完成后，
公司将直接持有俏尔婷婷 100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
1、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十一次会议决议
公告日。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 29.38 26.45
前 60 个交易日 25.89 23.31
前 120 个交易日 24.18 21.77
经协商，交易各方认为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价能够较为客
观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价为本次交易的市场参考价。本次交易中发行股份购买资产的股份发
行价格不低于定价基准日前 120 个交易日健盛集团股票交易均价的 90%，即 21.77
元/股。
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、本次交
易以股份形式支付的比例、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价
格确定。
本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。根据俏尔婷婷 100%股权的估值，
交易各方协商同意，以 87,000.00 万元作为标的资产的交易对价，股份支付比例
为 80%。夏可才持有俏尔婷婷 78.50%股权，谢国英持有俏尔婷婷 21.50%股权。
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价金额×股份
支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对
方自愿放弃。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相
应调整。
3、交易对方获得的交易对价
夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：
序 持有标的公司 交易对价金额 发行股份数量 现金支付金额
交易对方
号 股份比例 （万元） （股） （万元）
1 夏可才 78.50% 68,295.00 25,096,922 13,659.00
2 谢国英 21.50% 18,705.00 6,873,679 3,741.00
合计 100.00% 87,000.00 31,970,601 17,400.00
注：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发
行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿
放弃；现金支付金额=交易对价金额×现金支付比例×交易对方持有标的资产股份比例。
4、锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用
等。本次募集配套资金总额不超过 19,233.50 万元，且不超过本次拟购买标的资
产交易对价的 100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
1、发行股份的定价方式和价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融
资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
2、配套资金用途及金额
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50 万元，且不超过本次交易发行股份购
买资产部分交易对价的 100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对
价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合 计 19,233.50
3、发行股份数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次
发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
4、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（六）发行股份种类及上市地点
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股
份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
公司本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所非公开发行的
股份将在上交所上市交易。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，
亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后 30 个工作
日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计
报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产
生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内按其在评估
基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
交易前的滚存未分配利润。
（九）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为购买标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，标的公司员
工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十）本次重组决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷 100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷
2016 年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：
单位：万元
科目 标的公司 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 87,000.00 245,667.49 35.41%
资产净额/交易价格孰高 87,000.00 184,022.61 47.28%
营业收入 40,475.64 66,380.58 60.98%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；
购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上，但超过 5,000 万元；购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司 7.94%的股权。
根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司 47.53%的股份，
为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上
市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司 43.75%的股份，仍为公司实际控
制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本
次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于 2017 年 2 月 13 日经本公司第三届董事会第二
十一次会议审议通过，本公司已于 2017 年 2 月 13 日与交易对方签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次重组草案及相关议案已于 2017 年 3 月 10 日经本公司第三届董事会第二
十二次会议审议通过，本公司已于 2017 年 3 月 10 日与交易对方签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，本公司提醒广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 浙江健盛集团股份有限公司
注册英文名称 ZheJiang Jasan Holding Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 健盛集团
证券代码 603558
统一社会信用代码 91330000741008835U
法定代表人 张茂义
成立日期 1993 年 12 月 06 日
注册地址 杭州市萧山经济开发区金一路 111 号
办公地址 杭州市萧山经济开发区金一路 111 号
邮政编码 311215
联系电话 0571－22897199
联系传真 0571－22897100
联系人 张望望
电子信箱 jasan@jasangroup.com.cn
注册资本 37,050 万元
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，投资咨询，纺
经营范围
织品的研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
浙江健盛集团股份有限公司系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的，以
经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产
人民币 58,063,056.65 元，按 1:0.861 的比例折合 5,000 万股，净资产大于股本部
分 8,063,056.65 元计入资本公积。
健盛集团于 2008 年 5 月 26 日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册
资本 5,000 万元，并取得注册号为 330881000004672 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张茂义 4,000.00 80.00
2 胡天兴 350.00 7.00
3 李卫平 250.00 5.00
4 姜 风 250.00 5.00
5 周水英 150.00 3.00
合 计 5,000.00 100.00
2015 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］27 号文《关
于核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准健盛集团向
社会公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股。2015 年 1 月 27 日，公司股票在
上海证券交易所挂牌上市，股票代码 603558，简称“健盛集团”。公司首次公开
发行股票并上市后，股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张茂义 4,320.00 54.00
2 胡天兴 378.00 4.73
3 杭州普裕投资有限公司 350.00 4.38
4 李卫平 270.00 3.38
5 姜 风 270.00 3.38
6 江山普裕投资有限公司 250.00 3.13
7 周水英 162.00 2.03
8 社会公众股 2,000.00 25.00
合 计 8,000.00 100.00
（二）上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况
1、2015 年 6 月，公司实施未分配利润转增股本
2015 年 4 月 10 日，健盛集团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2014 年利润分配的议案》，以公司总股本 8,000 万股为基数，每 10 股以
未分配利润转增 5 股，同时每 10 股派现金红利 4.5 元。
2015 年 5 月 11 日，健盛集团召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2014 年利润分配的议案》。
2015 年 6 月 2 日，健盛集团在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《公司 2014 年度分红及送
配实施公告》，股权登记日：2015 年 6 月 5 日；除权日：2015 年 6 月 8 日；新
增无限售条件流通股份上市流通日：2015 年 6 月 9 日。
公司实施转增股本后，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 张茂义 6,480.00 54.00
2 胡天兴 567.00 4.73
3 杭州普裕投资有限公司 525.00 4.38
4 姜风 405.00 3.38
5 李卫平 405.00 3.38
6 江山普裕投资有限公司 375.00 3.13
7 周水英 243.00 2.03
8 其他社会公众股 3,000.00 25.00
合计 12,000.00 100.00
2、2015 年 9 月，公司实施资本公积转增股本
2015 年 8 月 6 日，健盛集团召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本
12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增股本
180,000,000 股，本次转增股本后，公司总股本为 300,000,000 股。
2015 年 8 月 25 日，健盛集团召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
2015 年 8 月 26 日，健盛集团在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了上述股东大会决议，股权登
记日：2015 年 9 月 15 日；除权日：2015 年 9 月 16 日；新增无限售条件流通股
份上市流通日：2015 年 9 月 17 日。
公司实施转增股本后，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 张茂义 16,200.00 54.00
2 胡天兴 1,417.50 4.73
3 杭州普裕投资有限公司 1,312.50 4.38
4 姜风 1,012.50 3.38
5 李卫平 1,012.50 3.38
6 江山普裕投资有限公司 937.50 3.13
7 周水英 607.50 2.03
8 其他社会公众股 7,500.00 25.00
合计 30,000.00 100.00
3、2016 年 3 月，公司实施 2015 年度非公开发行股票
2016 年 2 月 29 日，中国证监会核发了《关于核准浙江健盛集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324 号），该次非公开发行获得了
证监会的核准。
2016 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。2016 年 3 月 25 日，经天健会计师事务所验证，并出具了天
健验[2016]63 号验资报告。
公司实施本次非公开发行后，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 所占比例（%）
1 张茂义 16,200.00 43.72
2 胡天兴 1,417.50 3.83
3 杭州君达投资管理有限公司 1,410.00 3.81
4 新余普裕投资有限公司 1,312.50 3.54
5 全国社保基金一零四组合 1,053.88 2.84
6 姜风 1,012.50 2.73
7 李卫平 1,012.50 2.73
8 新余瑞裕投资有限公司 937.50 2.53
9 上海晨灿投资中心(有限合伙) 705.00 1.90
10 全国社保基金五零三组合 705.00 1.90
11 北京鑫达唯特投资管理中心 705.00 1.90
12 孔鑫明 705.00 1.90
泰达宏利基金-工商银行-泰达
13 宏利价值成长定向增发 235 号 705.00 1.90
资产管理计划
浙江硅谷天堂产业投资管理有
14 705.00 1.90
限公司-健盛投资基金
深圳市创东方长盈投资企业(有
15 705.00 1.90
限合伙)
16 其他社会公众股 7,758.62 20.97
合计 37,050.00 100.00
此次非公开发行后至本报告书签署日，公司股本总额再无变化。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为张茂义，控
制权未发生过变更。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为自然人张茂义先生。张茂义先生 1963 年出生，
中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，经济师，中共党员。1984 年 7 月北京轻
工业学院自动化工程系工业电气化与自动化专业本科毕业。历任浙江省江山市经
济委员会技术科副科长、外经科科长；健盛有限董事长兼总经理。现任公司董事
长兼总经理；杭州健盛执行董事；江山针织执行董事；易登国际董事；泰和裕董
事；健盛商贸执行董事。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
公司名称 注册资本 公司类型 主要产品或服务
杭州健盛袜业有限公司 6,509.06 万元 有限责任公司 生产各类袜子
杭州乔登针织有限公司 40,483.1697 万元 有限责任公司 生产袜子，销售本公司生产的产品。
浙江健盛集团江山针织有限
3,000.00 万元 有限责任公司 袜子和辅料的生产和销售。
公司
外商投资有限公 袜子、服装、纺织辅料的生产、加工和
江山易登针织有限公司 500.00 万美元
司 销售
橡筋线、氨纶线、刺绣、袜子的加工、
江山思进纺织辅料有限公司 600.00 万元 有限责任公司
生产、销售
泰和裕国际有限公司 100.00 万美元 有限责任公司 纺织品进出口贸易及相关行业投资
越南健盛公司 1,000.00 万美元 有限责任公司 袜子生产
易登国际公司 1.00 万美元 - 未从事任何实际业务
针纺织品研发、销售；针纺织品品牌代
浙江健盛之家商贸有限公司 10,000.00 万元 有限责任公司
理等
六、主营业务概况
公司自成立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，主营业务未曾发生变化。
公司主要采用 ODM、OEM 的生产模式，成为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、
太平洋、麦德龙等国际厂商的服务制造型供应商，并与其建立了长期的业务合作
关系，为其生产 PUMA、FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、
ADIDAS、TOMMY HILFIGER 等品牌及 TOPVALU、UNIQLO、无印良品等卖
场自有品牌袜类产品。
公司产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，除生产常
规棉袜以外，还生产各类体育用袜，如高尔夫袜、滑雪袜、网球袜、跑步袜等；
同时生产多种特殊功能袜，如双罗口袜、紧身袜、竹纤维袜、红外线保暖袜、抗
菌防臭袜等。公司拥有 3,000 多台自动编织机，目前年产能约为 2 亿双。
七、最近两年主要会计数据及财务指标
健盛集团最近两年主要会计数据及财务指标如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总计（元） 2,456,674,888.91 1,198,732,672.60
负债总计（元） 616,448,835.54 424,173,606.65
所有者权益合计（元） 1,840,226,053.37 774,559,065.95
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 663,805,768.35 714,706,498.82
利润总额（元） 131,437,734.21 133,066,083.00
净利润（元） 103,622,994.43 101,356,344.00
归属于母公司的净利润（元） 103,622,994.43 101,356,344.00
经营活动产生的现金流量净额（元） 66,268,793.31 99,268,726.87
资产负债率 25.09% 35.39%
销售毛利率 26.06% 30.52%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.36
八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未进行重大资产重组。
九、其他说明
（一）上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说
明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次并购标的俏尔婷婷目前股东为夏可才、谢国英，上述股东分别持有俏尔
婷婷 78.50%和 21.50%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）夏可才
1、基本情况
姓名 夏可才
性别 男
国籍 中国
身份证号 330622195812******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是 否 获 得 其 他 国 家或 地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江俏尔婷婷服饰有限公司 董事长 股东
浙江瑞昶实业有限公司 董事长 股东
浙江瑞臻包装科技有限公司 董事长 股东
绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司 董事 股东
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有俏尔婷婷 78.50%的股权外，夏可才还持有
浙江瑞昶 78.50%的股权。
（1）浙江瑞昶基本情况
公司名称 浙江瑞昶实业有限公司
成立日期 1997 年 8 月 7 日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路 555 号
法定代表人 夏可才
注册资本 3,466.00 万元
许可经营项目：包装装璜、其他印刷品印刷（有效期至 2017 年底止）一
经营范围 般经营项目：日用化妆品的包装容器、针纺织品制造；面料印染、塑料制
品加工；百货，棉织品，日用杂品，五金交电，建材，轻纺化工制品及原
料，灯具，汽配，橡胶制品及原料，金属材料销售；进出口业务（国家法
律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
（2）浙江瑞昶对外投资情况
企业名称 持股比例 注册资本（万元）
浙江瑞臻包装科技有限公司 50.00% 1,000.00
绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司 11.67% 12,000.00
浙江上虞农村商业银行股份有限公司 0.13% 78,534.239
浙江瑞臻包装科技有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江瑞臻包装科技有限公司
成立日期 2016 年 11 月 16 日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路 555 号
法定代表人 夏可才
注册资本 1,000.00 万元
塑料粉盒及塑料包装制品研发、制造；橡胶制品及原料、塑料原料、金属
经营范围 材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可
方可经营）。
绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司基本情况如下：
公司名称 绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司
成立日期 2011 年 12 月 23 日
公司住所 绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区
法定代表人 徐万福
注册资本 12,000.00 万元
许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服
经营范围
务。
浙江上虞农村商业银行股份有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江上虞农村商业银行股份有限公司
成立日期 1988 年 4 月 28 日
公司住所 绍兴市上虞区百官街道德盛路 55 号
法定代表人 程其海
注册资本 78,534.239 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
经营范围
券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）
（二）谢国英
1、基本情况
姓名 谢国英
性别 女
国籍 中国
身份证号 330622196105******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是 否 获 得 其 他 国 家或 地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江俏尔婷婷服饰有限公司 监事 股东
浙江瑞昶实业有限公司 副董事长 股东
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有俏尔婷婷 21.50%的股权外，谢国英还持有
浙江瑞昶 21.50%的股权。浙江瑞昶基本情况及对外投资情况参见“第三章 交易
对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）夏可才”之“3、控制的和关
联企业的基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司 7.94%的股权。
根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方夏可才、谢国英不存在向上市公司推荐
董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据夏可才、谢国英的声明并经核查，最近五年内，夏可才、谢国英不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据夏可才、谢国英的声明并经核查，最近五年内夏可才、谢国英不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（五）标的资产权属情况
截至本报告书签署日，夏可才持有的俏尔婷婷 78.50%股权、谢国英持有的
俏尔婷婷 21.50%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限
制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为俏
尔婷婷股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉
及相关债权债务的转移。
第四章 标的公司基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷
100%股权。本次交易标的公司俏尔婷婷的基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
注册资本 7,000.00 万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2004 年 6 月 17 日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 147 号
主要办公地点 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 147 号
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 913306047625227611
一般经营项目：制造：针织内衣、服装、针织面料、袜子及
经营范围 其他针织品；销售自产产品；印染及后整理加工；进出口业
务。
（二）历史沿革
1、2004 年 6 月，公司设立
2004 年 4 月，浙江瑞昶与贤青木共同签署了《中日合资合同》，并根据《合
资合同》制定合资公司章程。
2004 年 5 月 27 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投
资企业的批复》（虞外经贸资（2004）53 号），浙江省人民政府颁发《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671 号），同意
由浙江瑞昶实业有限公司与贤青木株式会社（日本）共同设立中外合资性质的浙
江俏尔婷婷服饰有限公司。注册资本为 3,360 万元人民币，合营期限 11 年。
2004 年 6 月 17 日，俏尔婷婷取得绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（企合浙绍总字第 003085 号），其股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 1,848.00 55.00
贤青木 货币 1,512.00 45.00
合计 3,360.00 100.00
2004 年 9 月 1 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第
047 号《验资报告》，验证截止 2004 年 9 月 1 日止，俏尔婷婷已收到第 1 期实
缴的注册资本 3,985,789.35 元，全部由贤青木缴纳。
2004 年 9 月 16 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第
048 号《验资报告》，验证截止 2004 年 9 月 16 日止，俏尔婷婷已收到第 2 期实
缴的注册资本 5,484,512.24 元，其中浙江瑞昶缴纳 2,790,000.00 元，贤青木缴纳
2,694,512.24 元。
2005 年 10 月 9 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2005）外字第
106 号《验资报告》，验证截止 2005 年 10 月 9 日止，俏尔婷婷已收到第 3 期实
缴的注册资本 6,578,281.84 元，全部由浙江瑞昶缴纳。截至 2005 年 10 月 9 日，
俏尔婷婷共收到股东缴纳的注册资本 16,048,583.43 元。
2、2006 年 7 月，减资
2006 年 5 月 31 日，俏尔婷婷召开董事会，决议将注册资本减少至 1,604.8
万元，调整后中方出资 936.8 万元，外方出资 668 万元。同时修改《合资合同》
及《公司章程》中的相应条款。
2006 年 6 月 6 日，俏尔婷婷于《浙江市场导报》第 14 版上刊登了减资公告。
2006 年 7 月 17 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意调整注册资
本的批复》（虞外经贸资（2006）90 号），浙江省人民政府换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671 号），同意俏尔
婷婷注册资本调整为 1604.8 万元人民币。
2006 年 7 月 24 日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事
宜，调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 936.83 58.38
贤青木 货币 668.03 41.62
合计 1,604.86 100.00
2006 年 8 月 11 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2006）外字第
102 号《验资报告》，审验了截止 2006 年 7 月 31 日止，减少注册资本认缴额
17,551,416.57 元，其 中浙江瑞昶减少 9,111,718.16 元认缴额， 贤青木减少
8,439,698.41 元认缴额。本次变更后，俏尔婷婷注册资本已全部缴足。
3、2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 2 月 6 日，俏尔婷婷召开董事会，决议将未分配利润中的 1,100 万元
转增股本，转增基准日期为 2007 年 4 月 30 日，增加的注册资本为 1,100 万元，
增加后的注册资本总额为 2,704.8 万元，其中：浙江瑞昶出资 1,579.2 万元，贤青
木出资 1,125.6 万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2007 年 4 月 29 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资
本的批复》（虞外经贸资（2007）66 号），浙江省人民政府换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671 号），同意俏尔
婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为 2704.80 万元人民币。
2007 年 6 月 7 日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事
宜，调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 1,579.20 58.38
贤青木 货币 1,125.60 41.62
合计 2,704.80 100.00
2006 年 5 月 31 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2007）外字第
032 号《验资报告》，验证截止 2007 年 4 月 30 日止，俏尔婷婷已将未分配利润
1,100.00 万元转增实收资本，其中浙江瑞昶增加 642.4 万元出资，贤青木增加 457.6
万元出资。
4、2008 年 4 月，第二次增资
2008 年 2 月 15 日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本 1,200 万元，
增加后的注册资本总额为 3,904.8 万元，其中：浙江瑞昶出资 2,779.2 万元（本次
增资 1,200 万元），贤青木出资 1,125.6 万元。同时修改《合资合同》及《公司
章程》中的相应条款。
2008 年 4 月 1 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资
本的批复》（虞外经贸资（2008）43 号），浙江省人民政府换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671 号），同意俏尔
婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为 3,904.80 万元人民币。
2008 年 4 月 23 日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事
宜，调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 2,779.20 71.17
贤青木 货币 1,125.60 28.83
合计 3,904.80 100.00
2008 年 4 月 9 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2008）外字第
024 号《验资报告》，验证截止 2008 年 2 月 29 日止，俏尔婷婷已将未分配利润
1,200.00 万元转增实收资本，浙江瑞昶以未分配利润增加 1,200.00 万元出资。
5、2009 年 10 月，第三次增资
2009 年 9 月 17 日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本 2,506.19 万元，
增加后的注册资本总额为 6,410.99 万元，其中：浙江瑞昶出资 3,948.73 万元（本
次增资 1,169.53 万元），贤青木出资 2,462.26 万元（本次增资 1,336.66 万元）。
同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2009 年 9 月 28 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资（2009）122 号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671 号），同意俏尔婷婷将部分
未分配利润及应付股利转增股本，注册资本调整为 6,410.99 万元人民币。
2009 年 10 月 15 日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更
事宜，调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 3,948.73 61.59
贤青木 货币 2,462.26 38.41
合计 6,410.99 100.00
2009 年 9 月 29 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2009）外字第
048 号《验资报告》，验证截止 2009 年 9 月 29 日止，俏尔婷婷已将未分配利润
及应付股利 2,506.19 万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加
1,169.53 万元出资，贤青木以应付股利和未分配利润增加 1,336.66 万元出资。
6、2010 年 6 月，第四次增资
2010 年 5 月 17 日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本 589.01 万元，
增加后的注册资本总额为 7,000 万元，其中：浙江瑞昶出资 4,325.99 万元（本次
增资 377.26 万元），贤青木出资 2,674.01 万元（本次增资 211.75 万元）。同时
修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2010 年 5 月 27 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资
本经营范围的批复》（虞外经贸资（2010）89 号），浙江省人民政府换发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671 号），
同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为 7,000.00 万元人民币。
2010 年 6 月 23 日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事
宜，调整后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 4,325.99 61.80
贤青木 货币 2,674.01 38.20
合计 7,000.00 100.00
2010 年 6 月 22 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2010）外字第
024 号《验资报告》，验证截止 2009 年 6 月 18 日止，俏尔婷婷已将未分配利润
589.01 万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加 377.26 万元出资，
贤青木以未分配利润增加 211.75 万元出资。
7、2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 3 日，贤青木与浙江瑞昶签订《股权转让协议书》，贤青木将
其所持有的俏尔婷婷 38.20%的股权全部转让给浙江瑞昶，转让价格为 2,674.01
万元。同日，俏尔婷婷召开董事会，决议同意贤青木将其所持有的俏尔婷婷的全
部股权转让给浙江瑞昶；同意终止执行《合资合同》及《公司章程》，制定新的
公司章程。
2015 年 4 月 20 日，绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（2015）35 号），同意贤青木将其持有的俏尔婷婷 38.20%股权转让
给浙江瑞昶，同时俏尔婷婷变更为内资企业。2015 年 4 月 21 日，绍兴市上虞区
工商行政管理局接受了俏尔婷婷变更为内资企业的申请。调整后股权设置及比例
如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江瑞昶 货币 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
8、2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 20 日，浙江瑞昶与夏可才签订《股权转让协议》，浙江瑞昶
将其持有的俏尔婷婷 78.50%的股权共 5,495.00 万元出资额，以 121,082,586.97
元转让给夏可才。同日，浙江瑞昶与谢国英签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将
其持有的俏尔婷婷 21.50%的股权共 1505.00 万元出资额，以 33,162,746.75 元转
让给谢国英。本次股权转让事项已于 2016 年 12 月 20 日经俏尔婷婷股东决定通
过。
本次股权转让系同一控制下股权转让行为。交易前，夏可才、谢国英通过其
控制的浙江瑞昶持有俏尔婷婷 100%股权；交易完成后，夏可才、谢国英直接持
有俏尔婷婷 100%股权，持股比例分别为 78.50%、21.50%。
2016 年 12 月 22 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更，调整
后股权设置及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
夏可才 货币 5,495.00 78.50
谢国英 货币 1,505.00 21.50
合计 7,000.00 100.00
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，俏尔婷婷的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
夏可才 货币 5,495.00 78.50
谢国英 货币 1,505.00 21.50
合计 7,000.00 100.00
具体如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为本公司的全资子公司。俏尔婷婷的公司章
程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
3、原高管人员的安排
本次重组后，俏尔婷婷原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，俏尔婷婷未进行让渡其资产的经营管理权、收益权
等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）股东出资及合法存续情况
夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。上述交易对方持有的俏尔婷婷股权产权清晰，不存在委托持股、委托投
资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不
存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响俏尔婷婷独立性的协议或其他安排。俏尔婷婷的公司章程中不存在
对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响俏尔
婷婷独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；
本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷 100%股权。本次交易不存在股权转
让前置条件障碍。
（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、俏尔婷婷股权的权属状况
根据俏尔婷婷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，俏尔婷
婷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据俏尔婷婷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，俏尔婷
婷股东已经合法拥有标的资产的完整权利，俏尔婷婷 100%股权不存在抵押、质
押等权利限制。此外俏尔婷婷合法拥有保证正常生产经营所需的厂房、设备、专
利等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、俏尔婷婷主要资产概况
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔
婷婷总资产为 23,906.47 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
货币资金 1,304.83
应收账款 4,852.89
预付款项 380.68
其他应收款 35.17
存货 3,297.48
其他流动资产 555.98
流动资产合计 10,427.03
固定资产 11,121.01
在建工程 254.13
无形资产 1,132.07
长期待摊费用 887.37
递延所得税资产 84.85
非流动资产合计 13,479.44
资产总计 23,906.47
（1）固定资产
俏尔婷婷固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，俏尔婷
婷拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2016 年 12 月 31 日，
俏尔婷婷拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 2,964.59 3.19 2,961.41 99.89%
通用设备 1,113.43 757.75 355.68 31.94%
专用设备 14,597.07 6,902.39 7,694.68 52.71%
运输工具 471.86 362.62 109.24 23.15%
合计 19,146.95 8,025.94 11,121.01
注：1、上表中成新率为账面净值/账面原值计算所得；
2、上表为合并口径数据。
其中，主要生产设备分类统计如下：
设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元）
织造类设备 290 10,298.28 5,119.66
缝纫类设备 1161 1,510.85 808.46
染色类设备 67 849.44 560.82
（2）土地使用权
序 面积 取得 是否
证书号码 用途 终止日期 坐落地址
号 （m2） 方式 抵押
浙(2016)绍兴 2025 年 4 月
1 21,704.40 工业 曹娥街道人 出让 否
市上虞区不动 30 日
民西路 147
产权 0022933 2030 年 1 月
2 9,888.00 工业 号 出让 否
号 1日
百官街道江
绍兴市上虞区
2081 年 4 月 广路 1111 号
3 国用（2015）第 2.98 住宅 出让 否
25 日 求是家园 7
07771 号
幢 1603 室
俏尔婷婷的上述土地使用权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。
（3）房屋所有权
序 建筑面积
房地产权证号 所有权人 位置 用途 抵押情况
号 （m2）
绍兴市上虞区
房权证百官街 百官街道求是家 人才公
1 俏尔婷婷 80.97 否
道字第 园 7 幢 1603 室 寓
00448170 号
浙(2016)绍兴市 曹娥街道人民西
2 俏尔婷婷 厂房 39,456.73 否
上虞区不动产 路 147 号
权第 0022933 号
俏尔婷婷的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。
（4）商标
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 4 项注册商标，具体情况如下表所
示：
序
申请号 商标名称 类号 商标图案 所有权人 注册日期 到期日期
号
1 7276436 织内良品 25 俏尔婷婷 2010/9/14 2020/9/13
2 6777439 PERLA RICCI 25 俏尔婷婷 2010/8/14 2020/8/13
3 6777438 ZITA BELLUCCI 25 俏尔婷婷 2010/8/14 2020/8/13
4 6784938 GOOSEBERRY 25 俏尔婷婷 2010/8/14 2020/8/13
（5）专利
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 17 项发明专利，具体情况如下表
所示：
序
专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
号
涤纶/棉/锦纶/氨纶多
1 ZL200910098045.6 组分无缝内衣染色工 俏尔婷婷 2009/4/23 2011/1/5
艺
腈纶/黏胶/锦纶/氨纶
2 ZL200910098044.1 多组无缝内衣染色工 俏尔婷婷 2009/4/23 2011/4/13
艺
一种织物花形染色方
3 ZL201010266193.7 俏尔婷婷 2010/8/25 2012/6/13
法及其染色器具
一种无缝针织内衣开
4 ZL201010266191.8 俏尔婷婷 2010/8/25 2012/6/13
口方法
一种无纱管弹性纤维
5 ZL201110146349.2 俏尔婷婷 2011/6/2 2012/12/5
筒子纱的染色方法
一种珍珠纤维保健无
6 ZL201110146421.1 俏尔婷婷 2011/6/2 2013/4/17
缝内衣
一种珍珠纤维无缝束
7 ZL201110146422.6 俏尔婷婷 2011/6/2 2013/4/17
腹内衣
改性涤纶/锦纶/氨纶
8 ZL201210142738.2 多组分无缝内衣一浴 俏尔婷婷 2012/5/10 2013/9/25
法染色工艺
一种保健针织内衣及
9 ZL201010266173.X 俏尔婷婷 2010/8/25 2013/10/9
其制造方法
10 ZL201210204451.8 一种简易修色方法 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/10/30
组合式成衣染色设备
11 ZL201210142739.7 俏尔婷婷 2012/5/10 2014/3/26
及其使用方法
一种超弹性随意形变
12 ZL201310388938.0 无缝针织内衣的编织 俏尔婷婷 2013/9/2 2015/5/27
方法
13 ZL201410227457.6 一种无缝运动内衣裤 俏尔婷婷 2014/5/26 2015/8/19
一种成衣染色机及其
14 ZL201310393293.X 俏尔婷婷 2013/9/2 2015/8/5
热汽回收方法
一种解决无边缝内衣
15 ZL201310392963.6 俏尔婷婷 2013/9/2 2015/7/8
两侧边折痕的方法
一种一次成型托胸内
16 ZL201410223416.X 俏尔婷婷 2014/5/26 2015/10/28
衣的编织方法
一种可将残液回用的
17 ZL201410229374.0 成衣染色设备及其使 俏尔婷婷 2014/5/26 2016/8/24
用方法
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 24 项实用新型专利，其中有 4 项
与贵州鼎盛共同拥有，具体情况如下表所示：
序
专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
号
1 ZL201020523648.4 一种蒸汽回收装置 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/13
2 ZL201020523624.9 成衣染色机的加料器 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/13
薄型针织衣料的边缝
3 ZL201020523631.9 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/5/4
结构
4 ZL201020523623.4 三角短裤 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/27
人字形缝纫机订蝴蝶
5 ZL201020523634.2 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/4/20
结机构
6 ZL201020523632.3 塑身内衣 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/6/29
一种按摩束腹高腰短
7 ZL201020523646.5 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/5/11
裤
一种成衣染色机均装
8 ZL201020523647.X 俏尔婷婷 2010/9/10 2011/5/18
置
成衣染色机余热回收
9 ZL201120183003.5 俏尔婷婷 2011/6/2 2012/2/1
利用系统
10 ZL201120183001.6 染色打样机容器 俏尔婷婷 2011/6/2 2012/2/1
一种对颜色样衣的烘
11 ZL201220237164.2 俏尔婷婷 2012/5/21 2013/1/2
干装置
一种一针二线拼裆绷
12 ZL201220272364.1 俏尔婷婷 2012/6/7 2013/1/16
开处理装置
13 ZL201220296223.3 无缝内衣机 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/1/16
14 ZL201220296180.9 一种缝纫机针板 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/1/16
15 ZL201220290789.5 一种缝纫机的压脚 俏尔婷婷 2012/6/20 2013/1/16
16 ZL201320542050.3 一种具有热能回收功 俏尔婷婷 2013/9/2 2014/3/5
能成衣烘干机
17 ZL201320542298.X 一种双针压脚 俏尔婷婷 2013/9/2 2014/3/5
18 ZL201320542362.4 一种成衣染色机 俏尔婷婷 2013/9/2 2014/3/5
一种成衣烘干机的热
19 ZL201420273138.4 俏尔婷婷 2014/5/26 2014/11/5
汽交换回收装置
一种带有反冲洗功能
20 ZL201420272514.8 俏尔婷婷 2014/5/26 2014/11/5
的成衣染色机过滤器
贵州鼎盛
21 ZL201520448823.0 一种改进型压烫机 2015/6/26 2015/11/11
俏尔婷婷
一种可防止勾丝产生 贵州鼎盛
22 ZL201520445497.8 2015/6/26 2015/11/11
的成衣染色机 俏尔婷婷
一种染料、助剂的自动 贵州鼎盛
23 ZL201520448380.5 2015/6/26 2015/11/11
送料装置 俏尔婷婷
一种简易成衣染色打 贵州鼎盛
24 ZL201520445498.2 2015/6/26 2016/1/20
样设备 俏尔婷婷
根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知识产权局出具的证明，以
上专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得
续期的情况。
俏尔婷婷及贵州鼎盛所拥有的专利不存在许可他人使用之情形，亦不存在被
许可使用之情形。
（6）排污权
2013 年 8 月 20 日，俏尔婷婷与绍兴华澳织造漂染有限公司签订《印染项目、
排污权兼并协议》，绍兴华澳织造漂染有限公司将 500 吨排污权转让给俏尔婷婷，
转让对价为 220 万元。
（7）域名
截至本报告书签署日，俏尔婷婷开展主营业务所使用的域名为
www.qiaoertt.com，该域名备案许可证号为浙 ICP 备 12029863 号-1，主办单位为
浙江俏尔婷婷服饰有限公司。
（8）租赁情况
截至本报告书签署日，俏尔婷婷相关租赁情况如下：
出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁期间 房屋产权证是否取得
绍兴市上虞区 2017.1.1 至
浙江瑞昶 俏尔婷婷 是
崧厦寺前村口 2023.12.31
2016 年 11 月 28 日，浙江瑞昶与俏尔婷婷就上述租赁事项签订了《厂房租
赁合同》，本次俏尔婷婷租赁的房产使用面积约为 3,936.00 平方米，租赁期自
2017 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，起始年租金总额为 280,000.00 元，
以后每年增加 15,000.00 元。俏尔婷婷租赁上述厂房主要用于生产针织内衣的缝
纫工序。浙江瑞昶已取得上述房产的土地证及房产证。
①定价的公允性
A.俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间租赁价格
俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间的面积为 3,936.00 平方米，根据《厂房租赁合同》，
起始年租金总额为 280,000.00 元，折合每平米年租金为 71.14 元，以后每年增加
15,000.00 元，折合每平米年租金增加 3.81 元。
B.绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况
根据网上查询及实地考察绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况，并进行询价，
崧厦镇近期部分厂房、仓库等租金报价情况如下：
面积 年租金报价 年租金
厂房情况 地址
（㎡） （元） （元/㎡）
厂房，有独立餐厅，
上虞区崧厦镇伞业工业园区 920.00 88,000.00 95.65
水电设施齐全
仓库 上虞区崧厦镇雀嘴村 8,000.00 600,000.00 75.00
厂房，配套全 上虞区松厦镇蔡林村 1,100.00 100,000.00 90.91
厂房，配套全 上虞区崧厦镇蔡东工业园区 4,000.00 350,000.00 87.50
仓库 上虞区崧厦镇工业开发区 2,286.85 150,000.00 65.59
平均值 82.93
根据上表，崧厦镇厂房年租金报价平均值为 82.93 元/平米，且出租方均表示，
如有确定意向可在报价基础上有进一步折让。
C.定价公允性
从上可知，该关联租赁起始价格较市场询价平均值略低，但处于合理水平。
主要原因如下：
a.该关联租赁期限为七年，是长期、稳定的租赁关系，且租金可逐年小幅增
加，按照市场原则，其起始租赁价格理应比较短期限的租赁价格低；
b.关联租赁房产所处位置离上虞区中心和崧厦镇工业园区等工商业聚集区
较远，运输条件较差，周边配套设施较落后，故租金价格相对较低；
c.市场询价结果均为出租方报价，经过谈判仍可获得一定的折让空间。
综上所述，该关联租赁的定价是公允、合理的。
②对标的资产经营稳定性和独立性的影响
A.关联租赁的租金金额较小
该关联租赁的 2017 年租金为 28.00 万元，占标的资产 2016 年净利润的 0.38%，
对标的资产经营业绩无重大影响。
B.关联租赁期限较长
俏尔婷婷已与关联方浙江瑞昶签署了具有法律约束力的租赁合同，且租期七
年，期限较长，对标的资产经营稳定性无重大影响。
C.关联租赁资产及其业务占比较小
俏尔婷婷主要在位于上虞区的主厂区进行缝纫加工，其次是贵州工厂，上述
租赁厂房中只有 75 台缝纫设备，占俏尔婷婷缝纫设备总数的 6.46%。该关联租
赁房产所涉车间厂房面积 3,936.00 平方米，占俏尔婷婷所用厂房面积的 5.53%。
因此，该关联租赁资产及其所涉业务占比较小，对标的资产的独立性无重大影响。
综上，该关联租赁对标的资产经营的稳定性和独立性无重大影响。
（9）在建工程
截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷的在建工程为设备安装工程，账面价值
为 254.13 万元。
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具之日，俏尔婷婷不存在对外担保以及资金被控股股东及其
关联方占用的情况。俏尔婷婷的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限
制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的情况。
4、主要负债情况
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔
婷婷总负债为 9,625.58 万元，全部为流动负债，不存在或有负债情况。具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
应付账款 2,333.16 24.66%
预收款项 114.19 1.21%
应付职工薪酬 3,282.82 34.69%
应交税费 248.32 2.62%
其他应付款 3,484.33 36.82%
流动负债合计 9,462.81 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 9,462.81 100.00%
（六）俏尔婷婷报告期经审计的主要财务指标
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 10,427.03 13,523.62
非流动资产合计 13,479.44 15,367.01
资产总计 23,906.47 28,890.63
流动负债合计 9,462.81 9,741.68
非流动负债合计 - -
负债总计 9,462.81 9,741.68
所有者权益合计 14,443.66 19,148.95
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 40,475.64 37,962.31
营业利润 8,402.78 9,059.70
利润总额 8,286.33 9,050.70
净利润 7,294.70 7,552.27
归属于母公司所有者的净利润 7,294.70 7,552.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所 6,566.92 7,689.83
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,533.82 9,226.76
投资活动产生的现金流量净额 -1,104.17 1,537.22
筹资活动产生的现金流量净额 -8,206.10 -13,122.57
现金及现金等价物净增加额 599.83 -1,966.80
4、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 -155.47 -18.68
计入当期损益的政府补助 67.40 45.60
同一控制下企业合并产生的当期净损益 883.33 -296.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目 61.46 97.70
其他营业外收入和支出 -0.51 9.68
小计 856.21 -161.84
减：所得税影响额 128.43 -24.28
非经常性损益合计 727.78 -137.56
非经常性损益占净利润的比重 9.98% -1.82%
扣除非经常性损益后的净利润 6,566.92 7,689.83
2015 年，俏尔婷婷的非经常性损益金额为-137.56 万元，占当期净利润的比
重为-1.82%，非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润
为 7,689.83 万元。2016 年，俏尔婷婷的非经常性损益金额为 727.78 万元，占当
期净利润的比重为 9.98%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,566.92 万元。2016
年非经常性损益较高的主要原因是同一控制下企业合并后产生的子公司期初至
合并日的当期净损益较高，为 883.33 万元，若剔除该因素影响，2016 年非经常
性损益合计为-155.55 万元，与上一年度基本持平。因此，非经常性损益对俏尔
婷婷净利润的影响较小。
5、前五大客户各自销售额和所占比重情况
2015 年、2016 年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分
别为 84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
2015 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD 11,578.97 30.50%
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 8,449.46 22.26%
DESIPRO PTE LTD 5,147.69 13.56%
UNIQLO CO .,LTD 4,102.30 10.81%
丸红（上海）有限公司 2,944.42 7.76%
小计 32,222.85 84.89%
2016 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD 12,791.00 31.60%
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 9,108.76 22.50%
DESIPRO PTE LTD 7,284.46 18.00%
UNIQLO CO .,LTD 4,206.55 10.39%
上海莘威运动品有限公司 2,247.01 5.55%
小计 35,637.77 88.04%
注：1、MARUBENI INTEX CO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏
尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIES LTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，
俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、Under Armour、美国华歌尔、SPANX 等。
3、DESIPRO PTE LTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷
通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO .,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过
该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产
品销售给迪卡侬。
在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015 年、2016 年标
的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16%、96.78%。
具体情况如下表：
单位：万元
2015 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD 11,578.97 30.50%
丸红（上海）有限公司 2,944.42 7.76%
小计 14,523.40 38.26%
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 8,449.46 22.26%
DESIPRO PTE LTD 5,147.69 13.56%
上海莘威运动品有限公司 1,588.98 4.19%
小计 6,736.67 17.75%
UNIQLO CO .,LTD 4,102.30 10.81%
CHORI CO .,LTD 2,311.42 6.09%
合计 36,123.24 95.16%
2016 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD 12,791.00 31.60%
丸红（上海）有限公司 2,160.37 5.34%
小计 14,951.37 36.94%
DESIPRO PTE LTD 7,284.46 18.00%
上海莘威运动品有限公司 2,247.01 5.55%
小计 9,531.47 23.55%
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 9,108.76 22.50%
UNIQLO CO .,LTD 4,206.55 10.39%
CHORI CO .,LTD 1,372.74 3.39%
合计 39,170.89 96.78%
注：1、CHORI CO .,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该
公司将产品销售给华歌尔。
2、MARUBENI INTEX CO.,LTD 与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD
与上海莘威运动品有限公司合并计算。
6、最近两年利润分配情况
2015 年，俏尔婷婷向股东分配利润 29,797.35 万元；2016 年俏尔婷婷向股东
分配利润 5,000.00 万元。
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，俏尔婷婷未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值事项，其
最近三年股权转让情况如下：
2015 年 4 月 20 日，贤青木将其持有的俏尔婷婷 38.20%的股权以 2,674.01
万元的价格转让给浙江瑞昶。上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2016 年 12 月 22 日，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷 78.50%的股权以 12,108.26
万元的价格转让给夏可才，俏尔婷婷 21.50%的股权以 3,316.27 万元转让给谢国
英。上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2、前次交易价格与本次交易价格差异的说明
俏尔婷婷的股权在 2015 年 4 月及 2016 年 12 月进行了转让，具体情况如下：
时间 事项 背景 作价情况
2015 年 贤青木将其持有 根据《合资协议》，俏尔婷婷作为合资 由交易双方协商确
4月 的俏尔婷婷 企业的经营期为 11 年，应当在 2015 认，本次交易俏尔婷
38.20%的股权转 年 4 月终止经营。经股东双方友好协 婷 38.20%股权的交
让给浙江瑞昶 商，约定先将俏尔婷婷合资期间的经营 易价格为 2,674.01 万
成果进行分配（贤青木获得俏尔婷婷股 元
利款共计 11,382.59 万元），贤青木再以
注册资本为定价依据将股权转让给浙
江瑞昶，之后俏尔婷婷转为内资企业继
续运营。
本次股权转让系夏可才、谢国英在对外
浙江瑞昶将其持 由交易双方协商确
转让所持俏尔婷婷股权前进行的股权
有的俏尔婷婷 认，本次交易俏尔婷
2016 年 结构优化行为，交易系同一控制下股权
100.00%股权分 婷 100.00%股权的交
12 月 转让，出让方浙江瑞昶为夏可才、谢国
别转让给夏可 易价格为 15,424.53
英全资控制的企业，因此本次交易以俏
才、谢国英 万元
尔婷婷账面净资产为定价依据。
（八）交易标的涉及的相关报批事项
健盛集团本次收购俏尔婷婷 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设用地许可等相关报批事项。
（九）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产。
（十）标的公司债权债务转移情况
健盛集团本次收购俏尔婷婷 100%股权不涉及债权债务的转移。
（十一）标的公司主要经营资质及相关证书
截至本报告书签署日，标的公司主要经营资质及相关证书情况如下：
序 证书编号 证书名称 审批机关 适用范围 发证日期/有效
号 期
1 GR201533000154 高新技术企业 浙江省科学技术厅、 2015.09.17-2018.
证书 浙江省财政厅、浙江 09.17
省国家税务局、浙江
省地方税务局
2 1314E10302R2M 环境管理体系 浙 江 公 信 认 证 有 限 针织内衣的设计 2014.12.31-2017.
认证证书 公司 开发、生产和服 12.30
务以及相关管理
活动
3 1314Q10626R4M 质量管理体系 浙 江 公 信 认 证 有 限 针织内衣的设计 2014.12.31-2017.
认证证书 公司 开发、生产和服 12.30
务
4 1314S10238R2M 职业健康安全 浙 江 公 信 认 证 有 限 针织内衣的设计 2014.12.31-2017.
管理体系认证 公司 开发、生产和服 12.30
证书 务以及相关管理
活动
5 SHKO 086969 Oeko-Tex TESTEX AG, Swiss 纺织品有害物检 2016.01.18-2016.
Textile Testing 测 12.31
Institute
1、Oeko-Tex 对标的资产经营的主要影响
标的公司拥有的 Oeko-Tex 证书为质量认证证书，不属于必备的经营资质。
Oeko-Tex 证书系国际环保纺织协会下属 Oeko-Tex成员机构 TESTEX AG，瑞士
纺织产品检测机构对企业纺织产品是否符合 Oeko-Tex Standard 100 标准（纺织
产品环保无毒检测标准）而出具的产品认证证书。
根据俏尔婷婷说明及 Oeko-Tex 证书说明，其纺织产品获得该等认证证书后，
产品之上可使用 Oeko-Tex标识。该等产品认证能增强欧美客户对于产品环保性
能的公信力，但该认证证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件。
经核查，俏尔婷婷自 2009 年开始进行产品的 Oeko-Tex 认证，自 2009 年至
2016 年每年都通过该等产品认证并取得 Oeko-Tex 证书。Oeko-Tex 证书一年一检，
最近一期 Oeko-Tex 证书到期日为 2016 年 12 月 31 日。
2、Oeko-Tex 的续期情况介绍
根据俏尔婷婷提供的 Oeko-Tex 证书续期申请材料及续期认证缴费凭证等文
件，俏尔婷婷 2017 正在进行 Oeko-Tex 证书续期申请。根据俏尔婷婷工作人员说
明，2017 年的申请资料已经提交完毕，且已完成续期缴费，该等认证证书续期
工作预计将于近期完成并获得新的证书。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）俏尔婷婷主营业务概述
浙江俏尔婷婷服饰有限公司位于浙江省绍兴市上虞区，是一家无缝贴身衣物
的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套
进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是
我国无缝针织行业的主要企业。
标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，
标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有 17 项国家发明专利，24 项实用
新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、
时尚色彩等应用领域具有较高的开发与应用水平。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产
织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻 8 道工序检品，严控质量关，
从而使得标的公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为
日本华歌尔 Wacoal、优衣库 UNIQLO、H&M、耐克 NIKE、Maidenform、
DKNY、SPANX、Under Armour、迪卡侬 Decathlon等多个国际著名品牌的
指定供应商。
（二）俏尔婷婷主要产品情况
俏尔婷婷的主要产品为无缝服装产品。无缝服装是指采用三维立体一次性成
型针织技术，以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型，利用专业织
机从纱线到成衣一次性织成的服装。成衣以整件状态、三维立体方式一次性编织
出来，线圈形成更完美，布片的质量也更加上乘。成衣无缝衔接、一体成型，没
有内里缝边的摩擦，人体伸展更自如，悬垂也更自然，穿着时更轻盈合体、舒适
惬意。
产品品类 示意图 简介
常规内衣是主要用于
居家、休闲时穿着，
常规内衣 内衣线条优美、流畅，
伸展自如、柔软轻巧，
穿着舒适。
塑身内衣主要用于塑
造优美曲线，对丰胸、
塑身内衣 收腹、减腰、提臀效
果明显，更显出女人
的性感迷人。
运动内衣充分考虑到
运动中身体剧烈晃
动，出汗较多，通常
运动内衣 使用贴体、透气的材
质，增加网状等结构
让运动内衣更加透气
和速干。
文胸采用三围立体织
造技术，穿着舒适无
文 胸 痕，呵护肌肤，独具
托胸、直背等功能，
集时尚健康于一体。
目前，标的公司的无缝服装产品基本涵盖了常规内衣、塑身内衣、运动内衣、
文胸等无缝服装的基本品类，产品多采用高支精梳棉、真丝、绢丝、氨纶包覆丝、
弹性丝等高精原料，配以精美蕾丝花边，穿着舒适、贴体、透气，更具收腹提臀、
凸胸等美体功能。
区别于传统针织技术，无缝服装省去了裁剪和缝纫这两道需求劳动力最多、
耗时最久、标准化最难的工序，仅在后道加工工序中进行少量的缝合，而在颈、
腰、臀等主要曲线部位无需接缝。因此无缝服装生产企业在生产标准化、自动化
程度方面较传统服装生产厂商具有较大优势。同时，经过无缝针织技术生产出的
服装产品，质量更加稳定，生产周期更容易控制，在执行大批量、标准化订单时
具有明显的竞争优势。
（三）主要产品工艺流程
标的公司的主要生产流程如下：
1、设计/打样
设计/打样的主要目的在于确认生产过程中的设置、处理和操作是否正确，
是无缝针织行业形成生产工艺文件的主要手段。设计/打样流程涵盖选型、电脑
编程、上机排纱、织物密度调整及纱线张力测试、预缩处理、织造、染色、后道
工序、成品检验等后期批量生产所需的全部步骤。通过对各个环节记录纱线用料、
尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、工艺要求、成品效果等，形成
生产工艺文件，以此作为生产标准。
其中，在设计/打样阶段已经完成的选型、电脑设计及预缩处理环节，后期
大批量生产过程中无需重复进行，只需按照电脑编程和生产工艺文件的相应数据
进行操作即可。
2、选型
技术人员通过对客户或者设计师提供的样品具体参数指标进行分析，通过织
物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构等参数来进行纤维等原材料的选择；通
过织物的尺寸规格来选定设备的机型、筒径等；通过产品的最终尺寸和客户或设
计师提出的要求选择配套的包装材料等。
3、电脑编程
在对客户样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后，技术人员进行电
脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令。程序动作指令决定织造时各路纱线
的动作，开针器的进出，哈夫针、沉降片的进出、各路三角与选针器的动作等；
图案花纹指令决定织物的花型图案、组织结构和款式尺寸等。
4、上机排纱
俏尔婷婷使用的意大利圣东尼织机，通常每路纱线有 8 个纱嘴，采用气压动
力，由电脑程序控制。上机排纱主要目的是依据设定好的程序，调整各路纱线的
穿法并与各路沙嘴配合完毕，从而保证后续生产。
5、密度调整、张力测试
通过圣东尼织机操作界面，对织物密度进行调整。利用线束仪对已调整完的
纱线张力进行测试，从而达到较好的织造效果。
6、织造
经过前道工序后，由意大利圣东尼织机以一个连贯的过程自动编织服装所有
部位，从而实现从纱线到成衣的一次性立体成型。
7、预缩
预缩处理是打样流程中的重要一环。样衣织造完成后，在没有确定尺寸是否
准确前，需要对样衣进行预缩水来测试尺寸是否符合要求，即把做好的样衣放在
染缸里，在 100℃的前提下进行缩水测试，同时记下样衣下机的克重。大批量生
产时是以克重为准的，预缩完成后再填写完整的生产工艺单。
8、染色
研发部门根据公司设计员/客户的要求，同时考虑颜色标准、色牢度、光照
固度、染料环保要求等因素选定染料，填写完整的染色生产工艺单，经过打样后
将用于后期大批量生产。
9、后道工序
相对于传统服装制造，无缝针织的后道工序较为简单，主要包括对已经标记
裁剪口的样衣进行剪裁，使用缝纫设备对部分裁剪部位进行缝合，附加花边、装
饰等。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采用的是合格供应商直接采购模式。目前，标的公司已经建立了完
善的供应商考核体系，主要从企业的合法性及资质、产品质量、交付能力、企业
信誉和服务以及原材料价格等五个维度综合筛选出符合要求的供应商。同时为维
持价格竞争优势，分散采购风险，标的公司会确保同一品类原材料至少确定 2～
3 家合格供应商。标的公司采购人员根据审批后的采购单，按照询价比质的原则，
在合格供方处完成采购作业。
标的公司采购原材料品种的选择与确认主要有以下两种方式：
（1）根据客户对产品的要求或所提供的样品进行研发分析，确定原材料的
构成并执行采购；
（2）客户指定原材料构成，标的公司按照客户要求进行采购并生产相应产
品。
标的公司的采购流程图如下：
2、生产模式
标的公司的生产模式为自主生产模式，即依靠自有厂房、设备、工人、技术
自行组织生产。组织设置上，生产部是产品实现归口管理的部门，负责计划编排、
任务下达、组织协调、过程控制、进度跟催、交货实施等工作。标的公司其他主
要部门在产品生产过程中全力配合生产部的相关工作，保证生产的稳定有序进行。
标的公司的主要生产流程如下：
3、销售模式
（1）标的公司与前五大客户的订单签约情况
①订单签约方式
俏尔婷婷的市场开拓主要有首次接触、验厂、试单、签约等环节。首先是通
过展会、供应商、客户介绍等方式首次接触潜在客户；在达成初步意向后，潜在
客户会进行前期访厂、质量验厂以及人权验厂等程序；验厂通过之后潜在客户会
安排小批量订单进行试单性合作；如果试单产品符合要求，潜在客户会与俏尔婷
婷签订正式协议。
目前，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是先签订长期合作的框架
协议，在框架协议下，客户会不定期将含有规格、货号、数量、交期等信息的具
体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织
生产和交货。优衣库本部及其许可的 MARUBENI INTEX CO.,LTD 和丸红（上
海）有限公司，迪卡侬下属的 DESIPRO PTE LTD 和上海莘威运动品有限公司采
用的是这种模式。
另一种是不签订框架协议，客户直接将含有规格、货号、数量、尺寸、交期
等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷
按订单组织生产和交货，DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 和 CHORI CO .,LTD
采用的是这种模式。
②签约周期
截止到本回复公告之日，俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议有效期为 1 年，
于 2017 年 12 月 12 日到期，但如果双方在合同到期前 1 个月未向对方做特别说
明，则自动延长 1 年直至长期。在框架协议下，优衣库一般按月下单。俏尔婷婷
与迪卡侬签订的框架协议有效期为长期。在框架协议下，迪卡侬一般按周下单。
在不签署框架协议的客户中，DELTA 每年年初会向俏尔婷婷发一个全年的采购
量预测表，以表示采购意向，并帮助俏尔婷婷安排全年产能。
③仍在执行期内的订单规模和到期时间
俏尔婷婷是订单式生产，同一客户在一定周期分批次下单，规格、货号、数
量、交期等均有不同。不同客户的下单模式也不同，有的客户可以提前确定未来
的采购计划，有的则要根据市场情况随时采购。综合来看，截止到 2017 年 2 月
25 日，俏尔婷婷仍在执行期内的订单规模和到期时间情况如下：
订单数量（万 订单金额
客户名称 交货时间
件） （万元）
MARUBENI INTEX CO.,LTD
至 2017 年 4 月 9.01 167.16
丸红（上海）有限公司
DESIPRO PTE LTD
至 2017 年 10 月 144.98 2,587.75
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 至 2017 年 8 月 148.40 3,290.70
UNIQLO CO .,LTD 至 2017 年 5 月 6.89 194.90
CHORI CO .,LTD 至 2017 年 5 月 10.58 181.69
（2）贤青木退出后对标的公司订单获取和续签的影响
①贤青木在标的公司发展初期的作用
在俏尔婷婷发展初期，外资股东贤青木曾为俏尔婷婷引入日本的质量控制和
管理团队，对俏尔婷婷进行辅导，使俏尔婷婷在发展初期即基本建立了日式现场
管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了较大贡献。贤青木对俏尔婷
婷发展初期的帮助，不在于直接获取订单，而是导入了先进的日式管理经验和技
术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力。
②俏尔婷婷现已形成稳固的业务基础
2008 年，俏尔婷婷开始与以色列 DELTA 公司合作，DELTA 公司在随后的
四年间几乎每个月都派技术和研发专家进行现场指导，使俏尔婷婷在日式管理的
基础上，拥有了更加强大的技术、研发实力和管理能力。截至目前，俏尔婷婷已
建立了较完善的技术研发、质量控制、生产管理、市场开拓等体系，积累了丰富
的行业经验和稳定的客户关系，培育了大批专业人才，业务基础稳固。
③贤青木退出未对标的公司造成不利影响
2015 年 4 月，俏尔婷婷合资经营期限到期，经友好协商，贤青木在分配合
资成果后退出股权。2015 年、2016 年两个年度，俏尔婷婷与主要客户仍然保持
稳定的业务合作关系，营业收入、净利润及订单仍保持稳定，贤青木退出后对俏
尔婷婷订单获取和续签未造成不利影响。
（3）产品定价模式
俏尔婷婷主要为国际知名品牌提供 OEM 服务，产品的定价方式主要依据打
样后估算的产品生产总成本，加上合理利润后对外报价。标的公司大部分产品销
往国外，即将产品直接出口至其他国家，并负责运输产品至港口，办理相关的报
关手续，产品最终消费地主要在国外，外销产品结算方式主要采用即期和远期不
可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）结算，价格条件主要为
FOB（离岸价）。对于部分最终消费地主要在国内的产品，标的公司则直接将产
品出售给国内客户或国外客户在国内的代理商。
标的公司销售的主要流程如下：
4、设计开发模式
俏尔婷婷主要采用自主设计开发模式。目前俏尔婷婷已经制定出一整套设计
开发规范性文件，用于规范产品设计与开发流程，确保新产品设计、开发快速性
和完整性，能满足顾客的要求并能满足大货生产的需要。研发部为设计开发的主
要职能部门，其中产品设计组主要负责图形设计、CAD 程序编制等工作；织造
组主要负责原料选用，设备调试，织造工艺和各种参数的调整和记录，尺寸调整，
各种参数、尺寸和样品的记录和保存，织造专案验证和确认等工作；染色打样组，
主要负责染化料助剂的选用，染色工艺的制订，打色样，染色处方的形成，染色
工艺、染色处方和色样的记录和保存，染色专案验证和确认相关工作；缝纫试制
组主要负责缝制线和缝制辅料的选用，裁剪、缝制、整烫工艺的制作，各种参数
的记录和保存，缝制专案验证的确认等。各组间相互配合，共同完成样品的设计
和开发工作。
标的公司设计开发流程如下：
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能及产销量情况
标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单
或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行打样，最终方案确定后则进入生
产环节。标的公司（含贵州鼎盛）2015 年度、2016 年度产能及产量情况如下：
单位：万件
2016 年度
产品名称 产能 产量 销量
常规内衣 835.22 836.14
塑身内衣 421.69 419.32
运动内衣 2,400.00 468.91 465.65
文胸 337.82 337.51
合 计 2,063.64 2,058.62
2015 年度
产品名称 产能 产量 销量
常规内衣 1224.63 1225.13
塑身内衣 457.58 455.55
运动内衣 2,200.00 286.33 285.94
文胸 87.62 87.24
合 计 2,056.16 2,053.86
注：1、无缝织机的产量与织物的尺寸、结构、设备工作时间等有关，因此产量不具可
比性；
2、上述产能的计算假设为：圣东尼织机理论年产能为 10 万件标准织物/台；设备日均
检修 1 小时；全年工作时间 11 个月；标的公司的织机有 16 台供研发部门使用，不用于实际
生产。
2、主要产品的销售额及毛利率情况
根据功能和特性的不同分，俏尔婷婷的主营产品分为常规内衣、塑身内衣、
运动内衣和文胸四类。各类产品的销售额及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 产品类型 2015 年 2016 年
常规内衣 16,739.64 14,142.75
塑身内衣 10,061.23 9,368.88
收入
运动内衣 7,728.86 9,354.81
文胸 3,308.82 7,494.90
主营业务收入小计 37,838.55 40,361.35
常规内衣 11,387.82 9,621.78
塑身内衣 6,326.73 5,793.06
成本
运动内衣 5,015.22 6,486.25
文胸 1,892.12 4,674.58
主营业务成本小计 24,621.88 26,575.66
常规内衣 31.97% 31.97%
塑身内衣 37.12% 38.17%
毛利率
运动内衣 35.11% 30.66%
文胸 42.82% 37.63%
主营业务毛利率 34.93% 34.16%
3、前五大客户情况
2015 年、2016 年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分
别为 84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
2015 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD 11,578.97 30.50%
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 8,449.46 22.26%
DESIPRO PTE LTD 5,147.69 13.56%
UNIQLO CO .,LTD 4,102.30 10.81%
丸红（上海）有限公司 2,944.42 7.76%
小计 32,222.85 84.89%
2016 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD 12,791.00 31.60%
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 9,108.76 22.50%
DESIPRO PTE LTD 7,284.46 18.00%
UNIQLO CO .,LTD 4,206.55 10.39%
上海莘威运动品有限公司 2,247.01 5.55%
小计 35,637.77 88.04%
注：1、MARUBENI INTEX CO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏
尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIES LTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，
俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、Under Armour、美国华歌尔、SPANX 等。
3、DESIPRO PTE LTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷
通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO .,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过
该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产
品销售给迪卡侬。
在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015 年、2016 年标
的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16%和 96.78%。
具体情况如下表：
单位：万元
2015 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD
14,523.40 38.26%
丸红（上海）有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 8,449.46 22.26%
DESIPRO PTE LTD
6,736.67 17.75%
上海莘威运动品有限公司
UNIQLO CO .,LTD 4,102.30 10.81%
CHORI CO .,LTD 2,311.42 6.09%
小计 36,123.24 95.16%
2016 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD
14,951.37 36.94%
丸红（上海）有限公司
DESIPRO PTE LTD
9,531.47 23.55%
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 9,108.76 22.50%
UNIQLO CO .,LTD 4,206.55 10.39%
CHORI CO .,LTD 1,372.74 3.39%
小计 39,170.89 96.78%
注：1、CHORI CO .,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该
公司将产品销售给华歌尔。
2、MARUBENI INTEX CO.,LTD 与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD
与上海莘威运动品有限公司合并计算。
报告期内，俏尔婷婷前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，2015 年、
2016 年前五大客户合计销售额占比分别达到 95.16%和 96.78%。
针对客户集中度较高的风险，俏尔婷婷拟采取以下应对措施：
（1）继续扩大产能，以满足更多客户的需求。
（2）加大营销力度，积极开拓国内和国外市场，在开发新客户的同时，挖
掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。
（3）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使产品能满足更多细分市
场的需求，从而吸引更多新客户，降低客户集中度高所带来的风险。
（4）通过实施本次重组，俏尔婷婷与健盛集团的业务进行对接，实现销售
渠道、客户资源的协同共享，进一步稳固现有客户的关系，并加速开拓新客户。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源采购情况
俏尔婷婷报告期内采购的主要原材料为纱线、染料、五金配件等，所消耗的
主要能源为水、电、汽，报告期内俏尔婷婷主要原材料的采购情况（合并口径）
如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
材料
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
纱线 10,536.37 39.32% 10,294.73 41.44%
染料 687.26 2.56% 1,189.28 4.79%
五金配件 375.59 1.40% 426.88 1.72%
报告期内俏尔婷婷主要能源的采购情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
材料
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
电力 623.55 2.33% 666.68 2.68%
水 102.29 0.38% 141.96 0.57%
蒸汽 365.19 1.36% 407.41 1.64%
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，俏尔婷婷前五大供应商情况如下：
单位：万元
2016 年度
客户名称 采购额 占营业成本比例
屹立锦纶科技（苏州）有限公司 2,224.76 8.30%
青岛邦源科技有限公司 2,549.12 9.51%
ASHAHI KASEI ADVANCE CORPORATION 1,039.99 3.88%
TORAY INTERNATIONAL INC 993.37 3.71%
深圳友邦塑料印刷包装有限公司 818.50 3.05%
小计 7,625.75 28.46%
2015 年度
客户名称 采购额 占营业成本比例
屹立锦纶科技（苏州）有限公司 1,813.16 7.30%
青岛邦源科技有限公司 2,676.18 10.77%
ASHAHI KASEI ADVANCE CORPORATION 1,331.92 5.36%
青岛中纤进出口有限公司 759.16 3.06%
海宁市荣伟氨纶有限公司 598.82 2.41%
小计 7,179.25 28.90%
注：1、ASHAHI KASEI ADVANCE CORPORATION，旭化成贸易株式会社，日本著名
化学纤维、衣料、化学品制造商。
2、TORAY INTERNATIONAL INC，东丽国际有限公司，日本著名人造纤维、合成材
料、化学品制造商。
（七）质量控制
1、质量控制标准
俏尔婷婷的产品主要为无缝服装产品，目前公司已经通过 ISO9001:2008 质
量管理体系认证，并且建立了完善的质量管理体系，实施全面化的质量管理。俏
尔婷婷主要产品执行的标准如下：
职业健康安全管理管理标准 GB/T 28001-2011
国家标准
质量管理标准 GB/T I9001-2008
环境管理标准 GB/T 24001-2004
行业标准 针织类 FZ/T 73019.2-2004
国际标准 纺织品 Oeko-Tex Standard 100
企业标准 《管理手册》、《程序文件》
2、质量控制措施
为了有效开展质量管理工作，俏尔婷婷专门成立了品保部，负责质量管理体
系建设和质量管理工作，直接对主管技术的副总经理负责。品保部依据
GB/T19001：2008 版《质量管理体系要求》、GB/T24001：2004 版《环境管理体
系要求及使用指南》和 GB/T28001：2011 版《职业健康安全管理体系规范》要
求，并结合公司实际情况编制《管理手册》、《程序文件》等质量管理文件。上
述文件明确了质量管理体系的范围，提出了采购管理、生产管理、记录管理、检
验管理、不合格品管理等各项质量管理要求，为企业质量控制提供了有效保障。
3、质量纠纷
俏尔婷婷成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，报告期内，俏尔婷
婷未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。公司不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，绍兴市上
虞区质量技术监督局对此出具了相关证明。
（八）安全生产与环保情况
俏尔婷婷一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管
理制度并严格执行。报告期内，俏尔婷婷严格遵守国家安全生产的法律法规和其
他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故，绍兴市
上虞区安全生产监督管理局对此出具了证明。
俏尔婷婷所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国
家和地方相关环保法律法规。报告期内，俏尔婷婷未发生严重环保违法违规行为，
未受到环境保护部门的行政处罚，绍兴市上虞区环境保护局对此出具了证明。
（九）俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东
及其关联方是否持有报告期内俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权的说
明
报告期内俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持有
俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
俏尔婷婷核心技术人员简历如下：
李旭根，公司总经理，男，中国国籍，1975 年 11 月出生，本科学历，1998
年 8 月至 1999 年 12 月担任宁波天地集团外贸业务员；2003 年 3 月至今担任俏
尔婷婷常务副总经理。
梁佳钧，公司副总经理，男，中国国籍，1966 年 12 月出生，大专学历，1993
年 7 月至 1998 年 10 月就职于浙江新昌童毯总厂；1998 年 10 月至 2006 年 7 月
就职于新昌派司美针织有限公司；2006 年 7 月至今担任俏尔婷婷副总经理。
吴钦锋，公司开发部部长，男，中国国籍，1977 年 11 月出生，大专学历，
1999 年至今担任俏尔婷婷开发部部长。
报告期内，俏尔婷婷核心技术人员未发生重大变动。
（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；2)企业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经
济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
报告期内，俏尔婷婷以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，俏尔婷婷将贵州鼎盛纳入报告期合并财务报表范围。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，俏尔婷婷不存在资产转移剥离调整情况。
三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况
（一）贵州鼎盛基本信息
公司名称 贵州鼎盛服饰有限公司
注册资本 7,000.00 万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2014 年 7 月 28 日
贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县经济开发区轻工产业
公司住所
园木界 2 号厂房
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 915226243088434341
针织内衣、服装、针织面料、袜子及其他针织系列产品制
经营范围
造销售；印染及后整理加工；进出口业务。
（二）贵州鼎盛历史沿革
1、2014 年 7 月，公司设立
贵州鼎盛于 2014 年 7 月 28 日取得三穗县工商行政管理局核发的注册号为
522624000074895 的《企业法人营业执照》，其股权设置及比例如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式
浙江瑞昶实业有限公司 7,000.00 100.00 货币
合计 7,000.00 100..00 -
2、2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月 22 日，浙江瑞昶与俏尔婷婷签订《股权转让协议》，浙江瑞
昶将其持有的贵州鼎盛服饰有限公司 100%的股权转让给俏尔婷婷，转让价格为
人民币 7,000.00 万元。同日，浙江瑞昶股东会审议通过了上述转让事项。
2016 年 12 月 1 日，贵州鼎盛取得三穗县市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 915226243088434341 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后贵州鼎盛的股权设置及比例如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 出资方式
浙江俏尔婷婷服饰有限公司 7,000.00 100.00 货币
合计 7,000.00 100.00 -
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，贵州鼎盛的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江俏尔婷婷服饰有限公司 货币 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
具体如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
贵州鼎盛的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响
的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
3、原高管人员的安排
本次重组后，贵州鼎盛原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，贵州鼎盛未进行让渡其资产的经营管理权、收益权
等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况
根据贵州鼎盛经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，贵州鼎盛总资
产 8,603.31 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
货币资金 241.80
应收账款 4,484.81
预付款项 24.46
其他应收款 4.90
存货 819.36
流动资产合计 5,575.32
固定资产 2,511.80
无形资产 35.17
长期待摊费用 445.62
递延所得税资产 35.41
非流动资产合计 3,027.99
资产总计 8,603.31
1、主要机器设备
设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元）
织造类设备 71 1,706.03 1,445.76
缝纫类设备 284 373.31 273.50
染色类设备 15 293.98 247.96
2、主要土地所有权
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何土地所有权。
3、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何房屋产权。
4、商标
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何商标使用权。
5、专利
截至本报告书签署日，贵州鼎盛有 4 项与俏尔婷婷共同拥有的实用新型专利，
具体如下表所示：
序
专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
号
贵州鼎盛
1 ZL201520448823.0 一种改进型压烫机 2015/6/26 2015/11/11
俏尔婷婷
一种可防止勾丝产 贵州鼎盛
2 ZL201520445497.8 2015/6/26 2015/11/11
生的成衣染色机 俏尔婷婷
一种染料、助剂的 贵州鼎盛
3 ZL201520448380.5 2015/6/26 2015/11/11
自动送料装置 俏尔婷婷
一种简易成衣染色 贵州鼎盛
4 ZL201520445498.2 2015/6/26 2016/1/20
打样设备 俏尔婷婷
6、域名
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何域名的所有权。
7、租赁情况
（1）截至本报告书签署日，贵州鼎盛相关租赁情况如下：
房屋产权证是
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 租赁期间 面积
否取得
三穗产业（工业） 2015.6.1
三穗经济开发区轻
1 园区建设投资有 贵州鼎盛 至 563.44 否
工产业园
限公司 2021.5.30
2015.3.1
贵州三穗经济开 三穗经济开发区轻
2 贵州鼎盛 至 27,794.00 是
发区 工产业园
2018.2.28
三穗经济开发区一
2015.3.1
贵州三穗经济开 期标准厂房的公租 按间收取费
3 贵州鼎盛 至 否
发区管委会 房（第四层整层共 用，不计面积
2017.3.31
计 31 间套房）
（2）租赁房产无房屋产权证明对贵州鼎盛生产经营的影响
贵州鼎盛分别向贵州三穗经济开发区及三穗产业（工业）园区建设投资有限
公司租赁厂房及员工宿舍用于生产经营。2016 年 12 月 1 日，三穗县经济开发管
理委员会、三穗产业（工业）园区建设投资有限公司分别出具了说明文件，确认
了贵州鼎盛向三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁的 563.44 平方米的
房屋以及向贵州三穗经济开发区管委会租赁的公租房（作为部分员工的宿舍）由
于尚未全部验收，暂无法办理房屋产权证，但是上述房屋的建设已取得《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故不属于违章建筑。三穗县经济开
发管理委员会和三穗产业（工业）园区建设投资有限公司均提供了上述房产所在
土地的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、
《建设用地批准书》以及《建设项目选址意见书》等文件，上述租赁房产按照当
地园区建设规划将待全部验收完成后取得《房屋产权证》。该租赁瑕疵不会对贵
州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。
鉴于俏尔婷婷子公司贵州鼎盛租赁的房屋产权证尚未取得或正在办理过程
中，俏尔婷婷股东夏可才、谢国英已经出具书面承诺，如果贵州鼎盛因租赁房屋
的权属问题或其他原因导致租赁房屋无法继续使用并给俏尔婷婷或贵州鼎盛造
成损失的，则将负责落实租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于重
新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致俏尔婷婷及其子公司生产
经营中止或停止而造成的损失）。
因此，上述房屋未取得权证之情形不会对贵州鼎盛未来正常经营造成实质性
影响。
8、在建工程
截至本报告书签署日，贵州鼎盛尚无在建工程。
（五）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，贵州鼎盛总负债 1,082.06 万元，全部为流动负债，
不存在或有负债情况。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
应付账款 424.45 39.23%
应付职工薪酬 492.90 45.55%
应交税费 163.39 15.10%
其他应付款 1.31 0.12%
流动负债合计 1,082.06 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 1,082.06 100.00%
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，贵州鼎盛不存在对外担保以及资金被控股股东及其关
联方占用的情况。贵州鼎盛的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制
的事项。
（六）贵州鼎盛报告期经审计的主要财务指标
根据贵州鼎盛经审计的财务报表，最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 5,575.32 3,948.61
非流动资产合计 3,027.99 3,192.38
资产总计 8,603.31 7,140.99
流动负债合计 1,082.06 522.90
非流动负债合计 - -
负债总计 1,082.06 522.90
所有者权益合计 7,521.26 6,618.09
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,815.39 5,208.17
营业利润 1,067.44 -338.58
利润总额 1,062.41 -342.95
净利润 903.17 -275.94
归属于母公司所有者的净利润 903.17 -275.94
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -402.34 -1,754.72
投资活动产生的现金流量净额 615.83 -2,354.11
筹资活动产生的现金流量净额 - 4,000.00
现金及现金等价物净增加额 213.49 -108.83
第五章 标的公司评估情况
一、评估概况
本次交易标的资产俏尔婷婷 100%股权的评估机构为坤元评估，该评估机构
具备证券期货相关业务评估资格。
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对俏尔婷婷 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为
评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值 87,145.94 万元，增值额为
72,702.28 万元，增值率为 503.35%。
二、评估假设
俏尔婷婷 100%股权评估过程中的收益预测的假设条件如下：
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
（三）特殊假设
1、根据国科火字（2015）256 号文《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企
业备案的复函》，俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自 2015 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日，企业所得税减按 15%的税率计缴。按照现行的高新技术
企业认定条件，俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来俏尔婷婷
在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相
关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
2、根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487 号文《省发
展改革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类
产业范围的函》及财税（2011）58 号文《财政部海关总署国家税务总局关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部
地区的鼓励类产业企业，企业所得税按 15%的税率计缴。按照现行的西部地区鼓
励类产业范围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其
主营业务，因此假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企业所得
税税收优惠政策保持稳定。
三、评估方法的选择
（一）评估方法综述
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与俏尔婷婷在资产规模及结构、经营范围及盈利水
平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故
本次评估不宜用市场法。
俏尔婷婷业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，故本次评估宜采用收益法。
由于俏尔婷婷各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的俏尔婷婷的股东全部权益价值进行评估。在采
用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、
全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评
估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
（三）收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确
定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，
确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计
算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
（四）选取收益法为本次评估结论的原因
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无
形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结
果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的
评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是
企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价
值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能
充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益
好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价
值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为俏尔婷婷 100%股权的评估值。
四、基础资产法的评估结论
在上述评估假设基础上，俏尔婷婷的资产、负债及股东全部权益的评估结果
如下：
资产账面价值 272,100,153.26 元，评估价值 307,403,598.65 元，评估增值
35,303,445.39 元，增值率为 12.97%；负债账面价值 127,314,980.63 元，评估价值
127,314,980.63 元 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 144,785,172.63 元 ， 评 估 价 值
180,088,618.02 元，评估增值 35,303,445.39 元，增值率为 24.38%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 92,046,802.27 93,768,771.19 1,721,968.92 1.87
二、非流动资产 180,053,350.99 213,634,827.46 33,581,476.47 18.65
其中：长期股权投资 75,212,563.20 79,299,850.21 4,087,287.01 5.43
固定资产 86,092,031.75 90,686,900.00 4,594,868.25 5.34
在建工程 2,541,310.01 2,541,310.01
无形资产 10,969,084.85 39,112,400.00 28,143,315.15 256.57
其中：无形资产—土地
9,334,069.73 9,696,510.00 362,440.27 3.88
使用权
长期待摊费用 4,417,583.72 1,173,589.78 -3,243,993.94 -73.43
递延所得税资产 820,777.46 820,777.46
资产总计 272,100,153.26 307,403,598.65 35,303,445.39 12.97
三、流动负债 127,314,980.63 127,314,980.63
负债合计 127,314,980.63 127,314,980.63
股东权益合计 144,785,172.63 180,088,618.02 35,303,445.39 24.38
五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的
情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2021 年末）作为分割点
较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得
税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合
适的平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本；
Rf
—目前的无风险利率；
Beta —权益的系统风险系数；
ERP —市场的风险溢价；
Rc
—企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
②资本结构
沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind 金
融资讯终端”查询。
俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资，因此俏
尔婷婷的目标资本结构为零。
③企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务
βu βl β
杠杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T 为税率， l 为
β
含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D/E 为资本结构)
对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 。 再 通 过 公 式
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
④计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的
算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益
率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔
婷婷的企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定。
（3）加权平均成本的计算
Ke
①权益资本成本 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
Kd
②债务资本成本 计算
Kd
债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款利率。
③加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，俏尔婷婷存在 2 项非经营性资产和 1 项非经营性
负债：
截至评估基准日，俏尔婷婷应收关联方浙江瑞昶公司往来款 4.00 万元，账
列其他应收款科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷
拥有的位于上虞区百官街道江广路 1111 号求是家园 7 幢 1603 室的人才公寓，账
列固定资产科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷应
付关联方浙江瑞昶公司往来款 3,400.00 万元，账列其他应付款科目，与企业经营
收益无关，将其界定为非经营性负债。
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在溢余资产。
7、付息债务价值
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在付息债务。
（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况
评估机构秉持谨慎和客观的原则，在俏尔婷婷历史经营统计资料、实际经营
情况和经营发展规划的基础上，结合评估基准日时已签订但未完工的订单，以及
无缝针织内衣行业市场发展趋势对俏尔婷婷未来各项收益、成本、费用等进行预
测。
1、未来收入、成本的预测
（1）以前年度企业营业收入、成本、毛利
俏尔婷婷及其全资子公司贵州鼎盛拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花
针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立
体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产
织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻 8 道工序检品，严控质量关，
从而使得产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为日本华歌
尔 Wacoal、优衣库 UNIQLO、H&M、耐克 NIKE、Maidenform、DKNY、
SPANX、Under Armour、迪卡侬 Decathlon等多个国际著名品牌的指定供应商。
俏尔婷婷历年产品销售以外销为主，前三年外销占比分别高达 90.21%、84.47%
和 86.16%。
经分析，俏尔婷婷历年营业收入、营业成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年
主营业务收入 37,838.55 40,361.35
其他业务收入 123.76 114.29
主营业务成本 24,621.88 26,575.66
其他业务成本 221.00 223.35
主营收入增长率 11.85% 6.67%
主营业务毛利率 34.93% 34.16%
（2）未来营业收入和营业成本预测
目前，俏尔婷婷生产常规内衣、塑身内衣、运动内衣和文胸等四大类产品，
最终客户有优衣库、迪卡侬、DELTA、蝶理等。
评估机构对未来各年主营业务收入的预测，同时区分了客户类别和产品类型，
分别对各类产品未来年度的销售数量、平均销售单价等进行预测。再参考各类产
品历年毛利率水平，以及未来产品结构调整因素，预测各类产品未来各年毛利率，
从而得到销售成本的预测数。
在对优衣库的销售量进行预测时，评估机构考虑了优衣库根据市场需求情况
将其无缝产品从常规内衣逐渐往附加值更高的运动内衣和文胸类产品转变的趋
势。截至评估基准日，优衣库常规内衣无待完工订单，因此预测该类产品未来不
再生产。优衣库的运动内衣与文胸类产品历年销售量较小，但预测未来销量增长
较快。
随着人们生活水平的不断提高，消费者对具有运动功能的内衣产品需求日益
增大。迪卡侬作为专业的运动类服饰品牌，其销售规模增长迅速。因此评估机构
预测，作为迪卡侬在中国的主要无缝内衣产品供货商之一，俏尔婷婷未来运动内
衣产品销量亦将保持较大幅度的增长。
DELTA 是多个国际中高端品牌的贸易商。俏尔婷婷通过 DELTA 已达成明确
意向的终端客户包括 NIKE、Under Armour 等美国主要运动品牌。因此，评估机
构预测未来销售到 DELTA 的产品销量增速较大。
蝶理主要是日本华歌尔的贸易商。由于日本华歌尔的无缝内衣产品较少，采
购数量也比较有限，评估机构预测未来日本华歌尔对无缝常规内衣没有更大的需
求，因此俏尔婷婷对蝶理的销量总体上维持目前水平不变。
此外，俏尔婷婷未来拟逐渐丰富客户体系，降低应客户集中度较高所带来的
风险，积极开发新的国内外知名品牌客户。从目前俏尔婷婷已达成的较为明确的
意向来看，潜在订单已基本覆盖国内外常规类、塑身类、运动类等内衣品种。因
此，俏尔婷婷未来的销售增长空间较大。
评估机构参考近期实际销售价格，以及未来市场竞争日益加剧的可能性，预
测未来产品平均销售价格和毛利率将小幅下降。
（3）其他业务收入、成本预测
报告期内，俏尔婷婷其他业务收入主要系租金收入。由于该处厂房已经处置，
评估机构预测未来不再有该项收入。
（4）未来年度营业收入、营业成本预测
综合上述分析，俏尔婷婷未来年度营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
营业收入 37,254.17 45,821.98 54,282.93 63,446.79 71,921.27 71,921.27
营业成本 24,350.76 30,312.23 36,229.43 42,391.51 48,073.65 48,073.65
收入增长率 -7.96% 23.00% 18.46% 16.88% 13.36%
综合毛利率 34.64% 33.85% 33.26% 33.19% 33.16% 33.16%
2017 年俏尔婷婷销售收入下降的原因主要系第一大客户优衣库产品结构调
整，使得常规内衣等成熟产品销售量下降，而运动内衣、文胸等产品的市场需求
虽然增长迅速，但考虑到产品调整对设计开发、技术参数、生产工艺、产线配台
甚至员工培训等方面均提出了新的要求，需要一定时间的适应过程。上述原因导
致俏尔婷婷短期内销售收入有所下滑，但未来俏尔婷婷的主要产品将从附加值相
对较低的常规类内衣转向附加值更高的运动类内衣，对盈利的持续提升具有积极
的意义。
评估机构预测俏尔婷婷未来年度分产品的销售收入、成本如下所示：
单位：万元
项目 产品类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
常规内衣 4,948.42 6,296.93 7,274.03 8,503.26 9,667.98 9,667.98
塑身内衣 10,051.85 10,074.80 10,164.52 10,429.59 10,494.47 10,494.47
收入
运动内衣 13,298.95 18,719.25 24,064.20 29,353.44 33,989.83 33,989.83
文胸 8,954.95 10,731.00 12,780.18 15,160.50 17,768.99 17,768.99
营业收入合计 37,254.17 45,821.98 54,282.93 63,446.79 71,921.27 71,921.27
常规内衣 3,411.92 4,346.78 5,055.65 5,923.67 6,739.26 6,739.26
成本 塑身内衣 6,313.99 6,409.47 6,548.18 6,733.39 6,791.00 6,791.00
运动内衣 8,883.68 12,599.65 16,251.27 19,799.25 22,896.68 22,896.68
文胸 5,741.17 6,956.33 8,374.33 9,935.20 11,646.71 11,646.71
营业成本合计 24,350.76 30,312.23 36,229.43 42,391.51 48,073.65 48,073.65
常规内衣 31.05% 30.97% 30.50% 30.34% 30.29% 30.29%
塑身内衣 37.19% 36.38% 35.58% 35.44% 35.29% 35.29%
毛利率
运动内衣 33.20% 32.69% 32.47% 32.55% 32.64% 32.64%
文胸 35.89% 35.18% 34.47% 34.47% 34.45% 34.45%
综合毛利率 34.64% 33.85% 33.26% 33.19% 33.16% 33.16%
2014 年至 2021 年，俏尔婷婷销售收入按产品分布如下图所示：
2、税金及附加的预测
俏尔婷婷未来应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据
应交流转税乘以相应税率计算。
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输物流费和其他费用等。
未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销
售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考 2016 年实际水平，每年考虑
一定幅度的增长。
对于运输物流费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一
定比例预测，该比例参考历史实际水平。
评估机构对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
营业收入 37,254.17 45,821.98 54,282.93 63,446.79 71,921.27 71,921.27
销售费用 686.52 832.88 978.83 1,126.51 1,264.01 1,264.01
占收入比例 1.84% 1.82% 1.80% 1.78% 1.76% 1.76%
（2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、研发费用、房租
租赁费、折旧摊销费和其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方
法进行了预测。
未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人
员人数根据未来经营管理需求预测，人均薪酬参考 2016 年实际水平，每年考虑
一定幅度的增长。
俏尔婷婷及其子公司贵州鼎盛评估基准日后承租的房产包括：俏尔婷婷向关
联方浙江瑞昶租入的上虞崧厦寺前村口的厂房，贵州鼎盛向贵州三穗经济开发区
管委会等单位租入的厂房、综合办公楼、员工宿舍等。上述房屋租赁费分别按各
项租赁合同约定的租金来预测。
折旧和摊销费由俏尔婷婷现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资
产摊销组成，根据俏尔婷婷固定资产、无形资产现状计算得出。
俏尔婷婷系高新技术企业，研发费用为研发设计产品而发生的必要研发支出，
具体包括研发人员薪酬支出及其他研发支出等。俏尔婷婷为了确保未来的产品销
售收入，有必要维持一定比例的研发投入。评估机构预测时，研发费用以未来收
入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平确定，且不低于相关法律法规对高
新技术企业研发支出的比例要求。
对于办公差旅费、业务招待费和其他费用的预测，评估机构采用比例预测法，
以各年收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
评估机构预测未来各年管理费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
营业收入 37,254.17 45,821.98 54,282.93 63,446.79 71,921.27 71,921.27
管理费用 4,144.13 4,718.00 5,264.32 5,865.23 6,459.26 6,459.26
占收入比例 11.12% 10.30% 9.70% 9.24% 8.98% 8.98%
（3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括手续费、汇兑损益等。经评估人员分析并访谈俏尔婷婷相
关人员，俏尔婷婷的手续费与营业收入存在一定的比例关系。因此，评估机构对
未来手续费的预测，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例。汇兑损益
不确定性强，无法合理预计，预测时不予考虑。
评估机构对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
财务费用
7.25 8.92 10.57 12.35 14.00 14.00
(不含利息支出)
4、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。考虑到俏尔婷婷的
客户主要为国际知名品牌，信用较好，且近几年均未发生实际坏账损失，评估机
构预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
2022 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
资产减值损失 37.25 45.82 54.28 63.45 71.92 71.92
5、营业外收入、支出
俏尔婷婷历史上营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助等，营业外
支出主要系固定资产处置损失、地方水利建设基金和捐赠支出等。
由于地方水利建设基金支出由于自 2016 年 11 月起停止征收，其他营业外收
支的不确定性太强，评估机构在预测时未做考虑。
6、所得税费用
对俏尔婷婷所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财
务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用税前加计扣除等。
根据国科火字（2015）256 号文《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业
备案的复函》，俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自 2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日，企业所得税减按 15%的税率计缴。按照现行的高新技术企
业认定条件，俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审。因此，评估机构假设未
来俏尔婷婷在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资
格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487 号文《省发展改
革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类产业
范围的函》及财税（2011）58 号文《财政部海关总署国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部地区
的鼓励类产业企业，企业所得税按 15%的税率计缴。按照现行的西部地区鼓励类
产业范围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其主营
业务，因此，评估机构假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企
业所得税税收优惠政策保持稳定。
评估机构根据上述预测的利润情况并结合俏尔婷婷的所得税税率，预测未来
各年的所得税费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
所得税费用 1,027.77 1,266.53 1,507.34 1,802.06 2,069.76 2,069.76
7、折旧费及摊销的预测
评估机构对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法
(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按固定资产的开始
使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法
进行测算。评估机构按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算，预测无形资
产的摊销。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
评估机构预测未来各年折旧摊销费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
折旧 1,659.82 1,723.23 1,991.72 2,005.47 2,171.83 2,310.31
摊销 496.36 489.61 404.25 404.25 364.03 464.37
合计 2,156.18 2,212.84 2,395.97 2,409.72 2,535.86 2,774.68
8、资本性支出的预测
俏尔婷婷的主要生产设备是织造类设备、缝纫类设备及其他配套设备。根据
俏尔婷婷现状和未来经营规划，2017 年由于产品生产规模较上年持平，不需要
新增固定资产投资，2018 年起俏尔婷婷产能扩张，需要新增设备投入。未来各
年，评估机构将根据俏尔婷婷的预测产能需求新增织造类设备、缝纫类设备及其
他配套设备，购置价为基准日平均采购价。
评估机构预测俏尔婷婷未来新增织造机数量及金额（不含税）如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
织造类设备 0.00 1,584.00 2,412.00 2,160.00 1,656.00
缝纫类设备 0.00 197.00 302.00 272.00 209.00
其他配套设备 50.00 316.00 348.00 191.00 201.00
合计 50.00 2,097.00 3,062.00 2,623.00 2,066.00
由于俏尔婷婷截至评估基准日拥有的及租入的生产场地已能满足未来生产
经营需要，因此未来资本性支出预测时不需再考虑新增场地的投资支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增
的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。评估机构按照俏尔
婷婷现有设备状况和生产能力对未来可预知年度的设备更新进行了测算，得到各
年资本性支出预测。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额
确定。
评估机构预测资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
追加投资 50.00 2,097.00 3,062.00 2,623.00 2,066.00 0.00
更新支出 1,535.83 1,568.61 430.94 936.43 861.40 2,852.57
资本性支出 1,585.83 3,665.61 3,492.94 3,559.43 2,927.40 2,852.57
9、营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着生产规模的变化，
俏尔婷婷的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账
款(扣减预收款项)、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其
他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
最低现金保有量按照当年月平均付现成本计算。
对于其他应收应付项目和存货，评估机构在分析俏尔婷婷以往年度上述项目
与营业收入、营业成本关系的基础上，选择合理的指标比例，预测其他应收应付
项目和存货的的金额，从而得到俏尔婷婷未来年度营运资金的变化。
评估机构预测未来各年的营运资金增加额如下：
单位：万元
2022 年
项目 基准日 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
最低现金保有量 1,304.83 2,300.00 2,860.00 3,400.00 3,990.00 4,520.00 4,520.00
应收账款 4,994.14 5,327.35 6,552.54 7,762.46 9,072.89 10,284.74 10,284.74
存货 3,297.48 2,600.66 3,237.35 3,869.30 4,527.41 5,134.27 5,134.27
其他应收款 36.41 163.92 201.62 238.84 279.17 316.45 316.45
流动资产合计 9,632.85 10,391.93 12,851.51 15,270.60 17,869.47 20,255.46 20,255.46
应付账款 1,952.47 2,349.85 2,925.13 3,496.14 4,090.78 4,639.11 4,639.11
应付职工薪酬 3,282.82 2,673.71 3,328.28 3,977.99 4,654.59 5,278.49 5,278.49
应交税费 248.32 518.67 645.65 771.69 902.94 1,023.97 1,023.97
其他应付款 84.33 131.49 163.69 195.64 228.91 259.60 259.60
流动负债合计 5,567.94 5,673.72 7,062.75 8,441.46 9,877.22 11,201.17 11,201.17
营运资金 4,064.90 4,718.21 5,788.76 6,829.14 7,992.25 9,054.29 9,054.29
营运资金的变动 653.31 1,070.55 1,040.38 1,163.11 1,062.04
10、现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
评估机构假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业
收入、成本、费用保持稳定且与 2021 年的金额相等，且 2022 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变。
评估机构预测俏尔婷婷自由现金流如下：
单位：万元
2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
息前税后利润 6,469.99 7,971.56 9,482.88 11,311.86 12,975.72 12,975.72
加：折旧和摊销 2,156.18 2,212.84 2,395.97 2,409.72 2,535.86 2,774.68
减：资本性支出 1,585.83 3,665.61 3,492.94 3,559.43 2,927.40 2,852.57
减：营运资金增加 653.31 1,070.55 1,040.38 1,163.11 1,062.04 0.00
企业自由现金流量 6,387.04 5,448.24 7,345.53 8,999.04 11,522.14 12,897.83
（三）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合
适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评
估机构选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.92%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
同行业上市公司截至评估基准日资本结构如下表所示：
单位：万元
序号 股票代码 股票名称 负债（D） 权益（E） 资本结构(D/E)
1 002634.SZ 棒杰股份 4,200.00 384,322.46 1.09%
2 600137.SH 浪莎股份 0.00 465,575.03 0.00%
3 600630.SH 龙头股份 48,937.47 655,986.31 7.46%
4 600493.SH 凤竹纺织 11,500.00 459,136.00 2.50%
5 600070.SH 浙江富润 30,280.00 523,864.57 5.78%
平均值 3.37%
注：1、数据来源为同花顺 iFind 金融资讯终端；
2、负债为上市述披露的截止 2016 年 9 月 30 日的财务数据；
3、权益为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素。
（3）企业风险系数 Beta：
同行业上市公司近 3 年 Beta 系数如下表：
Beta 资本结构
序号 股票代码 股票名称 所得税率 Beta (剔除)
(不剔除) (D/E)
1 002634.SZ 棒杰股份 0.8169 1.09% 15% 0.8094
2 600137.SH 浪莎股份 0.8220 0.00% 25% 0.8220
3 600630.SH 龙头股份 1.0849 7.46% 25% 1.0274
4 600493.SH 凤竹纺织 1.1874 2.50% 25% 1.1655
5 600070.SH 浙江富润 0.8682 5.78% 25% 0.8321
Beta 资本结构
序号 股票代码 股票名称 所得税率 Beta (剔除)
(不剔除) (D/E)
平均 0.9559 3.37% 0.9313
注：1、数据来源为同花顺 iFind 金融资讯终端；
2、 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D/E)] (T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务
杠杆因素的 Beta 系数，D/E 为资本结构)
俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资，因此俏
尔婷婷的目标资本结构为零。
俏尔婷婷 Beta 系数＝0.9313×[1＋(1－15%)×0.00%]＝0.9313
（4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
①衡量股市 ERP 指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定衡量股市波动变化的指数，评估机
构选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2016 年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股动态变化的，因此评估机构以每年年末沪深 300
指数的成分股作为采集范围，同时假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与
2004 年年末相同。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai =
R
i 1
i
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
B.几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算
为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi。评估
机构采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准是每年年末距国
债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的
平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。评估机构以
全部成分股几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险
收益率比较，得到市场风险溢价为 7.47%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被俏尔婷婷特定的因素而
要求的风险回报。它反映了俏尔婷婷所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部
企业因素，行业地位，以及具有的优势和劣势。评估机构在分析俏尔婷婷的经营
管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定企业特定
风险调整系数为 1.5%。
（6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc ＝12.38%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T ＝12.38%
ED ED
（四）收益法评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
俏尔婷婷自由现金流价值如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
企业自由现金流量 6,387.04 5,448.24 7,345.53 8,999.04 11,522.14 12,897.83
折现系数 0.9433 0.8394 0.7469 0.6646 0.5914 4.7773
现金流现值 6,024.89 4,573.25 5,486.38 5,980.76 6,814.19 61,616.79
企业自由现金流
90,496.26
评估值
2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
截至评估基准日，俏尔婷婷存在 2 项非经营性资产和 1 项非经营性负债，不
存在溢余资产。对于应收、应付关联方浙江瑞昶实业有限公司的往来款，评估机
构以核实的账面值为评估值；对于标的公司拥有的位于上虞区百官街道江广路
1111 号求是家园 7 幢 1603 室的公寓，评估机构根据当地政府有关文件规定，以
被评估单位购买时的价格作为评估值。
俏尔婷婷非经营性资产（负债）及其评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 科目 内容 性质 账面价值 评估价值
1 其他应收款 关联方往来款 非经营性资产 4.00 4.00
2 固定资产 求是家园人才公寓 非经营性资产 44.31 45.68
3 其他应付款 关联方往来款 非经营性负债 3,400.00 3,400.00
非经营性资产合计 48.31 49.68
非经营性负债合计 3,400.00 3,400.00
3. 付息债务价值
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在付息债务。
4. 收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资
产价值－非经营性资产负债价值
＝90,496.26＋0.00＋49.68－3,400.00
＝87,145.94 万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝87,145.94－0.00
＝87,145.94 万元
因此，俏尔婷婷的股东全部权益价值以收益法评估为 87,145.94 万元。
（五）评估增值原因分析
1、无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于
塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长
得到了印证，预计到 2020 年全球无缝内衣的市场规模将达到 300 亿美元的规模。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的
秘密、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如 SPANX、
MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如 NIKE、ADIDAS、UA、
LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361 等，无不在扩大无缝产品
的研发和销售。同时像 UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21 等服装零
售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会
从现在的不到 10%上升到 15%甚至 20%，市场前景非常广阔。
2、俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富
目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰
卡、意大利、中美洲等地，其中中国以 60%以上的产能遥遥领先，在形成规模优
势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模位居全国前
列。除规模之外，俏尔婷婷经过十几年的积累和发展，在技术、质量、管理、服
务等方面拥有非常好的声誉，是国内无缝内衣行业的重要企业，拥有较强的综合
竞争力。
经过多年的业务扩展，俏尔婷婷产品质量、供应价格、交付效率以及生产流
程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服装制
造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷现有主要客户已涵盖：丸红、迪卡侬、
DELTA、蝶理、UNIQLO 等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产品结构包
括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。
3、俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高
俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资源。
截至目前，俏尔婷婷已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定以及
忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣行业的管
理经验。同时，俏尔婷婷培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经验及
业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的生产队伍。通
过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔婷婷具有
很高的生产运营效率。
4、俏尔婷婷生产设备先进，技术领先
20 世纪 90 年代，意大利圣东尼公司率先研发出一系列先进的全电脑无缝针
织机，让设计师设计可以不受面料的限制，借助专业软件，设计出各种不同的布
面效果及款式，利用无缝三围立体织造技术，生产没有无缝针织产品。
俏尔婷婷是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，现有圣东尼
织机两百余台，专业编织技术人员数百人。较大的设备规模和领先的技术支持使
得俏尔婷婷成为无缝针织内衣领域的重要企业。
5、俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势
通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷
婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调
整，成本控制能力领先于在其细分行业内的大部分企业。俏尔婷婷还通过精简组
织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低
人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
6、消费升级刺激无缝内衣的需求
近年来，伴随着我国国民收入水平提升，消费也在不断升级，逐渐由一味追
求低价转为更加注重产品的品牌和品质，逐渐由满足生活需求转为满足精神需求、
健康需求，逐渐由无差别的普通棉质针织内衣，转为在不同场合穿着具有特定功
能和品牌知名度的、质量优良的内衣。无缝内衣以其舒适、时尚的特性，非常适
用于运动、塑身等场合，随着经济增长和消费升级，未来对无缝内衣的需求将会
不断增加，使得俏尔婷婷未来的盈利能力将有良好的保证。
7、俏尔婷婷拥有先进的管理体系和优秀的技术团队
俏尔婷婷自 2004 年成立时便着力建立日式的质量和现场管理体系，2008 年
起又向全球技术最先进的 DELTA 公司学习，打造了一支优秀的技术团队。经过
多年的研发与积累，俏尔婷婷不仅积累了丰富的生产、研发经验，还拥有了多项
专利技术，包括超弹性随意形变无缝针织内衣的编织方法、基于涤纶/棉/锦纶/
氨纶多组分无缝内衣染色工艺、改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣-浴法染色工
艺等。截至本报告出具日，俏尔婷婷共拥有 17 项发明专利、24 项实用新型专利。
拥有先进的管理体系和强大的技术实力，俏尔婷婷的不断获得国际知名客户的认
可与肯定。
8、折现率取值合理
（1）折现率的测算模型及过程
①折现率的测算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合
适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
②折现率的测算过程
无风险报酬率选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年
以上的交易品种的平均到期收益率，取值为 3.92%。
资本结构与企业风险系数 Beta 均取同类上市公司（棒杰股份、浪莎股份、
龙头股份、凤竹纺织、浙江富润）的平均值，资本结构取值为 3.37%，企业风险
系数 Beta 取值为 0.9313。
市场风险溢价 ERP 的选取是参考了沪深 300 指数的成分股各年末交易收盘
价作为基础数据进行测算，取值为 7.47%。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔
婷婷的企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营管理风险、市场风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。经综合分析，取企业特定风险调整
系数为 1.5%。
③折现率的计算结果
E D
WACC Ke K d 1 T
ED E D ＝12.38%
（2）与同行业并购案例比较，所选折现率在合理的区间内
经统计，近期纺织服装行业主要并购案例选取的折现率参数，如下表所示：
100%股权 折现率
证券代码 证券简称 标的公司 评估基准日
评估值(万元) (WACC)
000850 华茂股份 大丰海聆梦家纺有限公司 2015/7/31 75,952.84 13.54%
600398 海澜之家 海澜之家服饰股份有限公司 2013/6/30 1,348,896.44 13.51%
002503 搜于特 广州市汇美服装有限公司 2014/12/31 128,572.52 未公告
000982 中银绒业 北京卓文时尚纺织股份有限公司 2013/12/31 57,300.00 未公告
002092 中泰化学 新疆富丽达纤维有限公司 2015/9/30 341,264.13 11.88%
002092 中泰化学 巴州金富特种纱业有限公司 2015/9/30 40,736.73 11.39%
上述纺织服装行业并购案例中，对纺织服装行业的折现率(WACC)的选取范
围在 11.39%到 13.54%之间，而本次预评估俏尔婷婷收益法评估选取的折现率为
12.38%，在上述区间范围内。
9、截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PETTM 市净率 PB
002634.SZ 棒杰股份 128.53 7.42
600137.SH 浪莎股份 NA 10.38
600630.SH 龙头股份 70.17 3.77
600493.SH 凤竹纺织 212.84 7.08
600070.SH 浙江富润 179.10 6.19
平 均 147.66 6.97
俏尔婷婷 11.95 6.03
注：1、数据来源于同花顺 iFinD 金融数据终端；
2、TTM 指 TrailingTwelveMonths（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2015 年 10 月
1 日到 2016 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司 2016 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016 年归属于母公司所有者
净利润）为 11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评
估值/2016 年所有者权益合计）为 6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
综上所述，俏尔婷婷股东权益价值评估值客观反映了俏尔婷婷股权的市场价
值，评估增值合理。
六、董事会对评估合理性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构坤元评估具有证券业务资格。坤元评
估及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
评估依据的合理性分析请参见“第五章 标的公司评估情况”之“五、收益法评
估情况”之“（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况”。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值
造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观
环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次收购的标的公司从事无缝针织内衣的生产与销售，同上市公司现有业务
之间存在协同效应，本次评估过程中未考虑协同效应的影响。
（五）评估定价的公允性分析
证券代码 证券简称 市盈率 PETTM 市净率 PB
002634.SZ 棒杰股份 128.53 7.42
600137.SH 浪莎股份 NA 10.38
600630.SH 龙头股份 70.17 3.77
600493.SH 凤竹纺织 212.84 7.08
600070.SH 浙江富润 179.10 6.19
平 均 147.66 6.97
俏尔婷婷 11.95 6.03
注：1、数据来源于同花顺 iFinD 金融数据终端；
2、TTM 指 TrailingTwelveMonths（最近 12 个月业绩），即以上市公司在 2015 年 10 月
1 日到 2016 年 9 月 30 日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司 2016 年 9 月 30 日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016 年归属于母公司所有者
净利润）为 11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评
估值/2016 年所有者权益合计）为 6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事对本次评估事项的意见请参见“第十五章 独立董事及中介机构意
见”。
第六章 非现金支付方式情况
一、发行股份的种类、面值及方式
本次发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第三届董
事会第二十一次会议决议公告日。本次重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的公司股票的交易均价如下所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
20 日 29.38 26.45
60 日 25.89 23.31
120 日 24.18 21.77
经交易双方协商，认为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价能够较为客
观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发
行价格为每股 21.77 元。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效发行价格，n 为该次送股率或者转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效发行价格。
综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
三、发行对象及发行数量
（一）发行对象
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收
购其持有的俏尔婷婷 78.50%和 21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支
付交易价格的 80%，以现金方式支付交易价格的 20%。本次交易完成后，公司
将直接持有俏尔婷婷 100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：
序 持有标的公司 交易对价金额 发行股份数量 现金支付金额
交易对方
号 股份比例 （万元） （股） （万元）
1 夏可才 78.50% 68,295.00 25,096,922 13,659.00
2 谢国英 21.50% 18,705.00 6,873,679 3,741.00
合计 100.00% 87,000.00 31,970,601 17,400.00
注：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发
行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿
放弃；现金支付金额=交易对价金额×现金支付比例×交易对方持有标的资产股份比例。
（二）发行数量
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、本次交
易以股份形式支付的比例、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价
格确定。
本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。根据俏尔婷婷 100%股权的估值，
交易各方协商同意，以 87,000.00 万元作为标的资产的交易对价，股份支付比例
为 80%。夏可才持有俏尔婷婷 78.50%股权，谢国英持有俏尔婷婷 21.50%股权。
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价金额×股份
支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对
方自愿放弃。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相
应调整。
四、锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
五、发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，本次交易标的资产的评估值 87,145.94 万元，暂定作价
87,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80.00%、以现金方式支
付交易对价的 20.00%。截至本报告书出具日，本次重组前及本次重组完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：
重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
张茂义 162,000,000 43.72% 162,000,000 40.25%
杭州君达投资管理有限公司 14,100,000 3.81% 14,100,000 3.50%
控股股东张茂义合计 176,100,000 47.53% 176,100,000 43.75%
新余普裕投资有限公司 13,125,000 3.54% 13,125,000 3.26%
胡天兴 10,640,000 2.87% 10,640,000 2.64%
全国社保基金一零四组合 9,508,815 2.57% 9,508,815 2.36%
新余瑞裕投资有限公司 9,375,000 2.53% 9,375,000 2.33%
李卫平 7,625,000 2.06% 7,625,000 1.89%
姜风 7,606,100 2.05% 7,606,100 1.89%
浙江硅谷天堂产业投资管理有限公
7,050,000 1.90% 7,050,000 1.75%
司
孔鑫明 7,050,000 1.90% 7,050,000 1.75%
其他股东合计 122,420,085 33.04% 122,420,085 30.42%
夏可才 25,096,922 6.24%
谢国英 6,873,679 1.71%
交易对方夏可才、谢国英合计 31,970,601 7.94%
总股本： 370,500,000 100.00% 402,470,601 100.00%
六、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，
亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后 30 个工作
日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计
报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产
生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内按其在评估
基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
第七章 募集配套资金情况
一、发行股份情况
（一）发行股份的种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融
资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次
发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（六）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金的具体用途
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50 万元，且不超过本次交易发行股份购
买资产部分交易对价的 100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对
价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合 计 19,233.50
三、募集配套资金的必要性和合规性
（一）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市
公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资
金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%。“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根
据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 20%。
本次交易配套融资额不超过 19,233.50 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，拟发行的股份数量
将不超过本次发行前总股本的 20%。
（二）本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及中
介机构费用。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6 月
17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的相关规定。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自 2015 年 1 月在上海证券交易所上市以来，主营业务继续保持发展，
销售规模、总资产规模稳中有升。截至 2014 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日，
2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的资产总额分别为 8.01 亿元、11.99 亿元、
24.57 亿元，2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的营业收入分别为 6.45 亿元、
7.15 亿元和 6.64 亿元。经营规模扩张导致公司对货币资金的需求快速增加。因
此，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司现有生
产经营规模、资产规模相匹配。
（四）货币资金不足以支付本次交易的现金对价
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 37,903.36 万元，明细情
况如下：
单位：万元
项目 期末数
库存现金 23.28
银行存款 33,556.02
其他货币资金 4,324.06
合计 37,903.36
其中：存放在境外的款项总额 13,431.88
健盛集团 2016 年末的货币资金中，用途受限的款项共计 28,321.87 万元，具
体如下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金账户 9,010.16
存放在境外的款项（用于越南项目投资） 13,431.88
保证金及质押存款 5,879.83
合计 28,321.87
用途不受限制的现金 9,581.49
健盛集团目前在越南有两个新建项目，总投资共计 7,800.00 万美元，实际支
付已经接近一半，预计 2017 年可建成投产。按照 2016 年 12 月 31 日的外汇牌价
计算，除上述 13,431.88 万元存放在境外的款项之外，2017 年度健盛集团尚需继
续投资 10,417.35 万元。此外，健盛集团存在短期借款 35,234.02 万元，货币资金
还需用于偿还债务。
尽管健盛集团尚有 9,581.49 万元的货币资金使用不受限制，但是公司未来在
投资和筹资方面的现金流出压力均较大，日常经营也需要保有一定金额的现金，
因此无法满足本次购买俏尔婷婷 100%股权现金部分对价的支付需求。
（五）可利用的融资渠道、授信额度均为短期融资
上市公司目前可使用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司截止至
2016 年 12 月 31 日，可使用的授信额度如下：
单位：万元
项目 金额 占比
银行短期借款授信额度 104,640.00 100.00%
银行长期借款授信额度 0.00 0.00%
可用授信额度合计 104,640.00 100.00%
根据上表，上市公司虽然仍有一定的授信额度，但该等授信额度全部由短期
授信额度构成，难以满足长期资本支出的需要。本次采用股权融资方式支付现金
对价对上市公司财务成本影响较小，有利于提高上市公司盈利能力。
（六）募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 19,233.50 万元，若本次募集配套资金未全
额募足，未足额募足的部分上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式
包括但不限于自有资金、新增银行贷款等。
第八章 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 13 日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。截
止基准日，俏尔婷婷 100%股权的预估值为 87,754.57 万元。参考预估值，交易各
方初步商定的交易价格为 87,000.00 万元，交易对方依照其各自持有的俏尔婷婷
股权比例对交易价款进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由
健盛集团与夏可才、谢国英协商确定，并以补充协议方式明确。
3、支付方式
夏可才及谢国英所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股
份方式支付 80%，以现金方式支付 20%。夏可才、谢国英通过本次重组获得的
交易对价如下：
序 持有标的公司 交易对价金额 发行股份数量 现金支付金额
交易对方
号 股份比例 （万元） （股） （万元）
1 夏可才 78.50% 68,295.00 25,096,922 13,659.00
2 谢国英 21.50% 18,705.00 6,873,679 3,741.00
合计 100.00% 87,000.00 31,970,601 17,400.00
正式评估报告出具后，若交易各方共同商定的最终交易价格与初步商定的交
易价格 87,000.00 万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价
金额将根据最终交易价格进行调整。
4、锁定期
夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起 36 个月内
不转让；在发行结束之日起届满 36 个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，
夏可才、谢国英基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后 30 日内，上市公司及交易对方应互相配合、
办理完成标的资产的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介
机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份
所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30 个工作日内向交易所和结
算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
鉴于本次交易标的资产过户导致交易对方向税务局缴纳相关税费，上市公司
同意自筹资金在标的资产过户前五日内先行向交易对方支付本次交易标的资产
现金对价部分，待本次交易配套募集资金到位上市公司再置换该部分先行支付对
价。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以
评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则
盈利部分归属于上市公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；
若俏尔婷婷产生亏损的，则由交易对方以现金方式对亏损部分进行补足。上述期
间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
7、与资产相关的人员安排
鉴于标的资产性质为企业股份，因此本次交易不涉及与标的资产有关的人员
安置事宜。
本次交易完成后，交易对方有权向上市公司推荐 1 名非独立董事。
夏可才及谢国英承诺：本次交易完成后，其不得在俏尔婷婷以外从事与俏尔
婷婷相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在俏尔婷婷以外，与其他与俏尔婷婷有竞争关系的公司任职或领薪；不得以俏
尔婷婷以外的名义为俏尔婷婷现有客户或合作伙伴提供与俏尔婷婷具有竞争性
的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
8、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》的各方承诺与保证条款、违约责任及
补救条款和保密条款自协议签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易
（2）中国证监会核准本次交易
9、违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或
存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均
构成其违约，应承担违约责任。
《发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由
此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书
面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予 15 个工作日的宽限期。如果宽限
期届满违约方仍未适当履约或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则
《发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止通知之日终止，
守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除因不可抗力、监管机构不
予核准本次交易或协议另有约定外，任何一方如自行放弃或终止本次交易，视为
违约。违约方应向守约方支付 1,000.00 万元的违约金。若上述违约金不足以弥补
守约方届时遭受的损失，违约方应继续向守约方赔偿相关损失。
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，交易对方中的任一方
对其他方在协议项下的法律责任承担连带赔偿责任。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 3 月 10 日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议补充协议》。
2、交易价格及定价依据
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。截
止基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕89 号《浙江健
盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估》，标的资产的评估值为 87,145.94
万元。根据坤元评估公司对标的资产的评估值，交易各方商定的交易价格为
87,000 万元，交易对方依照其各自持有的俏尔婷婷股权比例对交易价款进行分配。
3、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》为《发行股份及支付现金购
买资产协议》不可分割的一部分，成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买
资产协议》相同。
二、盈利补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）《盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 2 月 13 日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《盈利补偿协议》。
2、补偿的前提条件
（1）若俏尔婷婷在 2017-2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利
润低于利润承诺期间的累计承诺净利润数，则交易对方将依据《盈利补偿协议》
的约定向上市公司做出补偿。
（2）本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市
公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情
况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以
本次交易实施完毕为前提。
3、累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实现
的扣除非经常性损益后的净利润将按本次交易标的资产评估报告的预测协商确
定。
4、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即 2017-2019 年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺
净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
5、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019 年）内的任一会计年度未能实现承诺
净利润的（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以
现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露
后 20 个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的 90%，则交易对方全部以
现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的 90%，则交易对方全部以
股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的
方 100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补
偿股份拟由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019 年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报
告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的
资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额业绩
承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现
金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发
行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金
金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上
市公司发行股份数额为限。
6、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017 年-2019 年）累积实现净利润数
大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的 35%拟用于激励标的方管
理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的
20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
7、违约责任
除《盈利补偿协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其作出的陈述、保
证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的
全部直接经济损失。
8、协议成立与生效
（1）《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资
产协议》相同。
（2）《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协
议，如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补
偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，
《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（二）《盈利补偿协议补充协议》
1、合同主体、签订时间
2017 年 3 月 10 日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《盈利补偿协议补充
协议》。
2、累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实现
的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6,500.00 万元、8,000.00 万元及 9,500.00
万元。
3、合同的生效条件和生效时间
《盈利补偿协议补充协议》为《盈利补偿协议》不可分割的一部分，成立及
生效条件与《盈利补偿协议》相同。
第九章 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为俏尔婷婷 100%股权，俏尔婷婷目前的日常生产和运
营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，预计本公司的股本将由 370,500,000 股变更为 402,470,601
股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
坤元评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，俏尔
婷婷 100%股权的估值为 87,145.94 万元，经交易双方协商，俏尔婷婷 100%股权
的交易作价暂定为 87,000.00 万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
经交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的定价不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 21.77 元/
股。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷 100%股权，不涉及债权债
务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被
司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜
在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事织袜类产品的生产制造业务，通过本次交易收购俏尔
婷婷 100%股权，将增加无缝贴身衣物的设计及生产制造业务。本次交易将提升
上市公司综合竞争力，同时，标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于
提高上市公司持续经营能力。
本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法
人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公
开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将在织袜类产品制造业务的基础上，增
加无缝贴身衣物的设计、生产及销售业务，上市公司的资产规模和业务范围都将
得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。俏尔婷婷主营业务为无缝
贴身衣物制造，资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质
量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。因此，本次交易可以提高上市公
司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司 2016 年财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷 100%股权，交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
健盛集团最近两年主要财务数据如下：
2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2016 年度 2015 年度
资产负债表摘要（单位：万元）
资产总计 245,667.49 119,873.27
负债合计 61,644.88 42,417.36
所有者权益 184,022.61 77,455.91
归属母公司股东的权益 184,022.61 77,455.91
利润表摘要（单位：万元）
营业收入 66,380.58 71,470.65
营业成本 59,554.60 59,129.49
营业利润 7,850.90 12,469.67
利润总额 13,143.77 13,306.61
净利润 10,362.30 10,135.63
归属母公司股东的净利润 10,362.30 10,135.63
财务指标
基本每股收益（元/股） 0.29 0.36
加权平均净资产收益率 6.68% 14.27%
1、资产结构及其变化分析
最近两年上市公司资产结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 37,903.36 15.43% 12,575.98 10.49%
应收账款 12,074.66 4.92% 11,071.26 9.24%
应收利息 508.03 0.21% 643.15 0.54%
预付款项 237.50 0.10% - 0.00%
其他应收款 3,159.13 1.29% 3,432.91 2.86%
存货 25,505.29 10.38% 17,107.46 14.27%
其他流动资产 55,955.53 22.78% 1,570.28 1.31%
流动资产合计 135,343.49 55.09% 46,401.03 38.71%
可供出售金融资产 346.85 0.14% - 0.00%
投资性房地产 3,640.93 1.48% 3,882.16 3.24%
固定资产净额 57,020.07 23.21% 46,678.34 38.94%
在建工程 26,978.63 10.98% 11,033.03 9.20%
无形资产 20,814.60 8.47% 9,370.67 7.82%
长期待摊费用 732.83 0.30% 283.73 0.24%
递延所得税资产 137.00 0.06% 144.10 0.12%
其他非流动资产 653.08 0.27% 2,080.21 1.74%
非流动资产合计 110,324.00 44.91% 73,472.24 61.29%
资产总计 245,667.49 100.00% 119,873.27 100.00%
从上表可以看出，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的
资产总额分别为 119,873.27 万元、245,667.49 万元，资产规模呈逐年上升的态势。
从资产结构上看，各报告期末公司的流动资产占总资产的比例分别为 38.71%、
55.09%，非流动资产占总资产的比例分别为 61.29%、44.91%。由于上市公司 2016
年完成了定向增发，获得了较多流动资金，导致公司流动资产占比较 2015 年有
较大提升。
（1）货币资金
2015 年、2016 年各报告期末，公司货币资金余额分别为 12,575.98 万元、
37,903.36 万元，占总资产比例分别为 10.49%、15.43%。其中，期末银行存款中
包含用于开具银行承兑汇票质押的定期存款 1,241.98 万元，用于开具信用证质押
的定期存款 345.00 万元；期末其他货币资金中包含短期借款保证金 4,162.20 万
元，信用证保证金 130.15 万元，以及可随时支取的支付宝账户余额 31.71 万元。
（2）应收账款
2015 年、2016 年各报告期末，公司的应收账款余额分别为 11,071.26 万元、
12,074.66 万元，占总资产比例分别为 9.24%、4.92%。公司应收账款金额基本保
持稳定，未发生较大幅度变化。
（3）其他应收款
2015 年、2016 年各报告期末，公司的其他应收款余额分别为 3,432.91 万元、
3,159.13 万元，占总资产比例分别为 2.86%、1.29%。公司其他应收款金额基本
保持稳定，未发生较大幅度变化。
（4）存货
2015 年和 2016 年各报告期末，公司的存货分别为 17,107.46 万元、25,505.29
万元，占总资产比例分别为 14.27%、10.38%。2016 年末存货金额有较大幅度增
加系越南印染公司、江山印染车间备原料增加和越南健盛公司、江山棉袜车间成
品备货增加所致。
（5）其他流动资产
2015 年、2016 年各报告期末，公司的其他流动资产余额分别为 1,570.28 万
元、55,955.53 万元，占总资产比例分别为 1.31%、22.78%。2016 年公司其他流
动资产有较大幅度上升主要系本期内利用部分闲置资金用于购买银行理财所致。
2、负债结构分析
最近两年上市公司负债结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 35,234.02 57.43% 20,716.81 48.84%
应付票据 3,346.08 5.45% 3,946.89 9.30%
应付账款 9,751.57 15.89% 8,640.67 20.37%
预收款项 287.49 0.47% 73.86 0.17%
应付职工薪酬 1,510.37 2.46% 1,638.24 3.86%
应交税费 1,502.06 2.44% 2,368.49 5.58%
应付利息 47.71 0.08% 48.95 0.12%
其他应付款 1,158.20 1.89% 3,372.77 7.95%
一年内到期的
400.00 0.65% 866.67 2.04%
非流动负债
流动负债合计 53,237.50 86.36% 41,673.36 98.25%
长期借款 200.00 0.32% 600.00 1.41%
专项应付款 205.12 0.33% - 0.00%
递延收益 8,002.26 12.98% 144.00 0.34%
非流动负债合计 8,407.38 13.70% 744.00 1.75%
负债合计 61,644.88 100.00% 42,417.36 100.00%
公司负债主要以流动负债为主，2015 年末和 2016 年末，流动负债占比分别
为 98.25%、86.36%，报告期内基本保持稳定。其中，流动负债主要由短期借款、
应付票据、应付账款和应付职工薪酬构成，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年
12 月 31 日，上述四项账面值合计占负债总额的比例分别为 82.37%和 81.23%；
非流动资产主要由长期借款和递延收益构成，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年
12 月 31 日，上述两项账面值合计占负债总额的比例分别为 1.75%和 13.37%。
（1）短期借款
2015 年和 2016 年各报告期末，公司的短期借款余额分别为 20,716.81 万元、
35,234.02 万元，占总负债的比例分别为 48.84%、57.16%。2016 年公司短期借款
金额有较大幅度增加系公司对国内人民币流动资金需求量增加。
（2）应付票据
2015 年和 2016 年各报告期末，公司的应付票据余额分别为 3,946.89 万元、
3,346.08 万元，占总负债的比例分别为 9.30%、5.43%。公司应付票据金额基本
保持稳定，未发生大幅变化。
（3）应付账款
2015 年、2016 年各报告期末，公司的应付账款余额分别为 8,640.67 万元、
9,751.57 万元，占总负债的比例分别为 20.37%、15.82%。2016 年公司应付账款
有小幅上升系应付材料款增加所致。
（4）应付职工薪酬
2015 年、2016 年各报告期末，公司的应付职工薪酬余额分别为 1,638.24 万
元、1,510.37 万元，占总负债的比例分别为 3.86%、2.45%。公司薪酬结构稳定，
报告期内应付职工薪酬保持稳定，未发生较大变化。
（5）应交税费
2015 年、2016 年各报告期末，公司的应交税费余额分别为 2,368.49 万元、
1,502.06 万元，占总负债的比例分别为 5.58%、2.44%。
（6）其他应付款
2015 年、2016 年各报告期末，公司的其他应付款余额分别为 3,372.77 万元、
1,158.20 万元，占总负债的比例分别为 7.95%、1.88%。报告期内公司其他应付
款有较大幅度下降系公司完成定向增发，定向增发保证金科目余额减少所致。
（7）一年内到期的非流动负债
2015 年、2016 年各报告期末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为
866.67 元、400.00 万元，占总负债的比例分别为 2.04%、0.65%。
3、偿债能力分析
最近两年上市公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 2.54 1.11
速动比率 2.07 0.70
资产负债率 25.09% 35.39%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
由上表可以看出，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司流动比率
分别为 1.11、2.54，公司速动比率分别为 0.70、2.07，公司资产负债率分别为 35.39%、
25.09%。报告期内公司流动比率和速动比率均成逐年增加的趋势，公司资产负债
率处于较低水平，公司整体负债水平较低，资产流动性较好。
（二）本次交易前公司经营成果分析
最近两年，上市公司主要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 66,380.58 71,470.65
其中：营业收入 66,380.58 71,470.65
二、营业总成本 59,554.60 59,129.49
其中：营业成本 49,285.55 49,599.44
营业税金及附加 703.64 499.22
销售费用 3,340.34 2,822.14
管理费用 6,720.42 5,251.53
财务费用 -591.78 782.80
资产减值损失 96.43 174.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - 128.51
列）
项目 2016 年度 2015 年度
投资收益（损失以“－”号填列） 1,024.93 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,850.90 12,469.67
加：营业外收入 5,902.23 1,090.10
其中：非流动资产处置利得 3,530.81 0.38
减：营业外支出 609.36 253.16
其中：非流动资产处置损失 168.35 9.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,143.77 13,306.61
减：所得税费用 2,781.47 3,170.97
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,362.30 10,135.63
归属于母公司所有者的净利润 10,362.30 10,135.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 5,906.88 9,770.57
净利润
1、营业收入、成本及毛利分析
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
营业收入 66,380.58 71,470.65
营业成本 49,285.55 49,599.44
毛利率 25.75% 30.60%
2015 年度和 2016 年度，健盛集团实现营业收入分别为 71,470.65 万元、
66,380.58 万元。2016 年度营业收入较 2015 年度略有下降，降幅为 7.12%，系公
司主要客户迪卡侬部分订单转移以及日本客户订单减少所致。
2015 年度和 2016 年度，健盛集团营业成本分别为 49,599.44 万元、49,285.55
万元，营业成本基本保持稳定。
2015 年度和 2016 年度，健盛集团的毛利率分别为 30.60%和 25.75%，毛利
率下滑 4.85%，系公司推行平价政策，部分客户销售单价较去年下降所致。
2、期间费用分析
单位：万元
2016年度 2015年度
项目
金额 期间费用率 金额 期间费用率
销售费用 3,340.34 5.03% 2,822.14 3.95%
管理费用 6,720.42 10.12% 5,251.53 7.35%
财务费用 -591.78 -0.89% 782.80 1.10%
合计 9,468.98 14.26% 8,856.47 12.39%
2015 年、2016 年，公司期间费用占营业收入比例分别为 12.39%、14.26%，
公司期间费用基本保持稳定。
3、净利润分析
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
净利润 10,362.30 10,135.63
净利润率 15.61% 14.18%
2015 年度和 2016 年度，健盛集团实现净利润分别为 10,135.63 万元、10,362.30
万元，净利润率分别为 14.18%和 15.61%，净利润同比增幅分别为 31.58%和 5.09%，
净利润依然保持增长趋势，但增速有所放缓。
二、标的公司行业特点讨论与分析
本次并购标的俏尔婷婷的主营业务为无缝贴身衣物的设计、生产及销售。根
据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司属于 C 制造业中的纺织服装、服饰业，行业代码为 C18。根据《国
民经济行业分类》，标的公司所从事的行业归属于“纺织业”门类中的“针织品、
编织品及其制品制造业”（代码：C176）。
（一）行业主管部门及监管体制
目前我国针织品行业的政府主管部门主要有两个：其一，国家发改委及其各
地各级分支机构，主要负责产业政策的研究制定，产品开发和推广的政府指导，
项目审批和产业扶持基金的管理；其二，商务部及其各地各级经济贸易委员会，
主要负责起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制定进出口商品管理
办法，组织开拓国内外市场，负责宏观调控、协调行业发展。
对本行业进行引导和协调的是中国纺织工业联合会，主要负责制定行规行约、
规范行业行为、建立行业自律机制、维护行业利益，向企业提供信息、咨询服务
等。纺织工业联合会下设中国针织工业协会，分管针织行业的各项工作。
（二）行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律、法规及外贸协定
①《纺织品出口管理办法》（暂行）
为规范纺织品出口经营秩序，商务部根据《中华人民共和国对外贸易法》和
《中华人民共和国行政许可法》，制定了《纺织品出口管理办法》（暂行），并
自 2006 年 9 月 18 日起发布施行。该办法对纺织品配额分配方式、企业资格的确
定等方面规定进行了修改。一是在配额招标方式上用协议招标代替公开招标，建
立了一个有序、具有可预见性的配额政策，为纺织品出口提供一个相对稳定的贸
易及政策环境，有利于纺织企业降低出口成本，提高纺织品配额的使用率。二是
配额只分配给向设限国家（地区）出口的企业，而不再分配给只向非设限国家（地
区）出口的企业，提高了配额的使用效益。
②《自由贸易协定》
截止 2016 年 12 月，我国与东盟、新加坡、巴基斯坦、新西兰、智利、秘鲁、
哥斯达黎加、冰岛、瑞士、韩国和澳大利亚签订了自由贸易协定，确定了与香港
和澳门特别行政区更紧密的经贸关系安排(CEPA)、大陆与台湾的海峡两岸经济
合作框架协议(ECFA)。其中，与韩、澳签订的自贸协定因为关税降低和原料成
本明显下降，提升了出口价格竞争力。
中国和澳大利亚自贸协定将在 2017 年实施第三轮减税。澳大利亚将对中国
纺织品成衣、汽车零部件和钢材实施零关税，这将对中国纺织服装业的发展将起
到积极的作用。
③“一带一路”政策
“一带一路”倡议是上海合作组织、欧亚经济联盟、中国—东盟(10+1)、中日
韩自贸区等国际合作的整合升级，也是我国发挥地缘政治优势，推进多边跨境贸
易、交流合作的重要平台。目前“一带一路”政策已经有 60 多个国家和国际组织
响应参与，未来该政策将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场
的潜力，促进投资和消费，创造更多的需求和就业。
（2）行业主要政策
纺织工业作为我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势
明显的产业，国家已制定多项扶持政策以鼓励其发展，主要政策如下表所示：
序
政策发布机构 政策名称 与本公司直接相关的主要内容
号
纺织工业调整和振兴 我国纺织工业具备较强的适应能力，产品
1 国务院
规划（2009.04） 在国际市场具有比较优势，国内市场需求
还有很大潜力，纺织工业发展仍具有广阔
的市场空间。在不违反 WTO 规则的前提
下，实施灵活的出口税收政策，积极应对
贸易摩擦，稳定纺织品国际市场份额。
在该目录中无缝服装所属的“采用高速机
产业结构调整指导目
电一体化无梭织机、细针距大圆机等先进
2 国家发改委 录（2011 年本）（修
工艺和装备生产高支、高密、提花等高档
正）(2013.02)
机织、针织纺织品”被列入鼓励类项目。
协同上下游产业链共同拓展高性能纤维、
生物基纤维、产业用专用纤维，以及石墨
烯、碳纳米管等功能新材料的应用，大力
产业用纺织品行业
国家发改委、工 开发产业用纺织品新品种。支持发展先进
3 “十三五”发展指导
信部 复合材料、植入型医疗纺织材料、高端安
意见（2016.12）
全防护材料、智能纺织材料等一批科技含
量高、性能优越、附加值高的高端产业用
纺织品。
“十三五”时期，纺织工业要以提高发展
质量和效益为中心，以推进供给侧结构性
改革为主线，以增品种、提品质、创品牌
《纺织工业发展规
4 工信部 的“三品”战略为重点，增强产业创新能
划》(2016-2020 年)
力，优化产业结构，推进智能制造和绿色
制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，
促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。
《纲要》明确了信息化技术是一项重要内
容，包括 4 项有待突破的共性关键技术和
12 项 需 要 推 广 的 先 进 适 用 技 术 ， 简 称
“4+12”。这些技术涵盖“十三五”期间纺
纺织工业“十三五”科 织行业从设计、生产、管理，到物流、营
中国纺织工业联
5 技 进 步 纲 要 销等各个环节，将推动纺织产业的生产模
合会
（2016.10） 式向柔性化、智能化、精细化转变，传统
的生产制造模式向服务型制造转变。大数
据、物联网、云计算、移动互联技术与纺
织工业的融合将催生新业态、新模式、推
动产业的改革。
新型纺织材料及印染后整理技术新型合成
纤维与纯棉、丝绸、麻、竹等天然纤维复
合面料，天然纤维素的绿色制浆技术和溶
剂法纤维素纤维技术，新型纺丝技术，少
水、少污染的清洁生产技术，微悬浮体染
国家发改委、科
当前优先发展的高技 色技术，可降解上浆剂，数字喷射印花技
学技术部、工信
6 术产业化重点领域指 术和自动制网技术，四分色印花技术，激
部、商务部、国
南（2011 年度） 光处理技术，等离子体处理技术，高附着
家知识产权局
力、高牢度的高档染料，高效短流程染色
技术及配套的活性染料和助剂，生物酶加
工技术，多功能染后整理技术，天然纤维
织物的防皱整理技术以及环保型、功能性
助染剂。
推进纺织产业转移，发挥区域比较优势，
关于推进纺织产业转
7 工信部 提高资源整合和利用能力，优化产业区域
移的指导意见
布局，提高产业竞争力，实现新一轮纺织
产业发展。基本原则指出，产业转移要与
培育优势企业、优势产业相结合，与淘汰
落后、兼并重组相结合，支持企业在转移
中提升，在承接中发展，增强自主创新能
力，培育自主品牌，促进产业升级。
（三）行业概述及发展趋势
1、无缝针织行业概述
纺织行业按照面料及服装产品根据编织原理和编织设备的不同可分为针织
服装和机织（或称为梭织）服装；相应的，纺织行业也分为针织行业和机织行业。
无缝针织行业是针织行业新兴子行业，其可以利用专业无缝针织设备、电脑数字
化模拟，以三维立体形式生产一次性成型服饰。无缝针织服装为单向（经向或纬
向）成圈编织，其服装是由孔状线圈形成，有较强的透气性能、弹性好、手感松
软等特点，代表产品如常规内衣、塑身内衣、运动内衣、文胸等。
总体上，针织行业生产效率高于机织行业，生产过程更为经济、环保，并且
针织产品更加时尚舒适、适用场合广泛、功能更加多变。而无缝针织又属于针织
产品中自动化程度最高、产品附加值最高的细分行业。随着时尚潮流的引导、消
费者对无缝产品接受程度的逐步提高以及国内无缝针织技术的不断成熟，无缝针
织产品的消费量将呈逐年增长趋势，同时生产品类也从常规无缝内衣领域快速扩
展至运动、休闲、美体、塑身等众多领域。
2、无缝针织行业发展趋势
无缝针织技术起源于袜机技术的改进，最初主要应用于基本内衣生产。1997
年，全球只有 1%的纺织设备采用了无缝针织技术，无缝内衣 2000 年在全球服装
时尚中心的意大利也仅拥有 3%的接受度。但随着无缝针织技术的改进和新型功
能性纤维大量应用，欧美消费者对于无缝产品的接受度快速提升。到 2007 年，
无缝内衣已占据了意大利女性内衣市场 20%的份额。近几年，无缝针织技术的应
用领域已经从传统内衣领域逐步延伸至塑身服、泳装、运动衣、文胸的制造中，
并在“内衣外穿”风潮下逐步进入休闲服和时装领域。随着无缝针织技术在休闲、
泳装、运动服领域接受程度的逐步提升以及相关生产技术、原材料应用的不断成
熟，无缝服装未来在运动服和休闲服领域具有广泛的市场空间。
（四）行业竞争格局和市场化程度
目前全球范围内无缝针织行业根据生产厂商的不同类型可明显分为三个不
同级别的子市场：
第一，中低端产品市场，生产厂商主要由中国和土耳其的众多小型企业组成。
这一级别市场中的生产厂商没有自己的核心技术及相应研发投入，织机数量较少，
主要采取从上游企业购买生产所需原材料和配件，简单加工成通用款式的内衣裤、
运动服等。这一类型的企业投资少，毛利率低，不追求可持续发展，随经济形势
变化快速进入或退出。
第二，中高端产品市场，生产厂商主要由以色列和中国的大中型无缝针织企
业组成。这一级别的企业通常拥有良好的技术实力和充足的技术工人，产品质量
及制造工艺必须达到客户要求，主要承担了国际知名零售品牌无缝产品的
ODM/OEM 开发、制造工作，因此其产品售价、毛利率也较中低端产品市场高。
第三，高端奢侈品市场，生产厂商主要由意大利和奥地利的大中型企业组成。
意大利和奥地利作为全球无缝针织服装流行时尚发布中心，其一直占据着无缝针
织新产品、新款式设计开发中心的地位。意大利和奥地利的无缝针织企业拥有世
界领先的研发能力，对产品品质、技术性能有很高的控制力，也拥有最高的行业
利润率，承接了大部分无缝针织奢侈品的生产工作。
由于存在市场分层，无缝针织行业的竞争呈现出分层竞争的特点：
中低端产品市场对产品性能和质量要求低，需求分散，价格是竞争的焦点。
该市场上的企业普遍规模较小、技术含量较低、产品性能较差、技术开发能力较
差、资金实力不足，既没有能力也没有意愿进入更高端的市场，而更高端市场的
企业也不愿意进入中低端市场，因而中低端产品市场成为小企业进行价格竞争的
非规范市场。中高端产品市场是交易相对规范的市场，客户主要是服装或运动品
零售行业具有一定规模和影响力的企业，对无缝针织品质量有较高的标准，对生
产企业的设计开发能力、生产稳定性、长期供货能力等综合素质有较高的要求，
该市场中无缝针织企业进行基于综合性价比的竞争。高端奢侈品市场主要由意大
利、奥地利企业占据，客户是主流奢侈品生产商，对产品的设计、工艺、原材料
以及生产企业的综合能力要求最高。
（五）行业的主要竞争对手及俏尔婷婷的竞争优势、行业地位
俏尔婷婷主营业务为无缝贴身衣物的设计、生产和销售，主要产品涵盖常规
内衣、塑身内衣、运动内衣、文胸等多个品类。根据标的公司统计及市场调研，
目前国内具有一定影响力的、拥有较大规模生产能力的竞争对手主要有 4 家，包
括浙江棒杰数码针织品股份有限公司、浙江浪莎内衣有限公司、浙江博尼股份有
限公司和浙江美邦纺织有限公司。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司设立于 2008 年，注册资本 4.61 亿元，是
一家专业从事无缝服装设计、研发、织造和营销的现代化企业。2011 年 12 月 5
日在深圳交易所中小板挂牌上市，股票代码 002634。棒杰股份拥有意大利进口
的“圣东尼”一次成型无缝针织机 370 余台，各类缝纫设备 800 多台套，年产无缝
服装 5,000 余万件，是无缝行业内较有影响力的公司之一。
浙江浪莎内衣有限公司是四川浪莎控股股份有限公司的全资子公司，是一家
主要从事针织内衣、针织面料的制造与销售企业，成立于 2006 年，注册资本 1
亿元，旗下拥有浪莎、森态、立芙、安星、安仑、飘忆六个子品牌。目前拥有世
界先进的圣东尼无缝内衣织机 300 余台，其他内衣生产及配套设备 4,500 余台套，
形成年产 1,200 万套内衣的规模。
浙江博尼股份有限公司于 2001 年创立，注册资本 9,000 万元，是一家专业
从事无缝内衣设计、研发、织造和营销的现代化综合性企业。博尼服饰拥有从高
档内衣系列、家居系列、运动系列、保暖系列等 4 个系列、500 多个品种规格的
完整产品链。并拥有意大利圣东尼 SM8－TOP1、TOP2 全电脑针织提花机 260
余台。
浙江美邦纺织有限公司创建于 2003 年，注册资本 3.96 亿元，是一家专业从
事无缝内衣和袜子生产销售的中外合资企业。美邦纺织目前拥有意大利圣东尼无
缝内衣生产设备 500 多台，目前是国内拥有织机最多的企业之一。
与主要竞争对手相比，俏尔婷婷拥有以下优势：
1、工艺完整性高
不同于一些竞争对手需要将部分工艺环节通过外协加工的方式完成，俏尔婷
婷拥有相对完整的无缝服装生产线，能够提供设计、织造、染色、后整理一体化
服务。由于具备更好的工艺完整性，俏尔婷婷在产品质量的稳定性、节约成本以
及提高生产效率方面具有较强的竞争优势。
2、优质的客户资源
俏尔婷婷深耕无缝针织行业数年，凭借过硬的产品质量、高品质的服务以及
良好的信誉，在行业内树立了优秀的品牌形象。目前俏尔婷婷是日本华歌尔
Wacoal、优衣库 UNIQLO、H&M、耐克 NIKE、Maidenform、DKNY、
SPANX、Under Armour、迪卡侬 Decathlon等多个国际著名品牌的指定供应商。
优质客户订单稳定、毛利率较高、回款速度快，是俏尔婷婷能稳步发展的坚实基
础。
3、优秀的管理团队和技术团队
俏尔婷婷的管理团队具有卓越的领导能力、丰富的专业经验和强大的凝聚力。
很多管理人员不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是无缝针织领域的专家，具
有超过十年的无缝针织行业的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势
具有准确的判断和把握能力。同时，公司拥有一支业务过硬、专业规范、团结敬
业的设计、研发队伍，技术骨干均长期从事无缝针织行业相关生产技术的研究、
开发工作，在织造技术、染色技术领域具备丰富的经验。稳定、专业的技术团队
为公司的发展奠定了人才基础，是公司的核心竞争力之一。
（六）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家贸易政策及产业政策的支持
截止 2016 年 12 月，我国与东盟、新加坡、巴基斯坦、新西兰、智利、秘鲁、
哥斯达黎加、冰岛、瑞士、韩国和澳大利亚签订了自由贸易协定，确定了与香港
和澳门特别行政区更紧密的经贸关系安排(CEPA)、大陆与台湾的海峡两岸经济
合作框架协议(ECFA)。其中，与韩、澳签订的自贸协定因为关税降低和原料成
本明显下降，提升了出口价格竞争力。中国和澳大利亚自贸协定将在 2017 年实
施第三轮减税。澳大利亚将对中国纺织品成衣、汽车零部件和钢材实施零关税，
这将对中国纺织服装业的发展将起到积极的作用。
同时，国家实施的“一带一路”布局贯穿于欧亚大陆，是世界上跨度最长的经
济大走廊，沿线多是新兴经济体和发展中国家，大多处于经济上升期，极具发展
潜力。这对于纺织业，是调整产业全球布局，开拓新兴市场，重构竞争优势的难
得机遇。未来中国纺织业将在此政策指引下，完成全产业链的重新布局，行业内
企业将重新调配资源，实现自身的转型升级。
（2）技术成熟并具有自主创新能力
无缝针织的基础技术已经进入成熟期，经过多年生产经验的积累，我国大中
型无缝针织企业已经在织造工艺、染色技术方面形成了一整套完善的制造工艺体
系，随着我国企业自主创新能力的加强，在产品设计、复杂工艺研发上将逐步缩
小与国际领先企业的差距，成本优势将进一步强化，市场占有率将进一步提高。
（3）产业转移带来巨大增长空间
从 2005 年开始，全球范围内大部分纺织品贸易配额制度逐渐取消，众多世
界知名内衣和运动品牌在成本压力下，将其在意大利和以色列工厂的订单向拥有
良好纺织工业基础和较低的运营成本的中国转移；尤其经过 2008 年全球经济危
机的冲击后，在加速培育和开拓中国市场的需要下，上述产业转移格局越来越明
确。全球范围内的无缝产业转移，将为中国无缝服装行业的企业创造了良好的外
部条件。
（4）中国本土市场极具发展潜力
随着中国人消费能力的提升，消费者对服装修身性、时尚性，面料新颖性、
功能性的要求也在逐步提高，因此样式新颖、功能多样、穿着舒适的无缝针织产
品正逐渐获得中国消费者的青睐，众多国际知名运动品牌、内衣品牌也将中国列
为其核心开发的消费市场。未来中国本土无缝针织企业将凭借先进的制造水平和
优越的区位优势，直接受益于中国本土无缝服装消费市场的快速发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）劳动力成本上升
近年来，我国劳动力成本存在持续快速上涨的势头。国家统计局数据显示：
2013 年、2014 年和 2015 年全国制造业就业人员年平均工资分别为 32,035 元、
35,653 元和 38,948 元，同比分别增长了 11.30%和 9.20%。俏尔婷婷在生产无缝
针织服装的过程中，由于产品无缝的特性，只需要对标记好的裁剪接口进行少量
的简单裁剪和缝纫，而针织产品的特点是自动化程度高，中间环节少。因此，无
缝针织服装的生产企业相比传统纺织企业对劳动力依赖度要弱一些，但劳动力成
本的上升仍将对无缝服装行业的发展构成不利影响。
一次成型在无缝服装生产的织造工序上，需要培训良好的技术工人，但由于
织造工序的自动化程度较高，技术工人劳动力投放的密度较小；在无缝服装生产
的后整理工序上，工人需要对标记好的裁剪接口进行少量的简单裁剪和缝纫，其
技术需求较低，但劳动力投放密度高于织造工序。
（2）原材料价格波动对成本产生较大影响
无缝针织的主要原材料涤纶、锦纶、包覆纱等，材料成本占制造成本的比重
较大，且原材料价格易受原油价格周期性波动影响。在 OPEC 八年来首次达成限
产协议的背景下，原油价格自 2016 年 11 月以来逐渐上涨，突破了每桶 50 美元
关口。未来主要原材料的价格波动将对无缝针织行业的制造成本产生较大影响。
（七）行业的技术水平及技术特点
无缝针织行业属于纺织业中的新兴行业。与传统机织行业相比，无缝针织具
有不可比拟的优越性。机织服装通常是用横编机织出衣片，再用缝盘机缝接成型；
裁剪后的衣片和编织后的衣片，必须经过缝接，才能变为一件成衣。而无缝针织
服装则是利用织机以整体状态一次性编织出来，仅在口袋、帽子、袖口等需要精
致修饰的部位用到缝纫工序。因此，一方面无缝针织服装没有内里缝边，穿着时
不会对身体产生摩擦，身体伸展更自如，更轻盈合体、舒适惬意。另一方面，无
缝针织服装省却了多数人工缝纫程序，从而减少了车缝工人技术水平对成衣品质
的影响，从而保证了产品质量的稳定性。
相对于传统机织服装行业，无缝针织行业具有如下技术特点：
1、生产过程中损耗较低
由于在织布过程中无法提前确定后道的剪裁方案，传统机织服装生产过程中
的最大损耗来自于从标准规格坯布到织机使用片料的裁剪过程，大量原料在裁剪
过程中成为边角料被损耗掉；而无缝针织技术可以从设计阶段就对每一种纤维的
用量进行规划，只需要对标记好的裁剪接口进行简单裁剪和缝纫，其产品后整理
工序的生产损耗大大降低，单位产值的纤维消耗量较低。
2、劳动力投放密度较低
传统机织服装生产中，裁剪和缝合是劳动力使用最密集的工序。而无缝服装
生产仅在后整理工序需要适当剪裁和缝合的人工，整体单位劳动力投放密度远低
于传统机织服装行业。
3、生产自动化程度高
无缝针织生产中，不同产品种类、规格的切换通过对设备程序的调试完成。
在无缝服装生产中，技术工人可以在短时间内、在同一条生产线上完成从常规内
衣到运动内衣、塑身内衣的快速切换，从而使得生产厂商可以依据不同种类的订
单即时调整生产线的生产能力，有效降低了管理难度和生产风险。
4、绿色生产、节能减排
无缝针织技术与传统针织技术相比，省略了织布、裁剪和缝合的大部分工序，
大幅减少传统织机、缝纫设备的开机数量，显著降低了电力消耗量和吨纤维耗电
量，因此无缝针织行业属于纺织行业中的绿色生产技术，具有较好的节能降耗效
果。
（八）行业的主要进入壁垒和障碍
1、技术壁垒
首先，无缝内衣产品主要消费市场在欧洲、美国、日本等发达国家，客户对
产品性能、生产工艺、技术指标上的有较高的标准，这对企业的生产制造能力提
出了更高的要求。其次，国际品牌在新产品开发过程中，需要生产企业在生产工
艺、技术可实现性方面配合品牌商设计师进行产品的开发、打样工作。因此，生
产企业需要成立独立的产品设计部门，及时提供符合流行趋势、高性价比的设计
方案。
对于中小规模的无缝服装企业，由于在设备、人才、开发经验等方面实力相
对薄弱，无法进入国际主流无缝服装产业链。
2、资质壁垒
欧洲和美国中高端无缝服装品牌商在选择 ODM/OEM 供应商时，大多数都
要求生产企业通过严格的、程序复杂的生产资质认证（即“验厂”）。此类生产资
质认证通常是由欧美相关行业组织、环保组织、人权组织和终端渠道商推出，委
托专业中介机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施、社
会责任、人权保护等方面进行全方位的评定与考查。只有“验厂”程序合格，企业
生产的产品才能进入欧美市场，并获得相应采购商的订单。大部分中小型无缝服
装生产企业，限于资金实力不足、运作管理不规范等因素，很难通过“验厂” 程
序。
因此，通过“验厂” 流程并获得相应生产资质证书是中小型无缝服装生产企
业进入欧美主要无缝服装市场，成为全球无缝服装重要供应商的主要壁垒之一。
3、人才壁垒
无缝针织行业属于技术与经验并重的行业。无缝服装生产通常需要涉及服装
设计、编程、纺织工艺、染色工艺等多领域专业知识，需要大量不同专业的人才。
相关人员不仅需要具备相关专业知识，还需要有丰富的实际应用经验。经验的积
累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够
的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术和专业管理团队， 形成了较
高的人才壁垒。
4、渠道壁垒
在服装产业链中，营销渠道是重要的经营环节之一。我国绝大部分无缝服装
企业的服装出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商与批发商，然后由品牌商、
批发商销售给零售商直至终端消费者。国际大型零售商对供应商的选择，通常有
较高的进入门槛，并且有严格且繁琐的供应商论证程序。受制于品牌、商业信用
条件等因素，我国绝大部分无缝服装企业在短期内难以成为其合格的供应商。因
此，营销渠道也是大多数无缝服装企业实施国际化经营的主要壁垒之一。
（九）行业经营的主要特征
1、周期性
由于无缝针织品属于基本生活消费品，除了受宏观经济及进出口政策变化影
响会有小幅变化，总体上，无明显周期特征。
2、区域性
受消费习惯影响，目前无缝服装的消费者主要分布在欧洲、美国、日本等发
达国家，区域性特征较为明显。
3、季节性
大多数无缝服装消费贯穿一年四季，全球无缝服装消费市场季节性特征不明
显，但从国际贸易实务情况分析，大部分订单的生产和交货主要集中于每年的三、
四季度，无缝服装企业上半年设备使用率相对低于下半年。
由于中国地区对于无缝服装的消费主要集中在塑身、保暖等功能性产品上，
故其消费旺季主要集中在秋冬季节。
三、标的公司财务状况和经营成果分析
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，下面就俏尔
婷婷财务状况和经营成果进行分析。
（一）资产负债结构分析
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼
电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一
次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。与日常经营业
务密切相关的资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，负债主要包括应付账
款、应付职工薪酬、其他应付款等。具体分析如下：
1、资产结构分析
俏尔婷婷报告期内资产结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例
流动资产 10,427.03 43.62% 13,523.62 46.81%
非流动资产 13,479.44 56.38% 15,367.01 53.19%
资产总计 23,906.47 100.00% 28,890.63 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷资产总额分别为
23,906.47 万元、28,890.63 万元，资产规模呈略有下降，主要原因为处置投资性
房地产以及长期待摊费用减少导致非流动资产减少，同时应收账款的减少导致流
动资产减少。俏尔婷婷资产结构基本保持稳定，以非流动资产为主。报告期内，
俏尔婷婷流动资产占比分别为 46.81%、43.62%，非流动资产占比分别为 56.38%、
53.19%。
（1）流动资产
俏尔婷婷报告期内流动资产结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,304.83 12.51% 750.00 5.55%
应收账款 4,852.89 46.54% 5,775.88 42.71%
预付款项 380.68 3.65% 162.81 1.20%
其他应收款 35.17 0.34% 263.42 1.95%
存货 3,297.48 31.62% 2,985.90 22.08%
其他流动资产 555.98 5.33% 3,585.60 26.51%
流动资产合计 10,427.03 100.00% 13,523.62 100.00%
报告期内，俏尔婷婷流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动
资产等构成。
①货币资金
报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 2.21 2.08
银行存款 1,302.62 702.92
其他货币资金 - 45.00
合计 1,304.83 750.00
截止到 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷的货币资金分别
为 1,304.83 万元、750.00 万元，占同期流动资产总额的比重分别为 12.51%、5.55%。
2016 年末，俏尔婷婷货币资金较 2015 年末增加 554.83 万元，主要原因系 2016
年底，俏尔婷婷与浙江瑞昶进行土地和厂房置换，净收入 974.63 万元。
②应收账款
截止到 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷的应收账款余额
分别为 4,852.89 万元、5,775.88 万元，占同期资产总额的比重分别为 46.54%、
42.71%。计提的应收账款坏账准备分别为 255.43 万元、304.11 万元。
报告期内，俏尔婷婷应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 5,108.02 99.99% 6,079.55 99.99%
1至2年 0.30 0.01% - 0.00%
2至3年 - 0.00% 0.44 0.01%
合计 5,108.32 100.00% 6,079.99 100.00%
从应收账款账龄结构看，账龄为 1 年以内的应收账款账面余额占比均为
99.99%，几乎全部为期限在 1 年以内的应收账款。报告期内，应收账款账面余额
有所降低，主要系公司加强销售回款管理所致。
③存货
截止到 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷存货账面价值分
别为 3,297.48 万元、2,985.90 万元，占同期流动资产比重分别为 31.62%、22.08%。
2016 年末，俏尔婷婷存货较 2015 年末增加 311.58 万元，主要原因系贵州鼎盛随
着生产规模的扩张，原材料和库存商品增长较快导致存货增加较多。
④其他流动资产
俏尔婷婷的其他流动资产主要有理财产品和待抵扣增值税。截止到 2016 年
12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷的其他流动资产的账面余额分别为
555.98 万元、3,585.60 万元，占同期流动资产的比重分别为 5.33%、26.51%。2016
年末其他流动资产比 2015 年末减少 3,029.62 万元，主要原因系俏尔婷婷赎回理
财产品。2015 年末，俏尔婷婷持有理财产品余额为 3,182.04 万元，2016 年末，
理财产品余额为 0 元。
（2）非流动资产
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
投资性房地产 - 0.00% 4,919.00 32.01%
固定资产 11,121.01 82.50% 8,848.76 57.58%
在建工程 254.13 1.89% 182.30 1.19%
无形资产 1,132.07 8.40% 302.35 1.97%
长期待摊费用 887.37 6.58% 1,017.15 6.62%
递延所得税资产 84.85 0.63% 97.46 0.63%
其他非流动资产 - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 13,479.44 100.00% 15,367.01 100.00%
报告期内，俏尔婷婷流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产等
组成。其中，固定资产主要为房屋和建筑物通用设备、专用设备、运输工具等，
无形资产主要为土地使用权、软件等。固定资产和无形资产的具体情况请参见“第
四章 标的公司基本情况”之“（五）主要资产的权属状况”。
①投资性房地产
截止到 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷的投资性房地产的账面价值为 4,919.00
万元，占同期非流动资产的比重为 32.01%。2016 年 12 月 29 日，俏尔婷婷将此
处房产过户给浙江瑞昶，因此 2016 年末不存在投资性房地产。
②固定资产
截止到 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷固定资产账面价
值分别为 11,121.01 万元、8,848.76 万元，占同期非流动资产的比重分别为 82.50%、
57.58%。2016 年末，俏尔婷婷固定资产较 2015 年末增加 2,272.25 万元，主要原
因系 2016 年底向浙江瑞昶购置房产以及新增了部分机器设备所致。
③无形资产
截止到 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷无形资产账面价
值分别为 1,132.07 万元、302.35 万元，占同期非流动资产资产的比重分别为 8.40%、
1.97%。2016 年末，俏尔婷婷无形资产较 2015 年末增加 829.72 万元，主要原因
系 2016 年底向浙江瑞昶购置土地所致。
（3）主要资产减值准备
俏尔婷婷根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值
准备的计提政策公允、稳健、切实可行。俏尔婷婷严格按照相关减值准备计提政
策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。俏尔
婷婷资产减值准备计提充分，与企业资产实际质量状况相符。
报告期内俏尔婷婷计提资产减值准备的资产主要包括应收账款、其他应收款
和存货。报告期内资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
坏账损失 -51.80 12.48
存货跌价准备 308.12 2.14
合计 256.32 14.63
2、负债结构分析
报告期各期期末，俏尔婷婷负债情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 2,333.16 24.66% 3,395.27 34.85%
预收账款 114.19 1.21% 0.28 0.00%
应付职工薪酬 3,282.82 34.69% 2,454.38 25.19%
应交税费 248.32 2.62% 526.86 5.41%
其他应付款 3,484.33 36.82% 3,364.90 34.54%
流动负债合计 9,462.81 100.00% 9,741.68 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 9,462.81 100.00% 9,741.68 100.00%
截止到 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，俏尔婷婷负债总额分别为
9,462.81 万元、9,741.68 万元，均为流动负债。流动负债主要由应付账款、应付
职工薪酬和其他应付款等组成。报告期内负债总额保持平稳。2016 年末，应付
账款比 2015 年末降低 1,062.11 万元，主要原因系供应商收紧信用政策所致；应
付职工薪酬比 2015 年末增加 828.44 万元，主要原因该年奖金增加所致；其他应
付款 2015 年较高的原因系关联方资金拆借余额较大所致；2016 年较高的原因系
尚未支付贵州鼎盛股权转让款 3,400.00 万所致。
（二）偿债能力分析
报告期内，俏尔婷婷的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.10 1.39
速动比率（倍） 0.75 1.08
资产负债率 39.58% 33.72%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债/资产。
2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷流动比率为 1.10，速动比率为 0.75，2015 年
12 月 31 日，流动比率为 1.39，速动比率为 1.08，流动比率和速动比率相比 2015
年均有所下降。主要原因系：一是通过卖出理财产品筹集资金支付贵州鼎盛股权
款，导致其他流动资产降低；二是 2016 年末流动负债金额略有降低。
2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷资产负债率为 39.58%，2015 年 12 月 31 日资
产负债率为 33.72%，上升近 6 个百分点。报告期内，俏尔婷婷无长期借款，其
负债主要系正常经营活动中产生的应付账款、应付职工薪酬等流动性负债。资产
总额的减少是俏尔婷婷 2016 年 12 月 31 日资产负债率上升的主要原因。但是整
体来看，俏尔婷婷负债率较低，偿债能力较好，财务安全性较高。
（三）资产周转能力分析
报告期内，俏尔婷婷的主要周转能力指标如下：
财务指标 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 7.62 6.97
存货周转率（次/年） 10.23 12.91
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
应收账款平均余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
存货周转率=营业成本/存货平均余额
存货平均余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷应收账款周转率分别为 7.62 次、6.97 次。
俏尔婷婷的客户均为国际知名厂商，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资
金回收保障性较强，现金流较为稳定。
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷存货周转率分别为 8.53 次、12.91 次。2016
年存货周转率较低的原因为贵州鼎盛随着生产规模的扩张，存货大幅增加。
（四）经营成果分析
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼
电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一
次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。报告期内，俏
尔婷婷的营业收入主要来自主营业务。
报告期内，俏尔婷婷利润表主要构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 40,475.64 37,962.31
营业成本 26,799.01 24,842.88
营业税金及附加 791.93 348.14
销售费用 675.26 710.13
管理费用 3,951.23 3,718.77
财务费用 -339.43 -634.24
资产减值损失 256.32 14.63
投资收益（损失以“-”号填列） 61.46 97.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,402.78 9,059.70
加：营业外收入 79.85 62.89
减：营业外支出 196.30 71.89
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,286.33 9,050.70
减：所得税费用 991.63 1,498.43
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,294.70 7,552.27
1、营业收入分析
报告期内，俏尔婷婷的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 40,361.36 99.72% 37,838.55 99.67%
其他业务收入 114.29 0.28% 123.76 0.33%
合计 40,475.64 100.00% 37,962.31 100.00%
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷营业收入分别为 40,475.64 万元、37,962.31
万元，保持稳步增长。俏尔婷婷营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，俏
尔婷婷主营业务收入占营业收入的比例保持在 99.50%以上，主营业务突出。其
他业务收入主要为房屋租赁收入，占比较小。
2、毛利率分析
2016 年度和 2015 年度，主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 40,361.36 37,838.55
主营业务成本 26,575.66 24,621.88
毛利额 13,785.69 13,216.67
毛利率 34.16% 34.93%
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷毛利率分别为 34.16%、34.93%，毛利率
水平较为稳定。
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，主营产品为无缝内衣，根据功
能和特性的不同分为常规内衣、塑身内衣、运动内衣、一般内衣和文胸四类。各
类产品的毛利率情况如下：
项 目 2016 年 2015 年度
营业收入（万元） 14,142.75 16,739.64
营业成本（万元） 9,621.78 11,387.82
常规内衣
毛利额（万元） 4,520.97 5,351.82
毛利率 31.97% 31.97%
营业收入（万元） 9,368.88 10,061.23
营业成本（万元） 5,793.06 6,326.73
塑身内衣
毛利额（万元） 3,575.82 3,734.50
毛利率 38.17% 37.12%
营业收入（万元） 9,354.81 7,728.86
营业成本（万元） 6,486.25 5,015.22
运动内衣
毛利额（万元） 2,868.56 2,713.64
毛利率 30.66% 35.11%
营业收入（万元） 7,494.90 3,308.82
营业成本（万元） 4,674.58 1,892.12
文胸
毛利额（万元） 2,820.32 1,416.70
毛利率 37.63% 42.82%
从产品结构的变化看，报告期内，文胸类产品收入增长最快，其次是运动内
衣，而常规内衣和塑身内衣的收入规模则有小幅下降。文胸类产品销售规模增长
较快的原因一方面是由于文胸类产品毛利较高而主动进行的产品结构调整，另一
方面是客户在 2016 年临时新增了部分文胸订单。运动内衣产品销售规模稳步增
长的原因主要是标的公司看好未来运动内衣市场空间而主动进行的产品结构调
整。
从毛利率的变动看，报告期内，常规内衣的毛利率持平，塑身内衣的毛利率
稳中有升，而运动内衣和文胸的毛利率则有所下降。由于常规内衣和塑身内衣在
俏尔婷婷产品中占比较大，因此总毛利率基本持平。运动内衣和文胸毛利率下降
的原因一方面是客户产品结构调整，低毛利订单增长较快，另一方面是客户加大
了采购成本控制，压低了价格。其中，运动内衣的低毛利订单主要来自于迪卡侬，
文胸的低毛利订单主要来自于优衣库。
俏尔婷婷毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
证券代码 上市公司 2016 年度 2015 年度
002634.SZ 棒杰股份 30.30% 26.01%
600137.SH 浪莎股份 18.12% 12.36%
600630.SH 龙头股份 23.31% 20.51%
600493.SH 凤竹纺织 14.05% 15.01%
600070.SH 浙江富润 16.30% 12.23%
平均值 20.42% 17.22%
根据上表同行业上市公司毛利率水平情况，2016 年度和 2016 年度平均毛利
率分别为 20.42%和 17.22%，低于俏尔婷婷同期毛利率水平。主要原因系：各公
司所定位的细分市场不同，面对的客户不同，供求关系和产品要求等也均有所不
同，俏尔婷婷定位于针织无缝内衣的中高端市场，面对的是国际知名客户，在目
前的供求关系下产能利用率较高、产品订单量较稳定，日式现场和品质管理模式
能够符合更高端客户的要求。
3、期间费用分析
报告期内，俏尔婷婷期间费用见下表：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 675.26 1.67% 710.13 1.87%
管理费用 3,951.23 9.76% 3,718.77 9.80%
财务费用 -339.43 -0.84% -634.24 -1.67%
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
合计 4,287.06 10.59% 3,794.66 10.00%
由上表可以看出，2016 年度和 2015 年度，期间费用总额分别为 4,287.06 万
元、3,794.66 万元。期间费用总额占当期营业收入的比例分别为 10.59%、10.00%，
报告期内，期间费用率较为稳定。其中，管理费用总额较高，费用率较高，其他
两项费用总额较小，费用率较低。各项费用的具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，俏尔婷婷销售费用的明细构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 102.15 15.13% 84.50 11.90%
运输快递费 364.71 54.01% 424.19 59.73%
报关手续费 190.87 28.27% 198.51 27.95%
其他 17.54 2.60% 2.94 0.41%
合计 675.26 100.00% 710.13 100.00%
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷的销售费用分别为 675.26 万元、710.13 万
元，占当期营业收入的比例为 1.67%、1.87%。销售费用主要为职工薪酬、运输
快递费和报关手续费。
（2）管理费用
报告期内，俏尔婷婷管理费用的明细构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,502.39 38.02% 1,406.47 37.82%
办公费 132.23 3.35% 124.26 3.34%
研发费用 1,619.87 41.00% 1,385.31 37.25%
汽车差旅费 88.38 2.24% 95.52 2.57%
业务招待费 69.55 1.76% 74.74 2.01%
折旧及摊销 385.73 9.76% 420.36 11.30%
租赁费 119.19 3.02% 120.00 3.23%
各项税金 18.53 0.47% 80.68 2.17%
中介服务费 9.13 0.23% 9.62 0.26%
其他 6.22 0.16% 1.79 0.05%
合 计 3,951.23 100.00% 3,718.77 100.00%
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷管理费用分别为 3,951.23 万元、3,718.77
万元，占当期营业收入的比例分别为 9.76%、9.80%。管理费用主要为职工薪酬、
研发费用和折旧与摊销。
（3）财务费用
报告期内，俏尔婷婷财务费用的明细构成如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
利息支出 - -
减：利息收入 8.00 3.42
汇兑损益 -340.54 -636.86
手续费 9.11 6.03
合计 -339.43 -634.24
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷财务费用分别为-339.43 万元、-634.24 万
元，占当期营业收入的比例分别为-0.84%、-1.67%。
（五）现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
销售商品、提供劳务收到的现金 42,662.79 39,416.50
收取的税费返还 2,266.88 1,974.39
收到的其他与经营活动有关的现金 403.38 570.34
现金流入小计 45,333.05 41,961.23
购买商品、接受劳务支付的现金 22,293.28 20,449.41
支付给职工以及为职工支付的现金 9,437.72 8,739.42
支付的各项税费 2,648.34 2,214.17
支付的其他与经营活动有关的现金 1,419.89 1,331.48
经营活动现金流出小计 35,799.23 32,734.47
经营活动产生的现金流量净额 9,533.82 9,226.76
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷经营活动产生的现金流量净额分别为
9,533.82 万元、9,226.76 万元，报告期内均保持在较高水平，主要原因系俏尔婷
婷通过经营活动产生现金流的能力较强。
（2）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
收回投资所收到的现金 44,182.04 70,301.96
取得投资收益所收到的现金 61.46 265.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资 5,075.10 128.32
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 11,125.92
投资活动现金流入小计 49,318.60 81,821.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资 5,822.77 3,196.52
产所支付的现金
投资所支付的现金 41,000.00 70,314.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 3,600.00 0.00
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 6,774.16
投资活动现金流出小计 50,422.77 80,284.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,104.17 1,537.22
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷投资活动产生的现金流量净额分别为
-1,104.17 万元、1,537.22 万元。2015 年度投资活动产生的现金流量净额较高的原
因是收到其他与投资项目有关的现金较多，为收回拆借款 11,125.92 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
吸收投资所收到的现金 - 4,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,566.73 23,435.10
筹资活动现金流入小计 10,566.73 27,435.10
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,000.00 20,328.68
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,772.83 20,229.00
筹资活动现金流出小计 18,772.83 40,557.68
筹资活动产生的现金流量净额 -8,206.10 -13,122.57
2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷筹资活动产生的现金流量净额分别为
-8,206.10 万元、-13,122.57 万元。2015 年度筹资活动产生的现金流量净额较低的
原因为当年分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较多，为 20,328.68 万元。
四、本次交易对上市公司财务状况的影响
（一）对上市公司资产总额和资产结构的影响
本次交易前后上市公司资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 39,208.18 11.50% 37,903.36 15.43% 13,325.97 6.04% 12,575.98 10.49%
应收账款 16,927.55 4.96% 12,074.66 4.92% 16,847.14 7.63% 11,071.26 9.24%
预付款项 888.71 0.26% 508.03 0.21% 805.97 0.37% 643.15 0.54%
应收利息 237.50 0.07% 237.50 0.10% - 0.00% 0.00 0.00%
其他应收 3,194.30 0.94% 3,159.13 1.29% 3,696.33 1.67% 3,432.91 2.86%
款
存货 28,802.77 8.45% 25,505.29 10.38% 20,093.36 9.10% 17,107.46 14.27%
其他流动 56,511.52 16.57% 55,955.53 22.78% 5,155.88 2.34% 1,570.28 1.31%
资产
流动资产 145,770.52 42.74% 135,343.49 55.09% 59,924.65 27.14% 46,401.03 38.71%
合计
可供出售 346.85 0.10% 346.85 0.14% - 0.00% 0.00 0.00%
金融资产
投资性房 3,640.93 1.07% 3,640.93 1.48% 8,801.16 3.99% 3,882.16 3.24%
地产
固定资产 68,141.08 19.98% 57,020.07 23.21% 55,527.10 25.15% 46,678.34 38.94%
在建工程 27,232.76 7.99% 26,978.63 10.98% 11,215.33 5.08% 11,033.03 9.20%
无形资产 23,575.89 6.91% 20,814.60 8.47% 11,845.30 5.37% 9,370.67 7.82%
商誉 69,840.99 20.48% 69,840.99 31.63%
长期待摊 1,620.21 0.48% 732.83 0.30% 1,300.88 0.59% 283.73 0.24%
费用
递延所得 221.86 0.07% 137.00 0.06% 241.56 0.11% 144.10 0.12%
税资产
其他非流 653.08 0.19% 653.08 0.27% 2,080.21 0.94% 2,080.21 1.74%
动资产
非流动资 195,273.64 57.26% 110,324.00 44.91% 160,852.52 72.86% 73,472.24 61.29%
产合计
资产总计 341,044.16 100.00% 245,667.49 100.00% 220,777.17 100.00% 119,873.27 100.00%
假设健盛集团于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团
2016 年 12 月 31 日资产总额由本次交易前的 245,667.49 万元增加至 341,044.16
万元，资产总额增加 95,376.67 万元，增长幅度为 38.82%，主要系本次交易产生
较大金额商誉所致。交易前后，资产结构未发生较大变化，流动资产和非流动资
产总额相当，非流动资产占资产总额的比例由 44.91%上升至 57.26%。
（二）对上市公司负债总额和负债结构的影响
本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 35,234.02 49.55% 35,234.02 57.16% 20,716.81 39.72% 20,716.81 48.84%
应付票据 3,346.08 4.71% 3,346.08 5.43% 3,946.89 7.57% 3,946.89 9.30%
应付账款 12,084.73 16.99% 9,751.57 15.82% 12,035.94 23.08% 8,640.67 20.37%
预收款项 401.67 0.56% 287.49 0.47% 74.14 0.14% 73.86 0.17%
应付职工 4,793.19 6.74% 1,510.37 2.45% 4,092.62 7.85% 1,638.24 3.86%
薪酬
应交税费 1,750.37 2.46% 1,502.06 2.44% 2,895.35 5.55% 2,368.49 5.58%
应付利息 47.71 0.07% 47.71 0.08% 48.95 0.09% 48.95 0.12%
其他应付 4,642.53 6.53% 1,158.20 1.88% 6,737.67 12.92% 3,372.77 7.95%
款
一年内到 400.00 0.56% 400.00 0.65% 866.67 1.66% 866.67 2.04%
期的非流
动负债
流动负债 62,700.31 88.18% 53,237.50 86.36% 51,415.04 98.57% 41,673.36 98.25%
合计
长期借款 200.00 0.28% 200.00 0.32% 600.00 1.15% 600.00 1.41%
专项应付 205.12 0.29% 205.12 0.33% - 0.00% 0.00 0.00%
款
递延收益 8,002.26 11.25% 8,002.26 12.98% 144.00 0.28% 144.00 0.34%
非流动负 8,407.38 11.82% 8,407.38 13.64% 744.00 1.43% 744.00 1.75%
债合计
负债合计 71,107.69 100.00% 61,644.88 100.00% 52,159.04 100.00% 42,417.36 100.00%
假设健盛集团于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团
2016 年 12 月 31 日负债总额由本次交易前的 61,644.88 万元增加至 71,107.69 万
元，负债总额增加 9,462.81 万元，增长幅度为 15.35%。交易前后，公司的负债
均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占负债总额的比例
由 86.36%上升至 88.18%。
（三）对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产负债率 20.85% 25.09% 23.63% 35.39%
流动比率 2.32 2.54 1.17 1.11
速动比率 1.87 2.06 0.77 0.70
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
假设健盛集团于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，公司资产
负债率由 25.09%下降至 20.85%。本次交易完成后，公司各项偿债能力指标依然
较好，流动比率、速动比率分别由交易前 2.54 倍和 2.06 倍小幅下降至交易后的
2.32 倍和 1.87 倍。
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）对上市公司盈利能力的影响
2016 年度交易前后盈利能力变化情况如下：
单位：万元
2016 年度 变动
项目
交易后（备考） 交易前 金额 比例
营业收入 106,856.22 66,380.58 40,475.64 60.98%
营业成本 76,084.56 49,285.55 26,799.01 54.37%
营业税金及附加 1,495.57 703.64 791.93 112.55%
销售费用 4,015.60 3,340.34 675.26 20.22%
管理费用 11,214.72 6,720.42 4,494.30 66.88%
财务费用 -931.21 -591.78 -339.43 57.36%
资产减值损失 352.75 96.43 256.32 265.81%
投资收益 1,086.39 1,024.93 61.46 6.00%
营业利润 15,710.62 7,850.90 7,859.71 100.11%
营业外收入 5,982.08 5,902.23 79.85 1.35%
营业外支出 805.67 609.36 196.30 32.21%
利润总额 20,887.03 13,143.77 7,743.26 58.91%
所得税费用 3,773.10 2,781.47 991.63 35.65%
净利润 17,113.93 10,362.30 6,751.63 65.16%
归属于母公司所有者的净利润 17,113.93 10,362.30 6,751.63 65.16%
假设健盛集团于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团
经营规模有所提升、盈利能力有所增强。其中 2016 年度，健盛集团营业收入增
长 40,475.64 万元，增幅 60.98%；利润总额增长 7,743.26 万元，增幅 58.91%；
净利润增长 6,751.63 万元，增幅 65.16%。
（二）对上市公司盈利指标的影响
2016 年度
项目
交易后（备考） 交易前
销售毛利率 28.80% 25.75%
每股收益（元/股） 0.44 0.29
假设健盛集团于 2016 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团
销售毛利率、每股收益均有所提高。其中 2016 年度，销售毛利率由 25.75%提高
到 28.80%，主要原因系标的公司销售毛利率高于公司交易前的销售毛利率；每
股收益由 0.29 元/股提高到 0.44 元/股，主要原因系标的公司盈利能力较强，本次
收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能
力的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童
袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品 85%以上
出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一
家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、
定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高
档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要
企业。
上市公司本次并购属于纺织服装行业内的横向并购，有利于上市公司进一步
丰富产品组合，提高品牌影响力。本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内
衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一
步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。同时，上市公司与标的
资产在市场渠道、品牌营销、供应链、运营管理等多方面发挥协同优势，获得规
模效应， 降低运营成本，拓宽销售渠道，全面提升上市公司的市场竞争力。本
次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风
险的能力，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升公司的整体价值。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
上市公司的产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，上
市公司的客户包括冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商。
交易标的的主要产品为针织无缝内衣，基本涵盖了基础内衣、塑身衣、运动休闲
服等无缝服装的基本品类，交易标的的主要客户包括优衣库、迪卡侬、华歌尔等
国际知名服装厂商。上市公司和交易标的均在各自的服装细分行业内有良好的声
誉。本次交易完成后，上市公司和交易标的将充分利用各自的市场资源、营销渠
道、销售团队等拓展对方的客户群体，进一步提高双方品牌的知名度和市场口碑，
提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上
市公司将积极利用自身积累的管理优势、资金优势等优势资源，提高交易标的的
生产、销售、财务管理、质量控制等方面的能力，加强双方在营销网络和管理团
队等资源的共享，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司
整体业绩。
2、上市公司未来经营中的劣势
根据本次交易结构，标的资产将注入上市公司，本次交易完成后俏尔婷婷将
成为健盛集团的子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和俏尔婷
婷仍需在治理结构、主营业务、企业文化、经营管理、财务资金、供销渠道、制
度建设等方面进行一定的融合。若整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市
公司和俏尔婷婷的正常业务发展产生不利影响。
七、本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知
情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》第三十九条规定：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本公司本届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的
1/3。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会各专门委员会作用，落实各专门委员会《工作细则》等制度，实现公司
治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决
策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的
各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
本公司本届监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，符合《公司法》及
本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》
所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监
事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和
公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人
员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事
务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信
息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
（六）关于公司利润分配政策
本公司利润分配政策做了如下规定：
“第一百七十三条 公司利润分配遵循以下基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供
分配的利润(合并报表口径)的 20%向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金方式分配股利。
第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（二） 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的 20%：
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）；
2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超
过 5,000 万元。
（三） 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化
的现金分红方案，并提交股东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四） 公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述
现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一） 公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 公司因出现第一百七十四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股
利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利的
派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（七）关于公司独立运作情况
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，
标的公司具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江省监管局或上交所的处罚。本
次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业
务与控股股东及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司全资子公司，其股权产权完整、
清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保
持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司，现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与
股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；
上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机
构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、
采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖
于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或
间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全
资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、
实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性
受到不利影响。
（八）保持上市公司独立性的措施
上市公司实际控制人张茂义就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市
公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续
保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体
股东的利益。”
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、上市公司未来整合计划
本次交易完成后，俏尔婷婷成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对俏尔
婷婷进行整合。未来俏尔婷婷仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队
继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有
企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的
公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。健盛集团在公司治理、
业务、财务、人员、资产等多方面的整合措施如下：
（一）公司治理结构的整合
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与
之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公
司章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助俏尔婷
婷进一步完善公司治理结构，建立规范的法人治理体系。
（二）业务整合
根据上市公司的发展战略，通过股权投资和资产收购等方式，在巩固袜品优
势地位的基础上，进一步横向拓展品类，丰富产品类型，打造贴身针棉产品的全
面供应商。在产品方面，俏尔婷婷与上市公司同属针织贴身服装类，在业务方面，
俏尔婷婷主营内衣，上市公司主营袜品，恰好形成互补，因此，并购俏尔婷婷符
合上市公司“横向拓展品类，丰富产品类型”的发展战略。
完成交易后，上市公司将初步形成按照生产资料和生产效率配置的生产力的
格局，具体为：位于浙江的高端产品生产基地和研发中心，定位为技术研发和产
品创新；位于中西部地区的中端产品生产基地，突出性价比和利润；位于东南亚
的低端产品生产基地，强调产量和成本控制。
通过并购俏尔婷婷，上市公司可以获得其内衣的生产和销售业务，俏尔婷婷
也可以借助资本市场加快业务拓展，上市公司和俏尔婷婷在内衣领域可以实现强
强联合，共享供销信息、资源和渠道，抓住当前我国消费结构升级带来的服装休
闲化、运动化、功能化的潮流，借力资本市场，发展自有品牌，实现跨越式发展。
（三）财务整合
本次交易完成后，公司将把俏尔婷婷的资产纳入上市公司统一财务管理体系
之中。上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、
审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派
财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加
强内部审计和内部控制等。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，
在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股
东回报率，促进上市公司与俏尔婷婷业务的持续、健康发展。
（四）人员整合
本次重组后，俏尔婷婷将成为上市公司的控股子公司，同时仍将以独立法人
主体形式继续生产经营。上市公司充分认可俏尔婷婷的管理团队、研发团队以及
其他业务团队，为保证俏尔婷婷在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场
地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为俏尔婷婷维护及拓展业务提供有利
的资源环境，上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基
础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳
定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰
富经验的管理人员增强标的公司业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
（五）资产整合
上市公司本次收购的资产为俏尔婷婷 100%股权，收购完成后，俏尔婷婷仍
将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。标的公司在公司法人治理结构框架
下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外
投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程；标
的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担
保的相关制度，履行必要的程序。
九、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据现有计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在
本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公
司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露
程序。
（二）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均
不构成重大影响。
第十一章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对俏尔婷婷最近两年的财务报表进行了
审计，并出具了天健审〔2017〕749 号标准无保留意见《审计报告》。根据该审
计报告，俏尔婷婷最近两年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,048,261.88 7,499,976.16
应收账款 48,528,909.86 57,758,826.98
预付款项 3,806,806.28 1,628,119.34
其他应收款 351,705.97 2,634,213.74
存货 32,974,758.96 29,859,023.82
其他流动资产 5,559,835.72 35,856,013.40
流动资产合计 104,270,278.67 135,236,173.44
非流动资产： - -
投资性房地产 - 49,189,962.81
固定资产 111,210,068.10 88,487,618.72
在建工程 2,541,310.01 1,822,992.69
无形资产 11,320,748.95 3,023,456.17
长期待摊费用 8,873,738.78 10,171,509.11
递延所得税资产 848,535.32 974,602.70
非流动资产合计 134,794,401.16 153,670,142.20
资产总计 239,064,679.83 288,906,315.64
流动负债： - -
应付账款 23,331,555.92 33,952,700.41
预收款项 1,141,871.43 2,788.77
应付职工薪酬 32,828,190.84 24,543,767.53
应交税费 2,483,175.87 5,268,558.48
其他应付款 34,843,303.29 33,648,956.24
流动负债合计 94,628,097.35 97,416,771.43
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 94,628,097.35 97,416,771.43
所有者权益： - -
实收资本 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 6,197,219.48 70,984,656.28
盈余公积 32,787,541.44 26,268,000.46
未分配利润 35,451,821.56 24,236,887.47
归属于母公司所有者权益合计 144,436,582.48 191,489,544.21
少数股东权益 - -
所有者权益合计 144,436,582.48 191,489,544.21
负债和所有者权益总计 239,064,679.83 288,906,315.64
（二）合并利润表数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 404,756,423.36 379,623,101.33
其中：营业收入 404,756,423.36 379,623,101.33
二、营业总成本 321,343,146.46 290,003,108.50
其中：营业成本 267,990,105.11 248,428,807.65
营业税金及附加 7,919,292.68 3,481,412.33
销售费用 6,752,630.53 7,101,323.84
管理费用 39,512,293.97 37,187,708.81
财务费用 -3,394,335.34 -6,342,404.74
资产减值损失 2,563,159.51 146,260.61
投资收益（损失以“-”号填列） 614,569.03 976,981.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,027,845.93 90,596,974.61
加：营业外收入 798,486.62 628,916.43
其中：非流动资产处置利得 6,611.22 -
减：营业外支出 1,963,037.89 718,927.15
其中：非流动资产处置损失 1,561,274.01 186,825.34
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,863,294.66 90,506,963.89
减：所得税费用 9,916,256.39 14,984,312.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,947,038.27 75,522,651.34
归属于母公司所有者的净利润 72,947,038.27 75,522,651.34
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 72,947,038.27 75,522,651.34
归属于母公司所有者的综合收益总额 72,947,038.27 75,522,651.34
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 426,627,884.16 394,165,019.79
收到的税费返还 22,668,841.88 19,743,896.65
收到其他与经营活动有关的现金 4,033,815.97 5,703,394.92
经营活动现金流入小计 453,330,542.01 419,612,311.36
购买商品、接受劳务支付的现金 222,932,830.14 204,494,092.80
支付给职工以及为职工支付的现金 94,377,212.72 87,394,154.39
支付的各项税费 26,483,413.36 22,141,683.26
支付其他与经营活动有关的现金 14,198,881.37 13,314,802.83
经营活动现金流出小计 357,992,337.59 327,344,733.28
经营活动产生的现金流量净额 95,338,204.42 92,267,578.08
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 441,820,409.60 703,019,590.40
取得投资收益收到的现金 614,569.03 2,656,981.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 50,750,979.61 1,283,242.54
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 111,259,178.09
投资活动现金流入小计 493,185,958.24 818,218,992.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 58,227,689.43 31,965,189.05
支付的现金
投资支付的现金 410,000,000.00 703,140,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 36,000,000.00 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 67,741,610.81
投资活动现金流出小计 504,227,689.43 802,846,799.86
投资活动产生的现金流量净额 -11,041,731.19 15,372,192.95
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - 40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 105,667,281.92 234,351,031.91
筹资活动现金流入小计 105,667,281.92 274,351,031.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,000,000.00 203,286,760.62
支付其他与筹资活动有关的现金 137,728,313.83 202,290,000.00
筹资活动现金流出小计 187,728,313.83 405,576,760.62
筹资活动产生的现金流量净额 -82,061,031.91 -131,225,728.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,762,844.40 3,917,948.97
五、现金及现金等价物净增加额 5,998,285.72 -19,668,008.71
加：期初现金及现金等价物余额 7,049,976.16 26,717,984.87
六、期末现金及现金等价物余额 13,048,261.88 7,049,976.16
二、上市公司备考财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健审〔2017〕852 号《审阅报
告》，假设健盛集团 2015 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交
易完成后的架构编制的健盛集团最近两年的财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产： - -
货币资金 392,081,819.26 133,259,740.75
应收账款 169,275,496.61 168,471,437.83
预付款项 8,887,067.69 8,059,656.58
应收利息 2,374,983.30 -
其他应收款 31,942,978.53 36,963,269.93
存货 288,027,678.90 200,933,599.54
其他流动资产 565,115,160.14 51,558,776.85
流动资产合计 1,457,705,184.43 599,246,481.48
非流动资产： - -
可供出售金融资产 3,468,500.00 -
投资性房地产 36,409,285.80 88,011,550.15
固定资产 681,410,781.37 555,270,983.77
在建工程 272,327,562.81 112,153,330.68
无形资产 235,758,869.13 118,452,977.36
商誉 698,409,917.42 698,409,917.42
长期待摊费用 16,202,070.34 13,008,774.47
递延所得税资产 2,218,582.81 2,415,571.01
其他非流动资产 6,530,832.11 20,802,119.40
非流动资产合计 1,952,736,401.79 1,608,525,224.26
资产总计 3,410,441,586.22 2,207,771,705.74
流动负债： - -
短期借款 352,340,239.90 207,168,123.20
应付票据 33,460,776.05 39,468,874.30
应付账款 120,847,284.46 120,359,438.28
预收款项 4,016,728.77 741,403.71
应付职工薪酬 47,931,892.52 40,926,164.01
应交税费 17,503,728.84 28,953,481.71
应付利息 477,142.78 489,540.96
其他应付款 46,425,346.57 67,376,679.91
一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 8,666,672.00
流动负债合计 627,003,139.89 514,150,378.08
非流动负债： - -
长期借款 2,000,000.00 6,000,000.00
专项应付款 2,051,208.00 -
递延收益 80,022,585.00 1,440,000.00
非流动负债合计 84,073,793.00 7,440,000.00
负债合计 711,076,932.89 521,590,378.08
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 2,699,364,653.33 1,686,181,327.66
所有者权益合计 2,699,364,653.33 1,686,181,327.66
负债和所有者权益总计 3,410,441,586.22 2,207,771,705.74
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年度
一、营业收入 1,068,562,191.71
其中：营业收入 1,068,562,191.71
二、营业总成本 922,319,890.70
其中：营业成本 760,845,640.83
税金及附加 14,955,694.28
销售费用 40,156,032.85
管理费用 112,147,171.48
财务费用 -9,312,104.67
资产减值损失 3,527,455.93
加：投资收益(损失以“－”号填列) 10,863,877.01
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 157,106,178.02
加：营业外收入 59,820,834.16
其中：非流动资产处置利得 35,314,736.57
减：营业外支出 8,056,683.33
其中：非流动资产处置损失 3,244,816.57
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 208,870,328.85
减：所得税费用 37,730,996.17
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 171,139,332.68
归属于母公司所有者的净利润 171,139,332.68
六、其他综合收益的税后净额 -
外币财务报表折算差额 15,078,076.22
七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) -
归属于母公司所有者的综合收益总额 186,217,408.90
第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前，健盛集团与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
（二）本次交易完成后不会产生同业竞争
本次交易完成后，健盛集团的控股股东、实际控制人仍为张茂义，控股股东
与实际控制人均未发生变更。健盛集团及其下属企业未从事与俏尔婷婷主营业务
相同或构成竞争的业务，因此，本次交易不会导致健盛集团与控股股东、实际控
制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的规范措施
为避免本次重组后可能产生的同业竞争，交易对方夏可才、谢国英出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营
业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本
人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任
何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人
及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经
营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
上市公司控股股东、实际控制人张茂义在公司首次公开发行股票时出具了如
下长期有效的关于解决同业竞争的承诺：
“承诺人及承诺人控制之企业不存在从事与发行人所从事的业务相同、相似
业务的情况。若发行人之股票在上海证券交易所上市，则承诺人作为发行人股东、
控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人所控制之发行
人之外的企业采取有效措施，不会直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司
现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与
股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并
愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内，标的公司的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
杭州萃盛电子商务有限公司 采购库存商品 - 429.06
杭州萃盛电子商务有限公司 采购固定资产 - 9.63
注: 杭州萃盛电子商务有限公司已于 2016 年 5 月 18 日办妥工商注销手续。
2、关联租赁情况
（1）俏尔婷婷出租情况
单位：万元
2016 年度确认的 2015 年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
浙江瑞昶 房屋建筑物及土地 120.00 120.00
（2）俏尔婷婷承租情况
单位：万元
2016 年度确认的 2015 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费
浙江瑞昶 房屋建筑物及土地 120.00 120.00
（3）其他说明
俏尔婷婷和浙江瑞昶已在 2016 年末完成房屋建筑物及土地的置换，并取得
《不动产权证》，因此未来将不存在上述关联租赁。
浙江瑞昶将位于绍兴市上虞区崧厦寺前村的厂房及土地租赁给俏尔婷婷使
用，租赁期为 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照市价结算租金，年租
金为 28.00 万元。有关该笔关联租赁的详细情况，请参见“第四章 标的公司基
本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负
债情况及对外担保情况”。
3、关联方资金拆借
（1）资金拆出
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2015 年度
浙江瑞昶 14,901.68 6,774.16 21,675.84 -
小 计 14,901.68 6,774.16 21,675.84 -
（2）资金拆入
单位：万元
关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额
2016 年度
浙江瑞昶 1,006.10 8,066.73 9,072.83 -
谢国英 2,200.00 2,500.00 4,700.00 -
小 计 3,206.10 10,566.73 13,772.83 -
2015 年度
浙江瑞昶 - 1,006.10 - 1,006.10
谢国英 - 22,429.00 20,229.00 2,200.00
小 计 - 23,435.10 20,229.00 3,206.10
4、股权受让
根据 2016 年 12 月 20 日俏尔婷婷与浙江瑞昶签订的股权转让协议，俏尔婷
婷以注册资本 7,000.00 万元的价格受让浙江瑞昶持有的贵州鼎盛 100%股权，贵
州鼎盛于 2016 年 12 月 22 日办妥工商变更登记手续。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 391.76 458.91
6、其他关联交易
（1）购入资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价 3,062.95 万元
和 988.84 万元分别受让浙江瑞昶持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 147
号房屋建筑物（39,456.73 平方米）及相应的土地使用权（31,592.40 平方米）。
上述房产与土地使用权已于 2016 年 12 月 29 日办妥过户手续。
（2）处置资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价 5,026.41 万元
转让俏尔婷婷持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路 555 号的房屋建筑物
（38,971.5 平方米）及相应的土地使用权（188,450.78 平方米）给浙江瑞昶。上
述房产与土地使用权已于 2016 年 12 月 29 日办妥过户手续。
7、关联方应收款项
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 浙江瑞昶 4.00 0.20 - -
8、关联方应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 杭州萃盛电子商务有限公司 - 516.61
小 计 - 516.61
浙江瑞昶 3,400.00 1,006.10
其他应付款
谢国英 - 2,200.00
小 计 3,400.00 3,206.10
注：2016 年末浙江瑞昶其他应付款为贵州鼎盛股权款。
9、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价
公允。报告期内，俏尔婷婷与关联方的关联交易内容主要为采购商品及固定资产、
关联租赁、关联方资金拆借、股权受让、支付关键管理人员报酬、购入资产、处
置资产、关联方应收应付款项。该等交易均为生产经营及资产完整性所需，以保
证俏尔婷婷日常生产经营能够正常进行，以及交易后进入上市公司的资产、业务
等是独立、完整的，因此，该等交易是必要的。上述关联交易均遵循公平合理原
则，任何一方均未利用关联交易损害另一方利益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，
不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司 7.94%的股权。
根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，俏尔婷婷新增关联方情况如下：
关联方 关联关系 关联关系具体情况
控制股权比例超过 本次重组完成后，夏可才持有健盛集团的股份
夏可才
5%以上的自然人 比例超过 5%
浙江瑞昶、瑞臻包装 夏可才控制的企业 浙江瑞昶、瑞臻包装系夏可才控制的公司
夏可才的一致行动 谢国英为夏可才配偶，谢国英为夏可才的一致
谢国英
人 行动人
重组完成后，标的公司将成为俏尔婷婷的全资
俏尔婷婷 健盛集团子公司
子公司
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方夏可才、谢国英和上
市公司控股股东、实际控制人张茂义出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用
自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他
第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交
易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
的合法权益的行为。”
第十三章 本次交易涉及的风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重大资产重组报告书已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过。上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议
通过、中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准
等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定
性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存
在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交
易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值的风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具
有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过
程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的
资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不
符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进
而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协
议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成
当年），承诺 2017 年、2018 年及 2019 年净利润分别不低于 6,500.00 万元、8,000.00
万元以及 9,500.00 万元（含）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交
易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请参见本报告书“第
八章 本次交易的主要合同”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，考虑到未
来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际
盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，
如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方
承担补偿义务能力不足的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会
核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募
集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产
生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
标的资产采用收益法的估值为 87,145.94 万元，经交易各方初步协商，交易
价格为 87,000.00 万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为 14,443.66 万
元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
二、业务与经营风险
（一）本次重组后的整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了
具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、
品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，
发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公
司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、
资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难
度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定
性。
（二）标的公司客户集中度较高的风险
2015 年、2016 年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分
别为 84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客
户的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16%和 96.78%，客户集中度相对较
高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对公司的生产流
程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入
考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关
系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的
客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，
而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司
预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参
与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在技术水平、产品
质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，并对公司
未来业绩产生不利影响。
（四）汇率变动、贸易政策变更的风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出
口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的
费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情
况产生影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施
条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受 15%的所得税优
惠。标的公司于 2015 年 9 月 17 日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标
的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的
政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正
确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加
强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平
地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第十四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合
法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，并严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项，健盛集团严格按照相关规定
履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事
项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司审议
本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价的 90%，即上
市公司因筹划本次重组申请停牌前 120 个交易日的上市公司股票均价 90%，符合
《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估，确保拟购买资产的定价公允、
公平、合理。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易对方协商确定。
（四）盈利补偿安排
根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利
补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：
1、业绩承诺
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实现
的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6,500.00 万元、8,000.00 万元及 9,500.00
万元。
2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即 2017-2019 年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺
净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
3、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019 年）内的任一会计年度未能实现承诺
净利润（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现
金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
20 个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的 90%，则交易对方全部以
现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的 90%，则交易对方全部以
股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的
方 100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补
偿股份拟由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019 年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报
告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的
资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额业绩
承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现
金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发
行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金
金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上
市公司发行股份数额为限。
4、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017 年-2019 年）累积实现净利润数
大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的 35%拟用于激励标的方管
理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的
20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（五）股份锁定的承诺
夏可才、谢国英作为本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的交
易对方，就其通过本次交易获得的上市公司股份锁定事宜，作如下承诺：
“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，
亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后 30 个工作
日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计
报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产
生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内按其在评估
基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。同时，为避免交
易完成后可能出现的资金占用及违规担保情况，张茂义、夏可才出具了《关于避
免资金占用及违规担保的承诺函》。
三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交
易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次
交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月内无重大资产交易情况。
五、本次重组未摊薄即期回报
（一）备考审阅报告反映的每股收益变化情况
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设健盛集团于 2016 年年初已完
成本次重组，本次交易对健盛集团的每股收益影响情况如下：
2016 年度
项目
交易后（备考） 交易前
每股收益（元/股） 0.44 0.29
本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）本次重组对上市公司即期每股收益的影响
1、主要假设
（1）假设公司在 2017 年 1 月 1 日即已完成本次重大资产重组，标的公司
2017 年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算
每股收益。
（2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次购买资产发行股份的数量预计为
31,970,601 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提
请股东大会审议批准后确定。
（3）根据本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告，2016 年
度上市公司归属于母公司所有者的净利润为 103,622,994.43 元，假设 2017 年度
归属于母公司股东的净利润与 2016 年度持平，为 118,701,070.65 元。此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对业绩的预测。
（4）假设标的公司 2017 年度实际净利润等于该年度承诺净利润，即 6,500.00
万元。
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判
断。公司对 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
期末总股本（股） 370,500,000 402,470,601
归属母公司股东的净利润（元） 103,622,994.43 168,622,994.43
预测摊薄每股收益（元/股） 0.2797 0.4190
如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市
公司摊薄每股收益将从 0.2797 元/股上升为 0.4190 元/股。因此，本次交易不存在
摊薄上市公司即期回报的情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕
交易情况
2016 年 11 月 14 日，公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，股票于
2016 年 11 月 15 日开市起停牌。
根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，公司已对本公司董事、监事、高级管
理人员、主要负责人，本公司控股股东和持股 5%以上股份股东及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构
及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属）于本公司股
票停牌前 6 个月（2016 年 5 月 14 日）至本报告书签署日期间是否存在买卖本公
司股票的行为进行了自查。
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2016 年 11 月 15 日停牌后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为健盛集团董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项
首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公告
之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知
情人；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在
上述自查期间内，有四位自然人存在买卖健盛集团股票的情况，前述各方买卖健
盛集团股票的情形如下：
与公司关
成交价
姓名 系或亲属 股票账户 日期 方向 数量（股）
格（元）
关系
2016-08-05 卖出 300,000 16.80
2016-08-10 卖出 500,000 16.92
2016-08-15 卖出 400,000 16.61
2016-10-24 卖出 2,000,000 25.92
5,000 28.15
15,000 28.00
10,000 28.10
5,000 28.16
10,000 28.20
5,000 28.26
5,000 28.29
31,800 28.50
5,000 28.49
胡天兴 董事 A476416773 3,200 28.52
5,000 28.51
2016-10-25 卖出 5,000 28.58
5,000 28.59
5,000 28.65
10,000 28.99
131,800 29.00
300 29.04
15,500 29.01
5,000 28.90
5,000 28.80
5,000 28.70
4,900 29.04
5,400 29.03
2,100 29.02
25,000 30.00
5,000 29.46
5,000 29.61
2016-07-28 卖出 600,000 17.44
2016-07-29 卖出 600,000 17.55
11,000 22.18
11,000 22.24
861 22.22
2016-09-23 卖出
1,200 22.21
17,939 22.20
15,000 22.03
1,037,600 30.00
姜风 董事 A474718072
2,400 30.01
600 29.77
2016-10-25 卖出 1,300 29.68
10,000 29.59
10,000 29.42
20,000 29.39
3,300 30.82
2016-11-1 卖出 96,700 30.81
80,000 30.89
2016-08-15 卖出 500,000 16.61
2016-08-17 卖出 1,000,000 16.97
2016-08-19 卖出 450,000 16.82
50,000 28.50
5,500 29.56
44,500 29.55
李卫平 董事 A474950357
39,800 30.10
2016-10-25 卖出 50,000 30.00
50,000 29.14
50,000 29.20
50,000 29.50
210,200 29.98
2016-08-18 卖出 1,000,000 17.08
周水英 监事 A474699113
2016-11-01 卖出 500,000 29.99
就上述买卖股票行为，胡天兴、姜风、李卫平和周水英声明并承诺如下：“本
人未参与浙江健盛集团股份有限公司本次发行股份购买资产事项的筹划、决策过
程。2016 年 11 月 15 日健盛集团股票停牌前，本人未获取与健盛集团本次重大
资产购买事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户
买卖健盛集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
除上述买卖股票情况外，上市公司及控股股东、董监高、中介机构、收购标
的及董监高、其他内幕知情人及其直系亲属在健盛集团实施本次资产重组股票停
牌前六个月至今，不存在买卖公司股票的行为。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2016 年 11 月 15 日起向上交所申
请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2016 年 11 月 14 日）公司股票收盘价为
30.97 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 17 日）收盘价为 26.43 元/股，
本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 18 日至 2016 年
11 月 14 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 17.18%；同期上证指数（代码：
000001.SH）累计涨幅 5.56%；同期纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨幅
7.12%。扣除同期上证指数上涨因素后，上涨幅度为 11.62%；扣除同期纺织服装
指数上涨因素后，上涨幅度为 10.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后
的公司股票价格波动未超过 20%。因此，本公司在本次交易信息公布前，股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）第五条相关标准。
上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”。
第十五章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
上市公司的独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议审议相关议案，基
于独立判断的立场，发表如下意见：
“一、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公
司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机
构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，
符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估
方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰
当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与
交易价格公允。
二、关于本次交易相关的议案的独立意见
1、在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易
相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件
资料进行了必要的审查和沟通，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董
事会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，夏可才、谢国英合计持有的上市公司股份将超过 5%。根
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，夏可才、谢国英视同上市公司的关联方。本次董事会会议在审议涉及关联交
易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情
形。
3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项
条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、公司就本次交易编制的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、公司本次交
易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次重组方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益，未损害中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的评估机构出具的评
估报告确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按
照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。
9、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大
会的批准；中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件规定，
遵循公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本
次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排，并同意将该事
项的相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
东兴证券作为本次健盛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问
意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的
情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规
规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有
利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对
价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、法律顾问意见
天册律所作为本次健盛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目的法律顾问，发表如下法律顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的
资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不
存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议
各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全
部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准后即可实
施。
第十六章 上市公司及有关中介机构声明
公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
张茂义 胡天兴 姜 风
李卫平 竺素娥 王 伟
马贵翔
浙江健盛集团股份有限公司董事会
年 月 日
公司全体监事声明
本公司及监事会全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司及监事会全体监事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体监事签字：
____________________ ____________________
____________________
周水英 王希良 汤战昌
浙江健盛集团股份有限公司监事会
年 月 日
公司全体高管声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司除董事外全体高级管理人员签字：
____________________ ____________________
____________________
郭向红 钱 进 张望望
浙江健盛集团股份有限公司
年 月 日
交易对方声明
本人同意浙江健盛集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本人提供
的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
______________________
夏可才
年 月 日
交易对方声明
本人同意浙江健盛集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本人提供
的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
______________________
谢国英
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：_____________________
魏庆华
项目主办人：_____________________ _____________________
徐 飞 张 伟
项目协办人：_____________________ _____________________
曹 磊 李铁楠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师同意《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书
的相关内容，且所引用的内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江健盛集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人： _____________________
章靖忠
经办律师：_____________________ _____________________
黄丽芬 李 鸣
浙江天册律师事务所
年 月 日
会计师声明
本所及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的财务报告
的相关内容。
本所及项目经办人员承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的财务报告
的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人（或授权代表）：_____________________
胡少先
签字会计师：_____________________ _____________________
倪国君 刘江杰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估师声明
本公司及签字资产评估师已阅读《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及
其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》
（坤元评报〔2017〕89 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对浙
江健盛集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，
确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
应丽云 王传军
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限责任公司
年 月 日
中介机构联系方式
一、独立财务顾问
公司名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街 6 号新盛大厦 B 座
主办人 徐飞、张伟
电话 010-66555196
传真 010-66555103
二、法律顾问
名称 浙江天册律师事务所
负责人 章靖忠
住所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
经办律师 黄丽芬、李鸣
电话 0571-87901111
传真 0571-87901819
三、财务审计机构
公司名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人/
胡少先
负责人
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
经办注册会计师 倪国君、刘江杰
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
四、资产评估机构
公司名称 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
住所 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
经办评估师 应丽云、王传军
电话 0571-88216962
传真 0571-87178826
备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、健盛集团第三届董事会第二十二次会议决议；
2、健盛集团同夏可才、谢国英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；
3、俏尔婷婷审计报告、健盛集团备考审阅报告；
4、俏尔婷婷资产评估报告及评估说明；
5、独立财务顾问报告；
6、法律意见书。
二、备查地点
发行人：浙江健盛集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路 111 号
电话：0571-22897195
联系人：张望望
（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
浙江健盛集团股份有限公司
年 月 日
附件十
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由下列各方于 2017 年 2 月 13 日签订于浙江省杭州市萧山区签署
甲方：浙江健盛集团股份有限公司 （以下简称“健盛集团”或“上市公司”）
住所地：浙江省杭州市萧山区金一路 111 号
法定代表人：张茂义
乙方一：夏可才
身份证号码：330622195812302216
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
乙方二：谢国英
身份证号码：330622196105262221
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
（以上甲方、乙方单独称为“一方”，乙方一及乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称“各方”）
鉴于：
1、 健盛集团系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现
为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为“603558”。截至本协议签
署之日，上市公司总股本为 37050 万元。
2、 浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称“俏尔婷婷”）为一家依法成立并
有效存续的有限责任公司，公司注册资本为人民币 7000 万元，其中：
夏可才出资 5495 万元，持有俏尔婷婷 78.5%股权，谢国英出资 1505
万元，持有俏尔婷婷 21.5%股权。
3、 现本协议各方同意依照本协议之约定进行交易，交易方案为：上市公司
以发行股份及支付现金方式购买夏可才及谢国英合计持有的俏尔婷婷
100%股权。
就上述交易事宜，协议各方经友好协商，达成协议条款如下：
第一条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
上市公司 指 浙江健盛集团股份有限公司
俏尔婷婷、标的公司 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
本协议 指 各方于 2017 年 2 月 13 日签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》
标的资产、标的股权 指 夏可才及谢国英合计持有的俏尔婷婷100%股权
发行股份及支付现金购买 上市公司向夏可才及谢国英发行股份及支付现金
指
资产、本次交易 购买其合计持有的俏尔婷婷100%股权
交易对方、发行对象 指 夏可才、谢国英
定价基准日 指 2016年12月31日
上市公司与夏可才、谢国英就标的资产办理过户手
交割日 指
续完成之日
股东大会 指 上市公司审议本次交易相关事宜的股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
法律 指 普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
1.2 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议或合同。
第二条 发行股份及支付现金购买资产
2.1 标的资产
本次交易的标的资产为夏可才及谢国英合计持有的俏尔婷婷 100%股权。
具体为：夏可才出资 5495 万元，持有俏尔婷婷 78.5%股权，谢国英出资
1505 万元，持有俏尔婷婷 21.5%股权。
2.2 交易价格及支付
2.2.1.标的资产的交易价格按以下方式确认：
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。
截止基准日，标的资产的预估值为 87,754.57 万元。参考预估值，交易各
方初步商定的交易价格为 87,000 万元，交易对方依照其各自持有的俏尔
婷婷股权比例对交易价款进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，
由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确。
2.2.2.上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产。其中：
标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付 80%，以现
金方式支付 20%。
依照各方初步商定的标的资产的交易价格 87,000 万元、交易对方的持股
比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向交易对方以现金支
付和股份支付的具体金额如下：
交易对方 交易总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
夏可才 68,295 13,659 54,636
谢国英 18,705 3,741 14,964
合计 87,000 17,400 69,600
正式评估报告出具后，若交易各方共同商定的最终交易价格与初步商定的
交易价格 87,000 万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股
份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发
行股票募集配套资金。但上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票
募集配套资金成功与否不影响本次交易的进行，如配套资金未能实施完成
或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
对于股份支付部分，具体在本协议生效后依照中国证监会、上海证券交易
所以及证券登记结算公司之规定进行。
2.3 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.4 发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票
发行对象为夏可才、谢国英。
2.5 发行价格及发行数量
2.5.1. 上市公司向夏可才、谢国英非公开发行 A 股的发行价格为 21.77
元/股（即经除权除息调整后上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事
会决议公告日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%）。
2.5.2. 上市公司向夏可才、谢国英发行 A 股股票数量根据以下方式为基
础确定：
（1）本次发行股票的总股数=标的资产股份支付对价金额/发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放
弃，无偿赠予上市公司。
（2）依照发行价格以及各方商定的上市公司向各交易对方以发行股份方
式支付的对价金额，上市公司向各交易对方发行股份的数量为：
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数（股）
夏可才 54,636 25,096,922
谢国英 14,964 6,873,679
合计 69,600 31,970,601
2.5.3. 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，
则发行价格与发行数量进行相应调整。
2.6 锁定期
夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起 36 个月
内不转让；在发行结束之日起届满 36 个月可全部解锁。本次交易股份发
行结束后，夏可才、谢国英基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
2.7 交易对方承诺保证：其各自持有的标的资产不存在由于被查封、冻结、质
押、轮候冻结等原因而无法办理因履行本协议书而应当办理的标的资产移
交、过户登记手续。
2.8 本次交易完成后，交易对方有权向上市公司推荐 1 名非独立董事。
2.9 乙方承诺：本次交易完成后，乙方不得在俏尔婷婷以外，从事与俏尔婷婷
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在俏尔婷婷以外，与其他与俏尔婷婷有竞争关系的公司任职或领薪；
不得以俏尔婷婷以外的名义为俏尔婷婷现有客户或合作伙伴提供与俏尔
婷婷具有竞争性的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
第三条 债权债务处理和人员安排
3.1. 上市公司、交易对方以及标的公司应负责本次交易相关事宜及时履行债权
人同意等通知程序（如需要），并取得债权人的同意。
3.2. 鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债
权债务转移和人员安排事宜。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1. 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
4.1.1. 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易
4.1.2. 中国证监会核准本次交易
第五条 本次交易的实施
5.1. 本次交易经中国证监会核准后 30 日内，上市公司及交易对方应互相配
合、办理完成标的资产的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相
关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中
认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并
在 30 个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易
对方名下的手续。
5.2. 鉴于本次交易标的资产过户导致交易对方向税务局缴纳相关税费，上市
公司同意自筹资金在标的资产过户前五日内先行向交易对方支付本次
交易标的资产现金对价部分，待本次交易配套募集资金到位上市公司再
置换该部分先行支付对价。
第六条 过渡期损益归属
6.1. 各方同意，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以
评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈
利的，则盈利部分归属于上市公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分
配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损的，则由乙方以现金方式对亏损
部分进行补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后
的结果确定。
第七条 税收与费用
7.1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7.2. 因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
第八条 上市公司的承诺和保证
8.1. 有效存续
上市公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人
资格，能以自己的名义独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的
一切批准、许可。
8.2. 授权
本协议一经签订并且本协议第 10.2 条款约定的条件全部满足之日起即构
成对上市公司有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.3. 不冲突
上市公司签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力
的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其
违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同
意。
8.4. 遵守法律
上市公司经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律、
行动法规，以致对其经营的业务或资产构成重大不利影响，或会导致上市
公司承担重大的法律责任。
8.5. 其他
上市公司严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其
他条款项下其应承担的义务。
第九条 交易对方的承诺和保证
9.1. 行为能力
交易对方为具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担民
事责任。
9.2. 授权
在本协议第 10.2 条约定的条件全部满足之日起即构成对交易对方有效的、
有法律约束力的、并可执行的义务。
9.3. 不冲突
交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力
的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其
违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同
意。
9.4. 资产所有权
交易对方各自合法拥有标的资产相应比例的股权，且该等股权不存在质押、
担保及任何第三方权利负担和限制。
9.5. 真实性
交易对方各自保证，其在本协议中的以及按本协议约定提交给上市公司的
所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
交易对方各自保证，标的资产财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记
载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。
9.6. 无变化
本协议签署后至交割日，交易对方不得对其拟转让给上市公司的标的资产
进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担
或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他
任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等，但本协议解除除外。
9.7. 依法出资
交易对方已经依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
9.8. 资产权属
交易对方承诺购入资产项下的资产权属清晰，已经取得相应的权属证明，
符合相关法律法规的要求。
9.9. 税务
交易对方保证，标的公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖
欠税款或违反税收法规受到或可能受到税务处罚的情况。
9.10. 诉讼
交易对方保证，标的公司并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。本协
议签署后，如标的公司发生重大诉讼或仲裁事件，交易对方应及时向上市
公司披露。
9.11. 遵守法律
交易对方保证，标的公司经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得
经营业务所需的资质文件和证照。
9.12. 善良管理
交易对方保证，在标的公司移交上市公司之前，其应对标的公司履行善良
管理义务，不使标的公司存在或潜在违法违规情形，否则，应对此承担全
部法律责任。
9.13. 其他
交易对方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议
其他条款项下其应承担的义务。
第十条 协议的生效履行、变更与解除
10.1. 本协议经各方签署后成立。
10.2. 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本
协议签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
（1） 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易
（2） 中国证监会核准本次交易
10.3. 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终
履行完毕。
10.4. 除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，
各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
10.5. 本协议全部生效后，由于任一交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候
冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司有权单方终止与该交易对方的
交易，并有权追究该交易对方的违约责任。
10.6. 一方违反本协议所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协
议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并可追究违约方的违
约责任。
第十一条 不可抗力
11.1. 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行
或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者
部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本
协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本
协议的责任，或者延期履行本协议。
11.2. 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使
直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不
追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十二条 违约责任及补救
12.1. 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈
述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构
成其违约，应承担违约责任。
12.2. 本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
12.3. 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包
括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制
的原因，或因本协议第 10.2 条所述的各项先决条件未能获得满足，导致
本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
12.4. 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议
自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违
约方违约责任的权利。
12.5. 本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或本协议另有
约定外，任何一方如自行放弃或终止本次交易，视为违约。违约方应向守
约方支付 1,000 万元的违约金。若上述违约金不足以弥补守约方届时遭
受的损失，违约方应继续向守约方赔偿相关损失。
12.6. 除非本协议另有约定外，交易对方中的任一方对其他方在本协议项下的法
律责任承担连带赔偿责任。
第十三条 保密
13.1. 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披
露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以
下保密信息(以下简称“保密信息”)：
13.1.1. 本协议的存在；
13.1.2. 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、
交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；以及
13.1.3. 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议
过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
13.2. 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
13.2.1. 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而
需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，
进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律
师等对保密信息负有保密义务；
13.2.2. 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入
公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
13.2.3. 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的信息。
13.3. 本协议各方同意，任何一方对本协议第十三条约定的保密义务的违反将
构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启
动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.4. 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十四条 适用的法律和争议解决
14.1. 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
14.2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速
解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
第十五条 通知
15.1. 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地
址交付或邮寄给有关一方：
（1）浙江健盛集团股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市萧山经济开发区金一路 111 号
收件人：张望望
邮编： 311215
联系电话：057122897195
（2）夏可才、谢国英
联系地址： 浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
收件人： 夏性炜
邮编： 312300
联系电话：
（3）任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯在下列时
间被视为已送达：
15.2.1. 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
15.2.2. 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
第十六条 其他
16.1. 各方承诺，对本协议所述事项进行补充或明确的事项将以本协议之补充协议的形式
加以约定，补充协议应当以书面方式作出。
16.2. 协议下各方及其他相关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的交易文件，
如该等交易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的，则以该等交易文件的约
定为准。
16.3. 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机
构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履
行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图的有效条
款所替代。
16.4. 本协议一式五份，协议各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律
手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，接下页为本协议的签署页）
（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行股
份及支付现金购买资产协议》之上市公司签署页）
签署：
浙江健盛集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：
夏可才（签字）：
谢国英（签字）：
附件十一
浙江健盛集团股份有限公司
与
夏可才、谢国英
关于
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利补偿协议
2017 年 2 月
浙江杭州
发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议
本协议由下列各方于 2017 年 2 月 13 日签订于浙江省杭州市签署
甲方：浙江健盛集团股份有限公司 （以下简称“健盛集团”或“上市公司”）
住所地：浙江省杭州市萧山区金一路 111 号
法定代表人：张茂义
乙方一：夏可才
身份证号码：330622195812302216
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
乙方二：谢国英
身份证号码：330622196105262221
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
（以上甲方、乙方单独称为“一方”，乙方一及乙方二合称“乙方”，甲方和乙方
合称“各方”）
鉴于：
1、上市公司因采取发行股份及支付现金方式购买浙江俏尔婷婷服饰有限公
司（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权（以下简称“标的资产”），已于 2017 年
2 月 13 日与俏尔婷婷股东夏可才及谢国英签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2、交易对方夏可才及谢国英愿意就本协议约定的利润承诺期内俏尔婷婷的
累计净利润进行承诺，并在未达到利润承诺数的情况下按本协议之约定进行补偿。
为此，各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就本次交
易所涉及的利润承诺补偿事宜，达成本协议如下：
第一条补偿的前提条件
1、各方同意，若俏尔婷婷在 2017-2019 年度（以下简称“利润承诺期”）
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“累计实际净利润数”)低
于利润承诺期间的累计承诺净利润数（以下简称“累计承诺净利润数”），则乙方
将依据本协议的约定向上市公司做出补偿。
2、各方一致确认，本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之
约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕
并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施，
以本次交易实施完毕为前提。
第二条累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实
现的扣除非经常性损益后的净利润将按照本次交易标的资产评估报告的预测协
商确定。
第三条累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即 2017-2019 年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备
证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承
诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项
审计报告》，累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
第四条差额补偿
1、补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期 (2017-2019 年)内的任一会计年度未能实现承诺
净利润的 (即实现净利润<承诺净利润)，则乙方应在当期即向上市公司以现金或
股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20
个工作日内，依据下述计算方式计算并确定乙方当期需补偿的金额。
2、乙方需补偿现金或股份金额计算如下：
(1) 若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的 90%，则乙方全部以现
金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数；
(2) 若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的 90%，则乙方全部以股
份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的
100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应
补偿股份拟由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
2、减值测试
利润承诺期 (2017-2019 年)满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报
告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的
资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额业绩
承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+乙方已累积补偿现金金
额的，则乙方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发
行价格-业绩承诺期内乙方已累积补偿股份总额-乙方已累积补偿现金金额÷本
次交易股份发行价格。
3、补偿限额
本次交易中，乙方累积补偿股份数额以不超过本次交易乙方获得上市公司发
行股份数额为限。
第五条超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期(2017-2019 年)累积实现净利润数大
于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的 35%拟用于激励标的方管
理团队,由乙方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的 20%。
超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
第六条承诺与保证
夏可才及谢国英承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意
接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的
处罚。
第七条税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
第八条违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他
方所造成的全部直接经济损失。
第九条协议成立与生效
1、本协议之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如《发行
股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第十条协议的变更
本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议第九条约定的
方式生效。
第十一条争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，各方同意将争议提交上市公司所在地人民法院通过诉讼程
序解决。
第十二条通知
本协议之通知地址、方式按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定
执行。
第十三条其他
1、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或
本协议项下的任何权利、利益或义务。
2、本协议一式五份，上市公司持一份，余下各方各持一份，其余用于履行
报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
3、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《发行股
份及支付现金购买资产协议》中的简称的含义一致。
（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》之签署页）
签署：
浙江健盛集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：____________________
夏可才（签字）：
谢国英（签字）：
附件十二
发行股份及支付现金购买资产协议补充协议
本协议由下列各方于 2017 年 3 月 10 日签订于浙江省杭州市萧山区签署
甲方：浙江健盛集团股份有限公司 （以下简称“健盛集团”或“上市公司”）
住所地：浙江省杭州市萧山区金一路 111 号
法定代表人：张茂义
乙方一：夏可才
身份证号码：330622195812302216
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
乙方二：谢国英
身份证号码：330622196105262221
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
（以上甲方、乙方单独称为“一方”，乙方一及乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称“各方”）
鉴于：
上市公司因采取发行股份及支付现金方式购买浙江俏尔婷婷服饰有限公司
（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权（以下简称“标的资产”），已于 2017 年 2
月 13 日与俏尔婷婷股东夏可才及谢国英签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成。因此，
经友好协商，根据评估结果，协议各方对《发行股份及支付现金购买资产协议》
中的未决事项达成补充协议如下，以兹恪守：
第一条 标的资产评估值及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为夏可才及谢国英合计持有的俏尔婷婷 100%股权。
具体为：夏可才出资 5495 万元，持有俏尔婷婷 78.5%股权，谢国英出资
1505 万元，持有俏尔婷婷 21.5%股权。
2、交易价格及支付
（1）标的资产的交易价格按以下方式确认：
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。
截止基准日，根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估公司”）出
具的坤元评报〔2017〕89 号《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估》（以下简称《标的资产评估报告》），标的资产的评估值为
871,459,400.00 元。根据坤元评估公司对标的资产的评估值，交易各方
商定的交易价格为 87,000 万元，交易对方依照其各自持有的俏尔婷婷股
权比例对交易价款进行分配。
（2）上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产。其中：
标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付 80%，以现
金方式支付 20%。
依照各方商定的标的资产的交易价格 87,000 万元、交易对方的持股比例
以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向交易对方以现金支付和
股份支付的具体金额如下：
交易对方 交易总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
夏可才 68,295 13,659 54,636
谢国英 18,705 3,741 14,964
合计 87,000 17,400 69,600
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发
行股票募集配套资金。但上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票
募集配套资金成功与否不影响本次交易的进行，如配套资金未能实施完成
或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
对于股份支付部分，具体在本协议生效后依照中国证监会、上海证券交易
所以及证券登记结算公司之规定进行。
第二条 协议的生效履行、变更与解除
1、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，本
协议约定与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本协议为
准，本协议未约定的条款，仍遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定。
2、本协议之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相
同。3、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如
《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦
应解除或失效。
第三条其他
1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《发行股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。
2、本协议一式五份，上市公司持一份，余下各方各持一份，其余用于履行
报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，接下页为本协议的签署页）
（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行股
份及支付现金购买资产协议补充协议》之上市公司签署页）
签署：
浙江健盛集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：____________________
夏可才（签字）： ____________________
谢国英（签字）：____________________
附件十三
浙江健盛集团股份有限公司
与
夏可才、谢国英
关于
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利补偿协议补充协议
2017 年 3 月
浙江杭州
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议
本协议由下列各方于 2017 年 3 月 10 日签订于浙江省杭州市签署
甲方：浙江健盛集团股份有限公司 （以下简称“健盛集团”或“上市公司”）
住所地：浙江省杭州市萧山区金一路 111 号
法定代表人：张茂义
乙方一：夏可才
身份证号码：330622195812302216
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
乙方二：谢国英
身份证号码：330622196105262221
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 147 号
（以上甲方、乙方单独称为“一方”，乙方一及乙方二合称“乙方”，甲方和乙方
合称“各方”）
鉴于：
上市公司因采取发行股份及支付现金方式购买浙江俏尔婷婷服饰有限公司
（以下简称“俏尔婷婷”）100%股权（以下简称“标的资产”），已于 2017 年 2
月 13 日与俏尔婷婷股东夏可才及谢国英签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补
偿协议》”）。
目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成。因此，
经友好协商，根据评估结果，协议各方对《盈利补偿协议》中的未决事项达成补
充协议如下，以兹恪守：
第一条累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019 年度）应实
现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6500 万元、8000 万元及 9500 万
元。
第二条协议成立与生效
1、本协议为《盈利补偿协议》不可分割的一部分，本协议约定与《盈利补
偿协议》不一致的，以本协议为准，本协议未约定的条款，仍遵循《盈利补偿协
议》的约定。
2、本协议之成立及生效条件与《盈利补偿协议》相同。
3、本协议为《盈利补偿协议》之补充协议，如《盈利补偿协议》被解除或
被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
第三条其他
1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《盈利补偿协议》的定义和约定一致。
2、本协议一式五份，上市公司持一份，余下各方各持一份，其余用于履行
报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，接下页为本协议的签署页）
（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》之签署页）
签署：
浙江健盛集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：____________________
夏可才（签字）：____________________
谢国英（签字）：____________________
