浙江天册律师事务所


                          浙江天册律师事务所
      关于浙江健盛集团股份有限公司 2016 年年度股东大会的
                                法律意见书
                                                      编号：TCYJS2017H0335 号


致: 浙江健盛集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江健盛集团股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务
所（以下简称“本所”）接受浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或
“公司”）的委托，指派黄丽芬、李鸣律师参加健盛集团二○一六年年度股东大会，
并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供健盛集团本次年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随健盛集团本次年度股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
健盛集团本次年度股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，
出席了本次股东大会，现出具法律意见如下。


    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
    （一）经本所律师查验，本次年度股东大会由董事会提议并召集，根据公司董
事会 2017 年 3 月 10 日发布的《浙江健盛集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开二十日前以
公告方式通知各股东。
    根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    议案一 《公司 2016 年度董事会工作报告》
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   议案二 《公司 2016 年度监事会工作报告》
   议案三 《公司 2016 年年度报告和摘要》
   议案四 《公司 2016 年度财务决算报告》
   议案五 《公司 2017 年度财务预算报告》
   议案六 《公司 2016 年度利润分配的议案》
   议案七 《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
   议案八 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
   议案九 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
   议案十 《关于续聘公司 2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
   议案十一《关于修订并办理工商变更登记的议案》
   议案十二《关于公司向银行申请综合授信的议案》
   议案十三《关于修订的议案》
   议案十四《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
   议案十五《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
   议案十六《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用第十
三条规定的议案》
   议案十七《关于本次交易符合第四十三条第二 款规定的议案》
   议案十八《关于公司本次交易符合第四条的议案》
   议案十九《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
   议案二十《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要>的议案》
   议案二十一《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<
盈利补偿协议>的议案》
   议案二十二《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（一）>及<盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》
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    议案二十三《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之说明的议案》
    议案二十四 《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》
    议案二十五《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》
    议案二十六《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    议案二十七《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    议案二十八《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
    议案二十九《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
    议案三十《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
    （二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日
以及提交本次大会审议的提案。
    （三）本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次大会现
场会议于 2017 年 4 月 5 日下午 14:00 在公司六楼会议室召开；采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
    （四）本次大会的股权登记日为 2017 年 3 月 23 日。
    综上，经本所律师验证后认为，本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
    二、本次年度股东大会的召集人资格、出席现场会议人员资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会的召集人
资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次年度股东大会的通知，出席
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本次大会现场会议的人员为：2017 年 3 月 23 日交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、
公司聘请的见证律师等。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人
9 人，共持有健盛集团股票 229,049,900 股，占健盛集团总股本的 61.8218%。出席
现场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，有权
对本次大会的提案进行审议、表决。经审查，本次大会出席现场会议人员的资格符
合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。


    三、本次年度股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股东
及股东代理人 9 人，共持有健盛集团股票 229,049,900 股，占健盛集团总股本的
61.8218%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东资格。
    经本所律师查验，提交本次年度股东大会审议的提案经合法表决通过。本次大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
    经审查，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次年度股东大会的召集与召开程序、出席现场会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合
法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2017 年 4 月 5 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。