浙江健盛集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2017 年 4 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（170620 号，以下简称“一次反馈意见”）的要求，浙江健盛集团股
份有限公司（以下简称“健盛集团”或“上市公司”）已会同浙江俏尔婷婷服饰有限
公司（以下简称“俏尔婷婷”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、
浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、坤元资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就一
次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出
书面回复如下文。
如无特殊说明，本反馈意见回复说明中的简称均与《浙江健盛集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称
具有相同意义。
1
目 录
问题 1：......................................................................................................3
问题 2：....................................................................................................10
问题 3：....................................................................................................13
问题 4：....................................................................................................15
问题 5：....................................................................................................15
问题 6：....................................................................................................21
问题 7：....................................................................................................24
问题 8：....................................................................................................28
问题 9：....................................................................................................31
问题 10：..................................................................................................34
问题 11： ..................................................................................................39
问题 12：..................................................................................................40
问题 13：..................................................................................................43
2
问题 1：
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 19,233.50 万元，用于支付
本次重组现金对价及中介机构费用。申请材料同时显示，截至 2016 年底，上市
公司其他流动资产余额为 55,955.53 万元，主要为银行理财产品。2016 年 3 月，
公司实施 2015 年度非公开发行股票方案。请你公司结合上市公司现有货币资金
及其他流动资产用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况，进一步补充披
露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、现有货币资金及其他流动资产用途
1、现有货币资金情况
根据健盛集团未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 4 月 30 日，货币资金
余额为 36,733.60 万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日
库存现金 44.06
银行存款 31,531.55
其他货币资金 5,157.99
合计 36,733.60
其中：存放在境外的款项总额 11,287.64
2、现有货币资金用途
上市公司持有的 36,733.60 万元货币资金中，用途受限、只能专款专用的款
项共计 27,404.72 万元；用途不受限制，上市公司可自由支配的货币资金为
9,328.88 万元。
单位：万元
项目 金额
用于投资募投项目 10,959.09
用于投资越南项目 11,287.64
保证金及质押存款 5,157.99
合计 27,404.72
用途不受限制的现金 9,328.88
3
（1）用于投资募投项目的金额为 10,959.09 万元。该笔款项存于募集资金账
户，根据证券相关法律法规，应当专款专用，不得挪作他用。
（2）用于投资越南项目的金额为 11,287.64 万元。该笔款项存放于健盛袜业
（越南）有限公司和健盛（越南）纺织印染有限公司账户，根据越南对外商投资
的要求，应当全部用于越南的投资项目，不得挪作他用。
（3）保证金及质押存款的金额为 5,157.99 万元。该笔款项存于上市公司基
本账户，用于承兑汇票和对外开立信用证等用途，根据与银行的协议，到期必须
付款，不得挪作他用。
（4）上市公司可自由支配的货币资金为 9,328.88 万元，但需要支付日常营
运资金、现金股利、项目投资。具体支出安排请参见本问题回复之“二、未来支
出安排”。
3、上市公司其他流动资产的用途
根据健盛集团 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表和 2017 年 4 月 30
日未经审计的合并财务报表，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
保本型理财产品 28,000.00 53,200.00
待抵扣增值税 2,501.74 2,692.45
待摊费用摊销 63.09
合 计 30,501.74 55,955.54
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，上市公司可使用闲置募集资金循环购买安全性高，满足保本要求、流动性
好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。健盛集团 2015 年和 2016
年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日，上市公司购买保本型理财产品的
资金全部来源于募集资金。
与 2016 年年末相比，其他流动资产余额减少了 25,453.80 万元，主要原因是
上市公司赎回了 25,200.00 万元的保本型理财产品。其中，有 5,200.00 万元用于
募投项目支出，有 20,000.00 万元用于补充流动资金。剩余未赎回部分未来将陆
4
续赎回用于募投项目。募投项目具体支出安排请参见本问题回复之“三、前次募
集资金使用情况及未来使用计划”。
二、未来支出安排
上市公司董事会对货币资金的使用有着完善的管理制度和合理的支出计划。
按照支出类型，未来的支出安排主要有日常营运资金支出、现金股利支出、项目
投资支出等。根据测算，上述三项支出安排共计需要支出 72,320.46 万元。具体
如下：
（一）日常营运资金支出
随着海外工厂的逐步投产和经营规模的逐步扩张，上市公司对营运资金需求
也在逐步提升。经测算，上市公司 2017 年 5-12 月需要新增的营运资金为 1,787.37
万元。具体测算过程如下：
1、测算过程说明
以上市公司 2017 年预算营业收入为基础，通过计算过去三年营运资金（不
含现金的流动资产-不含有息负债的流动负债）占营业收入的比例合理估算 2017
年的比例，从而得到 2017 年营运资金需求量，再减去 2016 年营运资金占用额后
得到 2017 年新增营运资金需求量。
2、营业收入及营运资金占比取值
根据上市公司 2016 年度股东大会通过的《2017 年度财务预算报告》，2017
年预算营业收入为 90,102.39 万元。
上市公司最新三年营运资金（不含现金的流动资产-不含有息负债的流动负
债）占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 合计
应收账款 8,573.83 11,071.26 12,074.66 31,719.75
预付账款 143.68 643.15 508.03 1,294.86
应收利息 237.50 237.50
存货 13,678.95 17,107.46 25,505.29 56,291.70
其他应收款 2,451.86 3,432.91 3,159.13 9,043.89
5
流动资产小计 24,848.32 32,254.78 41,484.60 98,587.70
应付票据 4,707.69 3,946.89 3,346.08 12,000.66
应付账款 4,858.02 8,640.67 9,751.57 23,250.27
预收账款 36.22 73.86 287.49 397.57
应付职工薪酬 1,316.04 1,638.24 1,510.37 4,464.65
应交税费 1,964.18 2,368.49 1,502.06 5,834.73
应付利息 74.84 48.95 47.71 171.51
其他应付款 211.21 3,372.77 1,158.20 4,742.19
流动负债小计 13,168.22 20,089.88 17,603.48 50,861.58
营运资金占用额 11,680.10 12,164.90 23,881.12 47,726.12
营业收入 64,485.06 71,470.65 66,380.58 202,336.28
占比 18.11% 17.02% 35.98% 23.59%
注：为谨慎起见，上表中的流动资产不含现金和其他流动资产，流动负债不含一年内到
期的长期负债；营运资金占用额=流动资产-流动负债。
由上表可以看出，近年来上市公司生产规模不断扩大，营运资金占比上升较
快。2017 年生产规模预计将进一步扩大，营运资金占用量也将继续增加，因此
在预测 2017 年营运资金占比时，在前三年营运资金占比平均值 23.59%的基础上
上浮 25%，即以 29.48%作为 2017 年营运资金占比的取值。
3、2017 年 5-12 月营运资金增加额
2017 年营运资金增加额具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2017 年
营业收入 90,102.39
最新三年营运资金占营业收入比例的平均值上浮 25% 29.48%
营运资金需求量 26,562.18
2016 年营运资金占用额 23,881.12
2017 年营运资金增加额 2,681.06
注：营运资金增加额=预估营业收入×营运资金占比-上年营运资金占用额；2017 年 5-12
月营运资金增加额=2017 年度营运资金增加额*2/3
根据上述测算，公司 2017 年 5-12 月将新增营运资金 1,787.37 万元。
（二）现金股利支出
2017 年 4 月 5 日，上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配方案》，决定上市公司以 2016 年 12 月 31 日总股本为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 1 元，共计需要支付现金股利 3,705.00 万元。截至 2017
6
年 4 月 30 日，上市公司已支付现金 1,719.00 万元，还需要支付现金股利 1,986.00
万元。
（三）项目投资支出
健盛集团目前有多个投资项目正在或即将实施，总投资额近二十亿元，而前
次募集资金只有约十亿元，需要以自有资金继续投资。经统计，截至 2017 年 4
月 30 日，上市公司尚需以自筹资金 69,076.20 万元进行项目投资。具体情况如
下：
1、越南在建项目
上市公司目前在越南有两个投资项目，总投资共计 7,800.00 万美元，预计
2017 年可建成投产。其中，健盛袜业（越南）有限公司投资的年新增 13000 万
双中高档棉袜生产线项目、年产 2000 吨氨纶、橡筋线项目，总投资为 4,800.00
万美元，健盛（越南）纺织印染有限公司投资的 15000 吨染色产品新建项目，总
投资为 3,000.00 万美元。
按照 2017 年 4 月 30 日的外汇牌价计算，截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司
已实际支付 33,314.44 万元，除上述 11,287.64 万元存放在境外的款项之外，健
盛集团尚需继续投资 9,164.10 万元。
2、越南新建项目
健盛（越南）纺织印染有限公司投资的年产 6500 万双高档袜子项目，总投
资为 2,953.00 万美元，预计 2017 年下半年将开始实施。按照 2017 年 4 月 30 日
的外汇牌价计算，健盛集团需投资 20,355.32 万元。
3、募投项目
上市公司募投项目总投资为 158,000.00 万元，其中 59,462.40 万元使用自有
资金，98,537.60 万元使用募集资金。具体情况如下表所示：
单位：万元
资金来源
项目名称 实施主体 总投资
自有资金 募集资金
年新增 6,000 万双丝袜生产 浙江健盛集团江山
25,000.00 10,000.00 15,000.00
线项目 针织有限公司
7
年产 10,000 万双高档棉袜智 杭州乔登针织有限
52,000.00 23,462.40 28,537.60
慧工厂迁建项目 公司
“健盛之家”贴身衣物 O2O 营 浙江健盛之家商贸
31,000.00 1,000.00 30,000.00
销网络建设项目 有限公司
年产 10,000 万双中高档棉
浙江健盛集团江山
袜、1,300 吨氨纶橡筋线智慧 50,000.00 25,000.00 25,000.00
针织有限公司
工厂迁、扩建生产线项目
合计 158,000.00 59,462.40 98,537.60
截止到 2017 年 4 月 30 日，根据未经审计的财务数据，上市公司已使用自有
资金投资 19,905.62 万元，未来三年尚需筹集 39,556.78 万元进行投资。
三、前次募集资金使用情况及未来使用计划
1、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕324 号文核准，健盛集团非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 70,500,000 股，每股发行价格为人民币 14.212
元，共募集资金 100,194.60 万元，扣除承销费用、律师费、审计验资费、法定信
息披露等其他交易费用后募集资金净额为 98,537.60 万元。
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司累计已投入募集资金为 61,254.70 万元，
其中，用于募投项目支出的金额为 21,254.70 万元，暂时用于补充流动资金的金
额为 40.000.00 万元。
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司募集资金余额为人民币 38,959.09 万元（包
括累计收到的银行存款利息、理财产品利息扣除银行手续费等的净额），其中，
仍然存放在募集资金账户中的金额为 10,959.09 万元，购买银行保本型理财产品
的金额为 28,000.00 万元。
2、前次募集资金未来使用计划
2017 年 2 月 8 日，健盛集团公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于变更部分募投资金项目的公告》，变更后的募投项目及资金使用情况如下表所
示：
单位：万元
承诺投资 截至 2017 年 4 截至 2017 年 4 尚需使用募集
募集资金承诺投资项目
总额 月 30 日募集资 月 30 日募集资 资金投资金额
8
金暂时补充流 金累计投资金额
动资金金额
年新增 6,000 万双丝袜生
15,000.00 - 15,276.02 --
产线项目
年产 10,000 万双高档棉
28,537.60 15,000.00 4,793.40 23,744.2
袜智慧工厂迁建项目
“健盛之家”贴身衣物
30,000.00 25,000.00 1,185.28 28,814.72
O2O 营销网络建设项目
年产 10,000 万双中高档
棉袜、1,300 吨氨纶橡筋
25,000.00 - - 25,000.00
线智慧工厂迁、扩建生产
线项目
合计 98,537.60 40,000.00 21,254.70 77,558.92
截止到 2017 年 4 月 30 日，根据未经审计的财务数据，上市公司已使用募集
资金投资 21,254.70 万元，未来三年需投资 77,558.92 万元。2017 年剩余期间，
上述募投项目预计将投资 31,000.00 万元。其中，年产 10,000 万双高档棉袜智慧
工厂迁建项目预计投资 13,000.00 万元；“健盛之家”贴身衣物”O2O 营销网络建设
项目预计投资 3,000.00 万元；年产 10,000 万双中高档棉袜，1,300 吨氨纶橡筋线
智慧工厂迁、扩建生产项目预计用募集资金投资 15,000.00 万元。
四、上市公司资金缺口较大，融资具有必要性
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司其他流动资产和募集资金均有明确的使用
限制，实际可自由支配的货币资金仅有 9,328.88 万元。然而，公司日常营运资金
支出、现金股利支出、项目投资支出共计 72,849.57 万元，40,000.00 万元暂时补
充流动资金的募集资金在到期归还至募集资金专用账户后，公司还需要通过融资
解决流动资金不足的问题。因此，公司目前尚面临着 103,520.69 万元的资金缺口，
故无法以自有资金支付本次重组的现金对价。本次发行股份募集配套资金具有必
要性。
五、中介机构核查意见
经核查上市公司 2017 年 4 月 30 日未经审计的财务报表、2017 年财务预算
报告、投资项目可行性报告等相关文件，并对项目负责人进行了访谈，询问了募
投项目的进展及未来资金使用计划等相关情况，独立财务顾问认为，本次发行股
份募集配套资金支付现金对价及相关中介费用具有必要性。
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经核查上市公司 2017 年 4 月 30 日未经审计的财务报表、2017 年财务预算
报告、投资项目可行性报告等相关文件，并对项目负责人进行了访谈，询问了募
投项目的进展及未来资金使用计划等相关情况，会计师认为，本次发行股份募集
配套资金支付现金对价及相关中介费用具有必要性。
六、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第七章募集配套资金情况”之“三、
募集配套资金的必要性和合规性”中进行了补充披露。
问题 2：
申请材料显示，标的资产全资子公司贵州鼎盛共租赁三处房产，其中两处
房产因尚未全部验收，未取得房屋产权证。出租方出具说明，上述房屋的建设
已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，不属于违章建筑，
将待全部验收完成后取得《房屋产权证》。请你公司补充披露：1）上述房产预
计验收时间以及房屋产权证书预计办毕时间。2）上述房产未完成验收即交付使
用是否符合相关法律规定，是否存在无法继续租赁或被处罚的风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述房产预计验收时间以及房屋产权证书预计办毕时间
目前标的资产全资子公司贵州鼎盛共租赁三处房产，具体情况如下：
序 租赁面积 房屋产权证
出租方 承租方 房屋坐落位置
号 （m2） 是否取得
1 贵州三穗经济 贵州鼎盛 三穗经济开发区轻工产业 27,794.00 是
开发区管委会 园
2 贵州三穗经济 贵州鼎盛 三穗经济开发区一期标准 1,488.00 否
开发区管委会 厂房的公租房（第四层整层
共计 31 间套房）
3 三穗产业（工 贵州鼎盛 三穗经济开发区轻工产业 563.44 否
业）园区建设投 园
资有限公司
根据贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产业（工业）园区建设投资有限
10
责任公司出具的《情况说明》，上述房产预计验收时间为 2017 年 9 月，房屋产
权证书预计办毕时间为 2017 年 12 月。
二、上述房产未完成验收即交付使用不符合相关法律规定，存在无法继续
租赁的风险，但不存在被处罚的风险
上述房产未完成验收即交付使用不符合《中华人民共和国建筑法》和《建设
工程质量管理条例》等相关法律法规的规定，该等房屋建设单位存在被处罚的风
险。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：“交付竣工验收的建筑工程，
必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的工程
保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。”《建设工程质量管理条例》第五十
八条：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同
价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）
未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）
对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”因此，依据上述法律法规的规定，
贵州鼎盛租赁的房屋中未办理验收交付使用的，该等房屋建设单位存在被处罚的
风险，但贵州鼎盛作为该等房屋的承租方，不存在被处罚的风险。上述房屋若因
未验收交付使用被处罚的，存在承租人无法续租的风险。
根据贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产业（工业）园区建设投资有限
责任公司出具的《情况说明》，上述房产预计验收时间为 2017 年 9 月，同意贵
州鼎盛继续按现状租赁上述房屋。
三、如果上述房产无法继续租赁，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不
利影响
如果上述未取得房屋产权证书的租赁房产无法继续租赁，不会对贵州鼎盛的
生产经营产生重大影响，其原因有：第一，未取得房屋产权证书的房产包括三穗
经济开发区一期标准厂房旁的公租房（第四层整层共计 31 间套房），建筑面积
1,488.00 平方米，以及三穗经济开发区轻工产业园，建筑面积 563.44 平方米，共
计 2,051.44 平方米，仅占贵州鼎盛全部租赁房产面积的 6.87%；第二，上述未取
得房产证的房产，用途为员工宿舍、食堂、员工活动室等，系属辅助性用房，而
非贵州鼎盛的主要生产经营场所；第三，若出现上述无证房屋无法续租的情形，
11
贵州鼎盛可租赁替代性的房屋，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利影响。
交易对方夏可才、谢国英针对贵州鼎盛上述租赁事项作出如下承诺：如贵州
鼎盛因其租赁的位于三穗经济开发区轻工产业园的综合服务楼六楼整层房屋以
及位于三穗经济开发区一期标准厂房旁的公租房（第四层整层，共 31 套间）尚
未获得产权证的问题而导致上述租赁房屋无法继续使用并由此给贵州鼎盛造成
损失的，则夏可才、谢国英将负责落实新的租赁房源并承担由此造成的所有损失
（包括但不限于该等房屋权属问题导致的受到相关部门行政处罚、重新租赁房产
而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵州鼎盛生产经营中止或停止而造成
的损失）。
四、中介机构核查意见
经核查贵州鼎盛提供的租赁合同，贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产
业（工业）园区建设投资有限责任公司出具的《情况说明》，并对租赁房产进行
实地核查，独立财务顾问认为，贵州鼎盛租赁的上述部分房产未完成验收即交付
使用不符合《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》等相关法律
法规的规定，其建设单位存在被处罚的风险，贵州鼎盛作为承租方不存在被处罚
的风险。上述房屋若因未验收交付使用被处罚的，存在承租人无法续租的风险。
若出现上述无证房屋无法续租的情形，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利
影响。
经核查贵州鼎盛提供的租赁合同，贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产
业（工业）园区建设投资有限责任公司出具的《情况说明》，并对租赁房产进行
实地核查，律师认为，贵州鼎盛租赁的上述部分房产未完成验收即交付使用不符
合《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》等相关法律法规的规
定，其建设单位存在被处罚的风险，贵州鼎盛作为承租方不存在被处罚的风险。
上述房屋若因未验收交付使用被处罚的，存在承租人无法续租的风险。若出现上
述无证房屋无法续租的情形，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第四章标的公司基本情况”之“三、
俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况”之“（四）主要资产的权属状况”和“重大事项披
12
露”之“十、本次重组相关方作出的承诺”中进行了补充披露。
问题 3：
申请材料显示，2013 年 8 月 20 日，俏尔婷婷与绍兴华澳织造漂染有限公司
签订《印染项目、排污权兼并协议》，绍兴华澳织造漂染有限公司将 500 吨排
污权转让给俏尔婷婷，转让对价为 220 万元。请你公司结合标的资产主营业务，
补充披露标的资产是否需取得《排污许可证》以及标的资产最近三年是否因违
反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
一、标的资产需要取得《排污许可证》
标的资产俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商。根据绍兴市环境保护
局于 2014 年 1 月 13 日出具的“绍市环审[2014]12 号”《环境影响报告书的审查意
见》、2015 年 8 月 19 日出具的“绍市环建验[2015]71 号”的《验收意见》以及黔
东南州环境保护局于 2014 年 12 月 22 日出具的“黔东南州环评复[2014]15 号”《环
境影响报告书的批复》和 2016 年 10 月 21 日出具的备案号为“522600-2016-004”
的《建设项目竣工环境保护验收备案回执》，目前俏尔婷婷及贵州鼎盛在生产过
程中主要产生的污染物系废水（化学需氧量、氨氮）、废气（二氧化硫、氮氧化
物）、固体废物（废染化料、干污泥、废机油润滑油），生产需取得《排污许可
证》。
目前俏尔婷婷及贵州鼎盛均已取得《排污许可证》，具体情况如下：
2015 年 9 月 16 日，俏尔婷婷取得绍兴市上虞区环境保护局核发的编号为“绍
虞 140005 号”的《浙江省排污许可证》，证书有效期自 2014 年 2 月 21 日至 2019
年 12 月 31 日。
2016 年 12 月 15 日，贵州鼎盛取得三穗县环境保护局核发的编号为
“52262420160202Z”的《贵州省排放污染物许可证》，证书有效期自 2016 年 12
月 15 日至 2019 年 12 月 14 日。
13
二、标的资产最近三年是否因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行
政处罚
根据绍兴市上虞区环境保护局于 2017 年 1 月 17 日出具的《环保证明》，确
认“浙江俏尔婷婷服饰有限公司遵守国家环保法律法规，生产项目已经过环评审
批并通过环保“三同时”验收，自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 17 日未发生污
染事故和严重污染环境的违法行为，未受到上虞区环保局行政处罚”。
根据三穗县环境保护局于 2017 年 1 月 13 日出具的《关于贵州鼎盛服饰有限
公司遵守环保法律法规的证明》，确认“贵州鼎盛服饰有限公司能遵守国家环境
保护的法律法规，公司生产经营过程中产生的污染物经处理后达到国家和地方排
放标准。公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 13 日未发生污染事故和环境违
法行为，未因违反环保法律法规受到三穗县环保局行政处罚”。
绍兴市上虞区环境保护局官方网站（www.syshb.gov.cn）、三穗县环境保护
局官方网站（www.ssxhbj.gov.cn）公布的环境监察及行政处罚信息中，未发现涉
及俏尔婷婷及贵州鼎盛的相关环保处罚信息。
三、中介机构核查意见
经核查环境保护部门对标的公司的相关备案及批复文件，颁布的《排污许可
证》，出具的无违规证明，以及查询公开信息并经访谈标的资产的相关负责人，
独立财务顾问认为，标的资产的生产经营需取得《排污许可证》，且标的资产俏
尔婷婷及其子公司贵州鼎盛均已取得《排污许可证》，标的资产最近三年不存在
因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
经核查环境保护部门对标的公司的相关备案及批复文件，颁布的《排污许可
证》，出具的无违规证明，以及查询公开信息并经访谈标的资产的相关负责人，
律师认为，标的资产的生产经营需取得《排污许可证》，且标的资产俏尔婷婷及
其子公司贵州鼎盛均已取得《排污许可证》，标的资产最近三年不存在因违反环
境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
四、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第四章标的公司基本情况”之“一、
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交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况”和“重大事项披露”之“十、本次重组相关方作出的承诺”中进行了补充披
露。
问题 4：
申请材料显示，标的资产拥有的 Oeko-Tex 质量认证证书已于 2016 年 12 月
31 日有效期届满，续期工作预计将于近期完成。请你公司补充披露上述证书的
续期进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、上述证书的续期进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍
目前俏尔婷婷已取得 Oeko-Tex 质量认证证书，证书编号为“SHKO-086969”,
有效期至 2017 年 12 月 31 日。因此，不存在续期的法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查 Oeko-Tex 质量认证证书，独立财务顾问认为，该证书的续期不存在
法律障碍。
经核查 Oeko-Tex 质量认证证书，律师认为，该证书的续期不存在法律障碍。
三、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第四章标的公司基本情况”之“一、
交易标的基本情况”之“（十一）标的公司主要经营资质及相关证书”中进行了补
充披露。
问题 5：
申请材料显示，主要通过为国际知名品牌提供 OEM 服务获取订单，在受同
一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015 年、2016 年标的公司向前
15
五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 95.16％、96.78％。申请材料同
时显示，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式，一种是签订长期合作框架协议，
另一种是不签署框架协议，其中，俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议期为一年，
与 DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 和 CHORI CO.,LTD 未签署框架协议。
请你公司：1）补充披露俏尔婷婷与主要客户签订订单的方式是否属于 OEM 服
务商获取订单的主流方式，结合与主要客户开始合作的时间、合作期间订单的
履行情况等，进一步补充披露俏尔婷婷与主要客户继续合作的可持续性。2）补
充披露俏尔婷婷未来年度与主要客户的续约风险，拟采取的应对措施。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、与主要客户签订订单的方式属于 OEM 服务商获取订单的主流方式
1、与主要客户签订订单的方式
目前，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是“框架协议+日常订单”
模式，即先与客户签订长期合作的框架协议，在框架协议下，客户会不定期将订
单发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货；另一种是“日常订单”模式，
即不与客户签订框架协议，客户直接将订单发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织
生产和交货。上述两类合作方式中，客户均会以书面订单、邮件订单、系统订单
的方式将产品货号、款号、订货数量、订货单价、包装要求等信息传达至俏尔婷
婷。
俏尔婷婷与各主要客户签订订单的方式如下：
客户名称 合作方式
MARUBENI INTEX CO.,LTD
丸红（上海）有限公司
UNIQLO CO.,LTD 框架协议+日常订单
DESIPRO PTE LTD
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD
日常订单
CHORI CO.,LTD
16
2、同行业 OEM 服务商获取订单的主流方式
根据同行业采用 OEM 模式的上市公司的《首次公开发行股票招股说明书》，
其获取订单主流方式同样为“框架协议+日常订单”模式和“日常订单”模式，具体
如下表所示：
公司名称 销售分类 描述 合作方式
与客户签订框架合同，约定了销售目标、商品质量、
商品交付、商品退换货、货款支付、禁止商业贿赂、 框架协议+日常
内销 驻场人员、销售目标与奖励、有效期间等条款。在
框架合同签订后，客户根据实际销售需求分批 订单
棒杰股份
向公司下单订货
公司外销主要以订单方式接受客户订货，订单一般
外销 包括产品品号、款号、产品描述、订货数量、包装 日常订单
要求、订货单价、装船日、订单合计金额等信息。
直接销售是公司目前的主要销售模式，其业务流程
如下：
直销 公司产品通过客户审核→与海外客户洽谈、达成协 日常订单
议→客户下订单→公司根据客户要求组织生产→
嘉麟杰
包装→报关、出口→确认销售→收款
公司通过香港嘉乐以及兼松商社等其他中间商销 框架协议+日常
中间商销售 售，需要签署《货物销售框架合同》，约定以 FOB
价格结算，同时根据每批订单单独签订销售合同 订单
公司的主要客户为国外终端客户，即国外品牌经销
商，公司和客户建立业务合作关系后，采取订单管
理的办法，产品完工之后，根据客户订单的约定向
其直接销售产品并按约定付款方式收款。
定价方面，市场营销部与客户达成初步合作意向
嘉欣丝绸 直销 后，客户以传真、电子邮件等方式发出询价要求。 日常订单
公司综合考虑自身采购成本、加工费、运费、保险
费等预算成本及预计毛利率，形成产品报价。产品
报价经公司运营管理部审核通过之后，市场营销部
以书面方式答复客户，若双方协商一致，系统直接
生成《销售合同》。
公司外销色织布料主要采用“接受订单”方式将产
品出售到国际市场，销售主要流程包括：业务洽谈、
联发股份 国际销售 日常订单
合同评审、订单生产、质量检测、商检报关、提单
议付等。
公司目前出口产品均采用 OEM 模式销售，OEM 业
务的模式为：客户提供设计稿，公司主导完成产品
汇洁股份 OEM 模式 打样及生产资料输出的模式。具体来说，即公司在 日常订单
接收到客户的原始样办或设计稿后，召集相关部门
召开新品开发讨论会，技术部负责初办制作，采购
17
部开始新物料开发。初办制作完成后，进行成本核
算，并将初办及报价递交给客户，由客户进行相关
评估，与客户确认货期、单量、价格及相关条款后，
开立形式发票由客户确认。随后公司排技术资料制
作以及物料的采购，大货生产及产品最终交付。结
算方面，OEM 客户一般需在公司订料前支付部分
订金，发货前付清余款，以即期信用证或即期汇票
的付款方式结算
因此，俏尔婷婷所采用的两种订单签约模式属于 OEM 服务商获取订单的主
流方式。
二、与主要客户的合作情况及订单履行情况
俏尔婷婷与自公司成立之初，就与华歌尔和优衣库等品牌开始合作，2007
年开始与 DELTA 合作，2010 年开始与迪卡侬合作，合作历史悠久。在长期的合
作中，俏尔婷婷的产品质量、供应价格、交付效率以及生产管理等方面均得到了
客户的高度认可和信赖，合作关系稳定。
俏尔婷婷与主要客户的合作时间及近五年订单情况如下：
单位：万件、万元
2012 年—2017 年 4 2012 年—2017 年 4
客户名称 开始合作时间
月 30 日订单数量 月 30 日订单金额
MARUBENI INTEX CO.,LTD
2005 年 3,635.00 64,801.00
丸红（上海）有限公司
DESIPRO PTE LTD
2010 年 1,420.00 40,390.00
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES
2007 年 1,765.00 39,787.00
LTD
UNIQLO CO.,LTD 2005 年 1,186.00 19,493.00
CHORI CO.,LTD 2003 年 420.00 9,501.00
注：1、MARUBENI INTEX CO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏
尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIES LTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，
俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、Under Armour、美国华歌尔、SPANX 等。
3、DESIPRO PTE LTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷
通过该公司将产品销售给迪卡侬。
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4、UNIQLO CO .,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过
该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产
品销售给迪卡侬。
7、CHORI CO .,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司
将产品销售给华歌尔。
截止至 2017 年 4 月 30 日，俏尔婷婷主要客户的在手订单情况如下：
单位：万件、万元
客户名称 订单数量 订单金额
MARUBENI INTEX CO.,LTD
68.53 1,192.12
丸红（上海）有限公司
DESIPRO PTE LTD
59.04 1,842.05
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 208.41 6,155.24
UNIQLO CO.,LTD 21.56 623.74
CHORI CO.,LTD 24.48 512.96
根据俏尔婷婷及其子公司的说明，截止本反馈回复出具之日，俏尔婷婷及其
子公司已履行完毕的订单未曾发生任何违约行为，俏尔婷婷目前在手订单充足且
均在有效期内，不存在违约或者（若规定续约条款）到期不能续约的法律风险。
因此，俏尔婷婷与主要客户的合作具备可持续性。
三、未来年度与主要客户的续约风险及拟采取的应对措施
1、与签订框架协议的客户的续约风险
俏尔婷婷签订的框架协议有长期框架协议和年度框架协议两类。采用长期框
架协议模式的有迪卡侬下属的 DESIPRO PTE LTD 和上海莘威运动品有限公司；
采 用 年 度 框 架 协 议 模 式 的 有 优 衣 库 本 部 及 其 许 可 的 MARUBENI INTEX
CO.,LTD 和丸红（上海）有限公司。
根据框架协议的条款，长期框架协议在签订双方正常经营的情况下长期有效，
不存在续约风险；年度框架协议的签订周期和有效期均为 1 年，并约定“如果在
合同履行过程中未发生重大违约或者对双方正常生产经营重大不利事件的前提
下，合同期到期后自动延长 1 年直至长期”，续约风险较小。
19
2、与未签订框架合同的客户的续约风险
俏尔婷婷与 DELTA 和 CHORI 虽未签署框架协议，但双方的合作基础稳固，
沟通顺畅高效，客户满意度高，因此续约风险较小。主要原因如下：
（1）由于 DELTA、CHORI 的主要客户均为国际知名服装、运动品企业，
对生产工艺、质量稳定性、供货速度均有较高的要求。因此，在筛选合格供应商
时，DELTA、CHORI 要求企业必须通过严格的、程序复杂的生产资质认证。此
类生产资质认证通常是由欧美的行业组织、环保组织、人权组织和终端渠道商制
定标准，由专业的中介机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环
保措施、社会责任、人权保护等方面进行全方位的评定与考查。然而，一旦某个
生产企业获得上述认证，进入 DELTA、CHORI 的合格供应商目录，除非发生重
大生产、质量事故或者出现重大违约情形，否则轻易不会被更换。
（2）DELTA 和 CHORI 自开始合作以来，就在俏尔婷婷厂内长期设有办事
处并派遣驻厂人员，逐渐形成了高效顺畅的沟通协作机制，能就生产中发生的问
题及时有效地协商解决，客户对此满意度很高。
（3）上述合格供应商认证、驻场办公、现场沟通及监督，以及不签订框架
协议的合作方式，是 DELTA、CHORI 在国内与供应商合作的主流方式。
3、拟采取的应对措施
（1）深化与现有客户的合作，继续开发新的客户资源
俏尔婷婷将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深化与现有客户的合作。
在维护现有客户的同时，密切关注潜在客户及进行市场拓展，积极开发新的客户
资源。
2017 年 4 月 5 日，俏尔婷婷已与运动服饰制造商 GILDAN 签订了正式合作
协议，GILDAN 是加拿大著名运动服饰制造商，其股票在多伦多证券交易所和纽
约证券交易所上市，产品遍布美国、加拿大、欧洲、澳洲、日本、新加坡等地，
2016 年销售额 25.85 亿美元，未来将成为俏尔婷婷新的主力客户之一。
（2）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
20
本次交易完成后，健盛集团将协助俏尔婷婷按照国内上市公司的标准加强制
度建设、公司治理机制建设和内控体系建设。同时，健盛集团在客户关系维护与
共享、销售渠道的拓展、对外宣传交流、业务规划与实施等方面与俏尔婷婷进行
整合，以提高俏尔婷婷的抗风险能力。
四、中介机构核查意见
经核查服装行业部分上市公司的招股说明书，获取了俏尔婷婷与主要客户的
订单资料，访谈了销售负责人和主要客户的采购负责人，独立财务顾问认为，俏
尔婷婷与主要客户签订订单的方式属于 OEM 服务商获取订单的主流方式，继续
合作具有可持续性，未来年度与的续约风险较小，拟采取的应对措施符合企业实
际情况。
经核查服装行业部分上市公司的招股说明书，获取了俏尔婷婷与主要客户的
订单资料，访谈了销售负责人和主要客户的采购负责人，会计师认为，俏尔婷婷
与主要客户签订订单的方式属于 OEM 服务商获取订单的主流方式，继续合作具
有可持续性，未来年度与的续约风险较小，拟采取的应对措施符合企业实际情况。
五、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第四章标的公司基本情况”之“二、
标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
问题 6：
申请材料显示，2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷营业收入分别为 40,475.64
万元、37,962.31 万元。申请材料同时显示，根据《合资协议》，俏尔婷婷作为
合资企业的经营期为 11 年，应当在 2015 年 4 月终止经营，2015 年 4 月，原外
资股东贤青木（日资）退出持股，俏尔婷婷转为内资企业。俏尔婷婷的最终客
户主要包括优衣库等日资企业。请你公司结合贤青木退出前后主营业务收入、
主要客户及占比等情况，补充披露贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品
销售的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
21
一、贤青木退出前后主营业务收入、主要客户及占比情况
贤青木为俏尔婷婷设立时的股东之一。在俏尔婷婷发展初期，曾为俏尔婷婷
引入日本的质量控制和管理团队，对俏尔婷婷进行辅导，使俏尔婷婷在发展初期
就基本建立了日式现场管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了一定
贡献。但贤青木对俏尔婷婷发展初期的帮助，不在于直接获取订单，而在于引入
了先进的日式管理经验和技术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力。
2015 年 4 月，俏尔婷婷合资经营期限到期，经友好协商，贤青木在分配合
资成果后退出股权。贤青木退出前（2014 年度）、贤青木退出后（2015 年度和
2016 年度）主营业务收入、主要客户及占比等情况如下：
1、2014—2016 年度主营业务收入情况
贤青木退出前后，俏尔婷婷的主营业务收入稳步提升，未发生异常波动。具
体如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 40,361.36 37,838.55 33,830.32
2、2014—2016 年度前五大客户的销售额及占比情况
贤青木退出前后，俏尔婷婷前五大客户的销售额稳中有升，占比相对稳定，
未发生异常波动。具体如下：
单位：万元
2014 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD
13,727.94 39.83%
丸红（上海）有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 7,747.51 22.48%
DESIPRO PTE LTD
4,566.10 13.25%
上海莘威运动品有限公司
UNIQLO CO.,LTD 3,846.13 11.16%
CHORI CO.,LTD 1,829.32 5.31%
小计 31,717.00 92.02%
2015 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
22
MARUBENI INTEX CO.,LTD
14,523.40 38.26%
丸红（上海）有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 8,449.46 22.26%
DESIPRO PTE LTD
6,736.67 17.75%
上海莘威运动品有限公司
UNIQLO CO.,LTD 4,102.30 10.81%
CHORI CO.,LTD 2,311.42 6.09%
小计 36,123.24 95.16%
2016 年
客户名称 销售额 占公司营业收入的比重
MARUBENI INTEX CO.,LTD
14,951.37 36.94%
丸红（上海）有限公司
DESIPRO PTE LTD
9,531.47 23.55%
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD 9,108.76 22.50%
UNIQLO CO.,LTD 4,206.55 10.39%
CHORI CO.,LTD 1,372.74 3.39%
小计 39,170.89 96.78%
其中，优衣库和 CHORI 两个日本客户，2014—2016 年度的销售额及占比均
保持稳定，未发生异常波动。具体如下：
单位：万元
2014 2015 2016
最终客 占俏尔婷婷 占俏尔婷婷 占俏尔婷婷
户 销售额 营业收入的 销售额 营业收入的 销售额 营业收入的
比重 比重 比重
优衣库 17,574.07 50.99% 18,625.7 49.07% 19,157.92 47.33%
CHORI 1,829.32 5.31% 2,311.42 6.09% 1,372.74 3.39%
因此，贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售未造成不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查俏尔婷婷 2014 年—2016 年度与主要客户签订的框架协议和销售订单、
出库报关单、销售发票及销售明细账，以及海关出具的出口证明和客户函证等资
料，独立财务顾问认为，贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售未造成
不利影响。
经核查俏尔婷婷 2014 年—2016 年度与主要客户签订的框架协议和销售订单、
出库报关单、销售发票及销售明细账，以及海关出具的出口证明和客户函证等资
23
料，会计师认为，贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售未造成不利影
响。
三、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第四章标的公司基本情况”之“二、
标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充披露。
问题 7：
申请材料显示，2016 年度和 2015 年度，俏尔婷婷毛利率分别为 34.16％、
34.93％，俏尔婷婷和棒杰股份同样定位于针织无缝内衣的中高端市场，棒杰股
份 2016 年度和 2015 年度的毛利率为 30.3％、26.01％。俏尔婷婷产品的定价方
式主要依据打样后估算的产品生产总成本，加上合理利润后对外报价。请你公
司结合俏尔婷婷和棒杰股份所定位的细分市场、面对的客户、供求关系和产品
要求、产品定价方式等，进一步补充披露俏尔婷婷毛利率高于棒杰股份的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、定位的细分市场和面对的客户不同
俏尔婷婷定位于针织无缝内衣的中高端市场，面对的客户包括全球著名服装
品牌零售商、全球著名运动品品牌零售商、全球著名内衣品牌零售商以及专业运
动用品连锁企业。而根据公开资料，棒杰股份面对的客户除 C&A 为全球著名服
装品牌零售商外，其余均为超市、大卖场、生活家居连锁商店以及服装折扣连锁
店，市场定位与俏尔婷婷不同。
俏尔婷婷的主要客户及客户类型如下：
客户名称 最终服务品牌 客户类型
MARUBENI INTEX CO.,LTD
丸红（上海）有限公司 优衣库 UNIQLO 全球著名服装品牌
UNIQLO CO.,LTD
DESIPRO PTE LTD
迪卡侬 Decathlon 专业运动品连锁
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD H&M、耐克 NIKE、 全球著名服装、运动
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Maidenform、DKNY、 用品、内衣品牌
SPANX、UnderArmour
CHORI CO.,LTD 日本华歌尔 Wacoal 全球著名内衣品牌
棒杰股份的主要客户及客户类型如下：
客户名称 客户简介 客户类型
C&A 是世界领先的时装零售商之一，在全球拥有
C&A 全球著名服装品牌
超过 1000 家门店，是快时尚领域知名品牌。
ALDI 是德国大型连锁超市，全球共有 8000 家门店，
年营收超过 3000 亿美元，销售原则是优质低价，
ALDI 超市、大卖场
所有商品都要以最低价格推向市场，多采用自有品
牌商品销售。
ZEEMAN 是荷兰著名的服装连锁品牌，成立于
1967 年，在德国、比利时、法国和卢森堡等地共有 欧洲家居生活服装
ZEEMAN
1000 家连锁店，公司主要销售廉价优质的袜子、内 连锁
裤、文胸、家居服、休闲服等产品。
Kik 是德国最大的服装折扣连锁店，在德国、斯洛
Kik 服装折扣连锁店
文尼亚、奥地利、捷克等国家拥有 3200 家店铺，
LIDL 是近几年德国发展最迅猛的一家连锁超市，
其目前在欧洲地区已经拥有超过 10000 家连锁店，
其主要经营模式是通过大规模集中采购，降低产品
LIDL 成本，，只要确定一种产品，它一般只要一种型号， 超市、大卖场
通常一批定货量都不低于 50000 件，这使其采购、
谈判、仓储和物流的成本都远远低于其它追求品种
多样化的零售商。
Walmart 沃尔玛是一家世界性连锁超市，以营业额
计算为全球最大的公司，沃尔玛公司有 8500 家门
Walmart 超市、大卖场
店，主营包括食品、玩具、新款服装、化妆用品、
家用电器、日用百货、肉类果菜等商品。
注：①棒杰股份主要客户名称引用自棒杰股份《2016 年半年度报告》；
②C&A 公司简介引用自《C&A 品牌介绍》；
③ALDI 公司简介引用自 ALDI 公司官方网站；
④Kik 公司简介引用自维基百科“Kik”词条；
⑤LIDL 公司简介引用自维基百科“LIDL”词条和百度百科“LIDL”词条；
⑥walmart 公司简介引用自百度百科“沃尔玛公司”词条。
由于俏尔婷婷与棒杰股份有着不同的市场定位和不同的客户，因此两家公司
面对的供求关系以及客户提出的产品要求是不同的。
二、供求关系不同
1、在供应端
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全球著名品牌零售商，特别是日本商社，在国内代工产品时，通常要求部分
原材料使用其指定供应商，并且对于某些需要进口的特殊材料，品牌零售商会协
调资源为代工厂提供优惠的采购渠道。这种方式会增加代工厂商的议价能力，节
约了谈判的时间和损耗，有效提高采购效率，降低了采购价格，最终有利于提高
代工厂商的毛利率水平。
2、在需求端
全球著名品牌零售商通常的客户定位为具有一定消费能力、追求时尚和生活
品质的人群，这类人群对价格的敏感度低，因此往往可以获得较高的毛利。而超
市、大卖场、折扣连锁则主要定位于收入一般、注重产品性价比的人群，为了获
得较高的性价比，大型超市、大卖场以及折扣商店的终端销售价格普遍较低，而
为了保证自身合理的利润空间，这些零售企业普遍采用的是挤压上游的策略，即
通过庞大的订单规模吸引上游工厂降低毛利率为其生产。
三、产品要求不同
全球著名品牌零售商通常对代工产品的品质有更高的要求。对于贴身衣物，
品牌零售商对其 pH 值、可分解芳香胺染料、重金属离子、甲醛含量、透气性、
起毛起球、水洗尺寸变化、耐洗色牢度、耐摩擦色牢度、耐汗渍、色牢度均有较
高的要求。为了达到高品质标准，通常全球著名品牌零售商愿意适当增加代工费
用，以保证较高的成品合格率，因此代工全球著名品牌零售商产品，毛利率相对
较高。
四、产品定价方式相似
根据公开资料，俏尔婷婷和棒杰股份的定价方式类似，均为依据产品生产总
成本，加上合理利润后对外报价。但由于两家公司面对的客户、产品的细分市场、
产品品质、生产工艺等均有区别，导致销售毛利率不同。
五、俏尔婷婷毛利率的核查过程
1、对公司营业收入的发生、准确性、完整性和截止认定的核查情况说明
（1）了解了公司销售与收款循环与财务报表有关的内部控制的设计，通过
执行穿行测试，确定相关控制已在主要销售业务中有效执行。公司的收入确认条
26
件、方法符合企业会计准则的相关规定，且前后期一致。
（2）对主要客户均执行了函证，就年度销售收入金额和期末应收账款余额
向主要客户进行了函证，回函情况较好。
（3）核查了俏尔婷婷报告期各期销售政策、与各大客户签订的订单和销售
发票等资料；抽查俏尔婷婷与国内外主要客户的销售订单、发票，对比分析国内
外客户的销售单价。
（4）实施截止测试，抽查了资产负债表日前后的大额发货单、客户确认收
货的验收对账回执并与财务入账记录进行相互核对，并就销售跨期情况进行了调
整。
2、对公司营业成本的发生、准确性、完整性和截止认定的核查情况说明
（1）对俏尔婷婷期末的存货数量进行了核查：在俏尔婷婷年末进行全面盘
点时执行了抽查监盘程序，根据俏尔婷婷的盘点情况以及监盘结果，年末仓库实
物数量与账面仓库结存数量一致，账实相符；将仓库结存金额与财务总账金额进
行核对，账账相符。
（2）对俏尔婷婷期末的存货单价进行了核查：
①对期末原材料单价进行了核查，比较了期末原材料结存单价与最近月份采
购入库单价进行了比较，并对主要原材料品种进行了计价测试。
②公司产品成本按照定额成本法核算，实际发生的直接材料费用、人工费用
和制造费用按照定额成本在各产品之间进行分配。
3、核查公司收入、成本的配比情况以及毛利率计算的准确性
抽取俏尔婷婷部分月份的成本结转执行配比测试，通过比较部分产品的当月
成本结转数量与销售数数量一致。对公司重组草案中有关毛利率计算进行了复核，
毛利率计算准确。
4、核查了俏尔婷婷公司生产工艺流程，访谈尔婷婷公司总经理、生产负责
人、财务负责人，询问生产经营情况。
六、中介机构核查意见
27
经核查俏尔婷婷主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成本的内容
和结转方法等，独立财务顾问认为，报告期内公司主营业务毛利率计算准确，符
合公司的实际经营情况。经查阅棒杰股份招股说明书、2014 年配股说明书、2014
年-2016 年年度报告及半年度报告等相关资料，访谈公司经营、生产负责人，独
立财务顾问认为，俏尔婷婷毛利率高于棒杰股份是合理的。
经核查俏尔婷婷主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成本的内容
和结转方法等，独立财务顾问和会计师认为，报告期内公司主营业务毛利率计算
准确，符合公司的实际经营情况。经查阅棒杰股份招股说明书、2014 年配股说
明书、2014 年-2016 年年度报告及半年度报告等相关资料，访谈公司经营、生产
负责人，会计师认为，俏尔婷婷毛利率高于棒杰股份是合理的。
七、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况和经营成果分析”之“（四）经营成果分析”中进行了补充披露。
问题 8：
申请材料显示，2015 年、2016 年，俏尔婷婷的存货周转率分别为 12.91 次、
8.53 次每年，存货余额分别为 2,985.90 万元、3,297.48 万元，计提的存货跌价准
备分别为 2.14 万元、308.12 万元。请你公司按原材料、在产品、产成品等类别，
以列表形式补充披露俏尔婷婷报告期各期末存货的构成情况，存货周转率下滑
的原因，并结合期后存货的结转情况，进一步补充披露存货跌价准备是否计提
充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、俏尔婷婷报告期各期末存货的构成情况
按原材料、在产品、产成品等类别，以列表形式补充披露俏尔婷婷报告期各
期末存货的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
28
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,759.33 - 1,759.33 1,378.90 - 1,378.90
在产品 585.02 - 585.02 687.39 - 687.39
库存商品 1,263.39 310.26 953.13 921.75 2.14 919.61
合计 3,607.73 310.26 3,297.48 2,988.05 2.14 2,985.90
二、存货周转率下滑的主要原因
2015 年、2016 年，俏尔婷婷的存货周转率分别为 12.91 次、8.53 次每年。
存货周转率计算过程如下：
项目 2016 年度 2015 年度
期末存货账面余额（元） 36,077,348.00 29,880,454.14
当期营业成本（元） 267,990,105.11 248,428,807.65
存货周转率（当期营业成本/[（上期末存货
8.53 12.91
账面金额+本期末存货账面金额）/2]）
存货周转天数（360/存货周转率） 42.20 27.89
存货周转率下降的原因系俏尔婷婷存货期末余额增长 20.74%，高于当期生
产成本的增长幅度 7.87%。主要原因如下：
（1）俏尔婷婷本部近年来一直在购买设备，贵州鼎盛于 2015 年进入试产阶
段，于 2016 年开始承担大量的生产任务，生产经营规模的不断扩大，加大了对
原材料的储备需求。
（2）俏尔婷婷的生产模式是根据订单及交货期安排生产。从原材料的采购，
至投料生产，再到最后成品交货，周期一般在 3 个月左右。2016 年 10 月份新增
的订单预计在 2017 年 1 月份交货，2016 年 11 月份新增订单预计在 2017 年 2 月
份交货，2016 年 12 月份新增订单预计在 2017 年 3 月份交货。2016 年底存货的
增长主要系最后 3 个月订单的增长导致。俏尔婷婷 2016 年最后 3 个月接单金额
较 2015 年最后 3 个月增加了 10.04%，并且订单涉及产品品类较多，俏尔婷婷需
要提前储备配套的原材料。
2016 年 10-12 月份接单金额与 2015 年 10-12 月份对比如下：
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2015 年 10-12 月 订单金额变动幅度
29
10-12 月份接单金额 8,671.70 7,880.29 10.04%
三、期后存货的结转情况
1、原材料期后投料情况
截至 2017 年 4 月 30 日，俏尔婷婷 2016 年底期末结存的原材料已全部投入
生产，不存在原材料积压情况。
2、库存商品期后销售情况
截至 2017 年 4 月 30 日，除了已经计提跌价准备的滞销产品外，俏尔婷婷
2016 年底期末结存的库存商品已全部按照订单正常销售，不存在产品积压的情
况。
四、存货跌价准备计提充分
根据《企业会计准则第 1 号-存货》应用指南的相关规定，需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值。
2015 年末、2016 年末，期末存货分别计提了 2.14 万元、310.26 万元的减值
准备，主要系俏尔婷婷对库存时间较长（一般为一年以上）未销售且预计未来难
以对外销售的产成品，按预计可变现净值与账面价值的差额计提了存货跌价准备。
除此之外，各期末库存原材料、在产品、库存商品主要系根据订单生产而持
有，订单均正常履行，且俏尔婷婷公司产品综合毛利率稳定在 34%左右，毛利空
间较大，预计产品售价扣除可能发生的销售费用和相关税费足以补偿生产成本，
不存在跌价风险。
五、中介机构核查意见
经核查俏尔婷婷期末盘点报告及盘点清单，存货库龄，期后存货结转情况，
复核部分库存时间较长未销售且预计未来难以对外销售的产成品存货跌价计提
情况，检查报告期内和期后各产品的销售情况，对比各产品期末结存单价并考虑
实现所需的相关费用，独立财务顾问认为，俏尔婷婷报告期内存货周转率下滑的
30
主要原因是报告期各期末原材料的增长幅度较大，报告期各期末存货跌价准备的
计提充分、恰当，符合《企业会计准则第 1 号-存货》应用指南的相关规定。
经核查俏尔婷婷期末盘点报告及盘点清单，存货库龄，期后存货结转情况，
复核部分库存时间较长未销售且预计未来难以对外销售的产成品存货跌价计提
情况，检查报告期内和期后各产品的销售情况，对比各产品期末结存单价并考虑
实现所需的相关费用，会计师认为，俏尔婷婷报告期内存货周转率下滑的主要原
因是报告期各期末原材料的增长幅度较大，报告期各期末存货跌价准备的计提充
分、恰当，符合《企业会计准则第 1 号-存货》应用指南的相关规定。
六、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）资产周转能力分析”中进行了补充
披露。
问题 9：
申请材料显示，收益法评估中预测俏尔婷婷 2017 年实现收入 37,254.17 万
元，息前税后利润 6,469.99 万元。请你公司结合俏尔婷婷的实际经营情况，补
充披露俏尔婷婷预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、俏尔婷婷 2017 年 1-4 月的实际经营情况
2017 年 1-4 月，俏尔婷婷已实现的营业收入、息前税后利润、净利润如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年预测数 2017 年 1-4 月实现数 占比
营业收入 37,254.17 13,899.52 37.31%
息前税后利润 6,469.99 1,991.00 30.77%
净利润 6,469.99 1,991.00 30.77%
31
注：上表中 2017 年 1-4 月实现数未经审计。
俏尔婷婷 2017 年 1-4 月已实现营业收入、息前税后利润、净利润占 2017 年
全年预测数的比例分别为 37.31%、30.77%和 30.77%，其中营业收入实现数占比
高于全年预测数的 1/3，息前税后利润、净利润实现数与全年预测数的 1/3 较为
接近，总体上完成率较高。
2017 年 1-4 月，由于俏尔婷婷春节放假时间较长，对生产经营产生了一定的
影响。虽然大多数无缝服装消费贯穿一年四季，季节性特征不明显，但从国际贸
易实务的角度看，无缝服装的生产和交货更加集中于每年的三、四季度。
在受春节假期等季节性因素的影响下，俏尔婷婷 2017 年 1-4 月业绩实现率
依然较高，由此预计 2017 年全年俏尔婷婷业绩的可实现性会更高。
二、俏尔婷婷所在行业持续发展及其在行业内竞争优势明显
1、无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于
塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长
得到了印证，预计到 2020 年全球无缝内衣的市场规模将达到每月 300 亿美元的
规模。
无缝产品的主要好处有以下几个方面：
（1）减少了缝纫，使得衣服跟皮肤的摩擦大大减少，提高内衣的舒适性；
（2）3D 立体针织，可以根据人体曲线设计产品；
（3）强大的提花功能，根据产品的功能要求，同一件产品在不同区域做出
不同的弹性和花型，可以大大丰富塑身产品、运动产品的设计和穿着需求。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的
秘密、CK、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如 SPANX、
MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如 NIKE、ADIDAS、UA、
LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361 等，无不在扩大无缝产品
的研发和销售。同时像 UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21 等服装零
32
售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会
从现在的不到 10%上升到 15%甚至 20%，市场前景非常广阔。
2、俏尔婷婷在行业内竞争优势明显
俏尔婷婷在无缝内衣行业享有良好的信誉，不仅在国内，在日本和欧美也有
很高的知名度。国内无缝内衣行业总体上竞争比较激烈，但大多数是低端市场的
同质竞争，俏尔婷婷较早开始走差别化高端道路，经过这十几年的发展，已经成
为行业标杆性企业，在品质、管理、技术、开发等方面均有明显的优势，具有较
强的综合竞争力。
三、俏尔婷婷的在手订单有力地保障了全年业绩的实现
经统计，俏尔婷婷 2017 年 1-4 月已实现的销售额、2017 年 4 月底在手订单
金额及其占全年预测数的比例，如下表所示：
单位：万元
2017 年 4 月底
2017 年
项目 1-4 月 在手订单 小计 占比
预测数
实现数 金额
营业收入 37,254.17 13,899.52 10,630.55 24,530.07 65.85%
注：上表中 2017 年 1-4 月实现数未经审计。
从上表可以看出，俏尔婷婷 2017 年 1-4 月已实现销售额与截至 4 月底在手
订单金额的合计数占 2017 年全年预测数的比例为 65.85%。考虑到未来各月还会
陆续有新的订单产生，因此，俏尔婷婷 2017 年全年预测数的订单覆盖率较高，
业绩实现较有保障。
四、中介机构核查意见
经核查俏尔婷婷 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，在手订单情况并与俏
尔婷婷销售负责人访谈，独立财务顾问认为，俏尔婷婷预测收入和净利润的可实
现性较强。
经核查俏尔婷婷 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表、在手订单情况并与俏
尔婷婷销售负责人访谈，评估师认为，俏尔婷婷预测收入和净利润的可实现性较
强。
33
五、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第五章标的公司评估情况”之“五、
收益法评估情况”之“（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况”中进行
了补充披露。
问题 10：
申请材料显示，2017 年俏尔婷婷预测销售收入下降的原因主要系第一大客
户优衣库产品结构调整，使得常规内衣等成熟产品销售量下降，而运动内衣、
文胸等产品的市场需求虽然增长迅速，但考虑到产品调整对设计开发、技术参
数、生产工艺、产线配台甚至员工培训等方面均提出了新的要求，需要一定时
间的适应过程。请你公司：1）补充披露截至目前俏尔婷婷 2017 年销售收入的
产品构成情况。2）结合报告期各期间来自优衣库的常规内衣销售收入情况，补
充披露“第一大客户优衣库产品结构调整”对俏尔婷婷收入的影响，来自优衣库
常规内衣订单减少的原因，是否影响未来收入的可持续性。3）结合报告期运动
内衣、文胸的客户、销售额、目前在手订单（框架协议）情况，补充披露运动
内衣、文胸未来年度预测收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前俏尔婷婷 2017 年销售收入的产品构成情况
俏尔婷婷 2017 年 1-4 月实际实现的销售收入中，常规内衣、塑身内衣的产
品结构占比略低于全年预测数，运动内衣和文胸的产品结构占比略高于全年预测
数。俏尔婷婷 2017 年 1-4 月销售收入的产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年预测 2017 年 1-4 月
项目 产品类型 产品比重 产品比重
数 实现数
常规内衣 4,948.42 13.28% 1,040.44 7.49%
塑身内衣 10,051.85 26.98% 2,751.64 19.80%
收入
运动内衣 13,298.95 35.70% 6,175.53 44.43%
文胸 8,954.95 24.04% 3,931.91 28.28%
34
主营业务收入小计 37,254.17 100.00% 13,899.52 100.00%
注：上表中，2017 年 1-4 月实现数未经审计。
过去三年及未来五年，俏尔婷婷销售收入按产品分布如下图所示：
销售收入产品分布（万元）
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
常规内衣 塑身内衣 运动内衣 文胸
由上图可以看出，未来年度俏尔婷婷运动内衣、文胸增长速度快于常规内衣、
塑身内衣；同时，常规内衣、塑身内衣的销售收入占比也有所下降，而运动内衣
和文胸的销售收入占比则增长较快。
因此，根据俏尔婷婷 2017 年 1-4 月实际销售的情况，产品结构变化与预测
趋势一致。
二、结合报告期各期间来自优衣库的常规内衣销售收入情况，补充披露“第
一大客户优衣库产品结构调整”对俏尔婷婷收入的影响，来自优衣库常规内衣订
单减少的原因，是否影响未来收入的可持续性。
1、过去三年及未来五年，优衣库各类产品销售收入统计及预测情况如下：
单位：万元
产品/年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
常规内衣 12,688.70 12,622.82 10,844.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
塑身内衣 5,829.78 3,079.23 2,727.61 2,451.85 2,402.80 2,354.76 2,331.20 2,307.89
运动内衣 0.00 919.68 634.97 3,604.57 4,996.41 6,306.30 7,491.88 8,571.23
文胸 309.71 2,281.02 4,796.52 4,501.68 5,293.97 6,225.71 7,396.15 8,786.62
35
合计 18,828.20 18,902.75 19,003.79 10,558.10 12,693.18 14,886.77 17,219.23 19,665.74
优衣库的常规内衣在 2017 年销量有较大幅度的下降，主要原因是优衣库根
据终端市场需求情况，预测常规内衣和塑身内衣销量将有所下降，因而对产品结
构进行了调整，较大幅度地减少了常规内衣的订单。截至 2016 年底，此类产品
无待完工的优衣库订单，预测从 2017 年开始不再为优衣库生产该类产品。
优衣库的塑身内衣在过去三年销量有所下降，主要原因是优衣库根据终端市
场需求情况，预测常规内衣和塑身内衣销量将有所下降，因而对产品结构进行了
调整，考虑到未来塑身内衣市场的需求，预测 2017 年起为优衣库生产的该类产
品销量总体上保持目前水平不变。
优衣库的运动内衣与文胸类产品在过去三年中销售量较小，但优衣库在调整
产品结构后，未来的无缝内衣订单将从常规内衣转向附加值更高的运动内衣和文
胸类产品。因此，预测未来年度销往优衣库的运动内衣与文胸类产品增长较快。
综上，报告期各期优衣库常规内衣产量较大。但在优衣库依据自身对市场趋
势的判断，调整产品结构后，评估师预测自 2017 年起俏尔婷婷不再为优衣库生
产常规内衣。但由于优衣库其他类型产品订单的增加还不能弥补常规内衣订单的
减少，因此短期内优衣库的产品结构调整会对俏尔婷婷的收入产生不利影响。
2、随着人们生活水平的不断提高，消费者对具有运动功能的内衣产品需求
日益增大，因此优衣库主动对产品结构进行了调整，较大幅度地减少常规内衣的
订单，同时增加运动内衣和文胸类产品的订单。预测到 2021 年，优衣库的销售
额将恢复到 2016 年的水平。
通过对比 2017 年 1-4 月及上年同期销往优衣库的各类产品销售收入，可以
看出常规内衣销售收入下降的同时，运动内衣和文胸收入大幅增长，具体详见下
表：
单位：万元
优衣库 产品类型 2017 年 1-4 月 产品比重 2016 年 1-4 月 产品比重
常规内衣 0.00 0.00% 6,225.84 94.99%
塑身内衣 528.87 9.96% 27.15 0.41%
销售收入
运动内衣 3,258.67 61.36% 217.91 3.32%
文胸 1,523.51 28.68% 83.56 1.28%
合计 5,311.05 100.00% 6,554.46 100.00%
36
注：上表中销售数据均未经审计。
3、经过十余年的积累和发展，俏尔婷婷在技术、质量、管理、服务等方面
拥有非常好的声誉，得到客户的信任与依赖，预测未来迪卡侬、DELTA、CHORI
等客户的订单将持续增长。同时，俏尔婷婷已与 GILDAN、UNDER ARMOUR、
PUMA、NIKE 等国际知名品牌达成合作意向甚至开始打样、试制，预测未来上
述新增收入将能弥补因优衣库产品结构调整而产生的不利影响。
因此，俏尔婷婷不会因为优衣库常规内衣订单的下降而影响其未来收入的可
持续性。
三、结合报告期运动内衣、文胸的客户、销售额、目前在手订单（框架协
议）情况，补充披露运动内衣、文胸未来年度预测收入增长较快的合理性。
1、前三年各主要客户运动内衣、文胸的销售额情况
从前三年各主要客户运动内衣、文胸的销售额来看，运动内衣和文胸均呈现
增长态势，其中，2016 年运动内衣销售额增长逾 20%，2015 年、2016 年文胸销
售收入爆发式增长。具体如下表所示：
单位：万元
客户类别 产品类型 2014 年 2015 年 2016 年
优衣库 运动内衣 0.00 919.68 634.97
优衣库 文胸 309.71 2,281.02 4,796.52
迪卡侬 运动内衣 7,797.81 6,594.03 8,256.75
迪卡侬 文胸 335.67 258.03 1,275.48
DELTA 运动内衣 0.00 30.96 133.21
DELTA 文胸 361.47 680.44 1,351.08
CHORI 运动内衣 6.62 0.00 0.00
CHORI 文胸 188.44 89.31 71.82
其他 运动内衣 0.00 184.19 329.89
其他 文胸 0.00 0.03 0.00
运动内衣小计 7,804.43 7,728.86 9,354.81
文胸小计 1,195.29 3,308.82 7,494.90
2、2017 年 1-4 月各主要客户运动内衣、文胸的销售额以及目前在手订单情
况
俏尔婷婷对各主要客户运动内衣和文胸 2017 年 1-4 月已实现的销售额和截
37
至 2017 年 4 月 30 日在手订单金额进行了统计，各主要客户 2017 年 1-4 月已实
现销售额与截至 4 月底在手订单金额的合计数占 2017 年全年预测数的比例分别
为 51.53%至 167.47%不等，具体如下表所示：
单位：万元
2017 年 4 月底
2017 年
客户 产品类型 1-4 月 在手订单 小计 占比
预测数
实现数 金额
优衣库 运动内衣 3,604.57 3,258.67 182.17 3,440.84 95.46%
优衣库 文胸 4,501.68 1,523.51 1,127.06 2,650.57 58.88%
迪卡侬 运动内衣 7,924.70 2,864.31 1,219.40 4,083.71 51.53%
迪卡侬 文胸 2,400.00 1,411.58 108.72 1,520.30 63.35%
DELTA 运动内衣 1,769.68 37.75 2,101.08 2,138.83 120.86%
DELTA 文胸 1,968.26 959.44 2,336.85 3,296.29 167.47%
CHORI 运动内衣 0.00 0.00 0.00 0.00
CHORI 文胸 85.01 0.00 80.00 80.00 94.11%
其他 运动内衣 0.00 14.80 95.00 109.80
其他 文胸 0.00 37.38 124.51 161.89
运动内衣合计 13,298.95 6,175.53 3,597.65 9,773.18 73.49%
文胸合计 8,954.95 3,931.91 3,777.14 7,709.05 86.09%
注：上表中，2017 年 1-4 月实现数未经审计。
按产品分类，2017 年 1-4 月已经实现的销售收入和截至 2017 年 4 月 30 日在
手订单金额合计数中，运动内衣占比达到 73.49%，文胸占比达到 86.09%，对全
年预测数的覆盖率较高，不仅是对当年收入的实现有所保障，还使得运动内衣、
文胸的收入将在未来年度快速增长的预测更具合理性。
四、中介机构核查意见
经核查俏尔婷婷 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表、历史订单和在手订单
情况，向俏尔婷婷销售负责人和优衣库采购负责人访谈，独立财务顾问认为，优
衣库产品结构的调整长期看对俏尔婷婷收入的可持续性无重大不利影响，截至到
2017 年 4 月 30 日俏尔婷婷实际销售的产品结构情况与预测趋势吻合，运动内衣、
文胸未来的收入增长较快具有合理性。
经核查俏尔婷婷 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，历史订单和在手订单
情况，向俏尔婷婷销售负责人和优衣库采购负责人访谈，评估师认为，优衣库产
品结构的调整长期看对俏尔婷婷收入的可持续性无重大不利影响，截至到 2017
38
年 4 月 30 日俏尔婷婷实际销售的产品结构情况与预测趋势吻合，运动内衣、文
胸未来的收入增长较快具有合理性。
五、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第五章标的公司评估情况”之“五、
收益法评估情况”之“（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况”中进行
了补充披露。
问题 11：
申请材料显示，俏尔婷婷本次交易作价 8.7 亿元，按交易价格测算，2016
年市盈率为 11.92 倍，2017 预测市盈率 13.38 倍。请你公司比对可比交易情况，
补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、可比交易情况
近三年来，上市公司并购纺织服装行业标的公司的案例中，基准日当年市盈
率介于 4.69 倍至 33.05 倍之间，中值为 12.75 倍；基准日后第 1 年市盈率介于 5.54
倍至 18.37 倍之间，中值为 11.30 倍。俏尔婷婷 2016 年市盈率为 11.92 倍，低于
可比交易案例市盈率中值；俏尔婷婷 2017 预测市盈率 13.38 倍，虽然略高于可
比案例中值，但介于可比交易案例的估值区间内。
各可比交易案例评估基准日当年、评估基准日后 1 年市盈率如下表所示：
100%股权 基准日 基准日 基准日 基准日
交易 评估
上市公司 评估值 当年 当年 后1年 后1年
标的 基准日
（万元） 净利润 市盈率 净利润 市盈率
Teenie Weenie
维格娜丝 服装品牌及相关 2016/6/30 531,000.00 41,653.05 12.75 43,784.30 12.13
的资产和业务
新疆富丽达
中泰化学 2015/9/30 341,264.13 25,353.30 13.46 48,407.15 7.05
纤维有限公司
巴州金富特种
中泰化学 2015/9/30 40,736.73 8,678.49 4.69 7,348.56 5.54
纱业有限公司
39
100%股权 基准日 基准日 基准日 基准日
交易 评估
上市公司 评估值 当年 当年 后1年 后1年
标的 基准日
（万元） 净利润 市盈率 净利润 市盈率
大丰海聆梦
华茂股份 2015/7/31 75,952.84 5,601.13 13.56 6,722.29 11.30
家纺有限公司
广州市汇美
搜于特 2014/12/31 128,572.52 3,890.77 33.05 7,000.00 18.37
服装有限公司
北京卓文时尚
中银绒业 2013/12/31 57,300.00 4,616.21 12.41 5,000.00 11.46
纺织股份有限公司
海澜之家服饰
海澜之家 2013/6/30 1,348,896.44 121,217.91 11.13 147,031.94 9.17
股份有限公司
中值 12.75 11.30
平均值 14.44 10.72
俏尔婷婷 11.92 13.38
注：上表各数据系根据各上市公司公告材料统计。
因此，本次交易的作价具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查可比交易案例，独立财务顾问认为，俏尔婷婷的市盈率在合理的估值
区间内，交易定价合理公允。
经核查可比交易案例，评估师认为，俏尔婷婷的市盈率在合理的估值区间内，
交易定价合理公允。
三、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第五章标的公司评估情况”之“五、
收益法评估情况”之“（五）评估增值原因分析”中进行了补充披露。
问题 12：
申请材料显示，优秀的管理团队和技术团队是标的资产的核心竞争力之一。
请你公司补充披露标的资产核心管理团队和技术团队人员构成及基本情况，未
来保持核心管理团队和技术团队稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
40
一、标的资产核心管理团队人员构成及基本情况
夏可才，俏尔婷婷董事长，男，中国国籍，1958 年 12 月出生，大专学历。
1978 年 8 月至 1989 年 3 月，就职于上虞县叶家埭塑料厂，担任副厂长；1989
年 4 月至 2001 年 4 月，就职于浙江港丰塑料制品有限公司，担任董事长兼总经
理；2001 年 4 月至今，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任董事长；2004 年 6
月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任董事长。
李旭根，俏尔婷婷总经理，男，中国国籍，1975 年 11 月出生，本科学历。
1998 年 8 月至 1999 年 12 月，就职于宁波天地集团，担任外贸业务员；2003 年
3 月至 2004 年 6 月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任业务员；2004 年 6 月
至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任总经理。
梁佳钧，俏尔婷婷副总经理，男，中国国籍，1966 年 12 月出生，专科学历。
1993 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于浙江新昌童毯总厂，担任技术副厂长；1998
年 10 月至 2006 年 7 月，就职于新昌派司美针织有限公司，担任技术副总；2006
年 7 月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任副总经理。现已取得
高级工程师资格。
赵秀武，俏尔婷婷副总经理，男，中国国籍，1986 年 7 月出生，本科学历。
2011 年 7 月至 2014 年 12 月，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，担任开发打
样员；2015 年 1 月至 2015 年 12 月，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，担任
织造车间主任；2016 年 1 月至 2017 年 3 月，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，
担任面料部长；2017 年 4 月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担
任副总经理。
杨文龙，贵州鼎盛常务副总，男，中国国籍，1962 年 12 月出生，大专学历。
1991 年 11 月至 1999 年 7 月，就职于浙江港丰塑料制品有限公司，担任车间主
任；1999 年 7 月至 2014 年 8 月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任生产副总；
2014 年 8 月至今，就职于贵州鼎盛服饰有限公司，目前担任常务副总。
夏性炜，俏尔婷婷财务总监，男，中国国籍，1972 年 9 月出生，专科学历。
1990 年 6 月至 2010 年 1 月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任财务总监；2010
年 1 月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任财务部长。
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二、标的资产技术团队人员构成及基本情况
李旭根,俏尔婷婷总经理，男，中国国籍，1975 年 11 月出生，本科学历。1998
年 8 月至 1999 年 12 月，就职于宁波天地集团，担任外贸业务员；2003 年 3 月
至 2004 年 6 月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任业务员；2004 年 6 月至今，
就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任总经理。
梁佳钧，俏尔婷婷副总经理，男，中国国籍，1966 年 12 月出生，专科学历。
1993 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于浙江新昌童毯总厂，担任技术副厂长；1998
年 10 月至 2006 年 7 月，就职于新昌派司美针织有限公司，担任技术副总；2006
年 7 月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任副总经理。现已取得
高级工程师资格。
吴钦锋，俏尔婷婷开发部部长，男，中国国籍，1977 年 11 月出生，高中学
历。1999 年至 2004 年 6 月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任技术员；2004
年 6 月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任开发部部长。
三、未来保持核心管理团队和技术团队稳定性的具体措施
1、上述核心管理团队和技术团队的人员，除赵秀武外，均与夏可才共同工
作十年以上，除赵秀武、夏性炜外，均在俏尔婷婷工作十年以上，而赵秀武、夏
性炜亦已在俏尔婷婷工作五年以上，其在俏尔婷婷工作期间有稳定、可观的工资
收入和绩效奖励。长期共同工作以及与企业共同成长的经历，本身已体现出较强
的稳定性。
2、本次交易中标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支
付 80%，以现金方式支付 20%。交易对方在本次交易中获得的股份对价的锁定
期为本次发行结束之日起 36 个月，因此，标的资产在未来的经营业绩将直接影
响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股
东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而促使其尽力保持本次交易完成后标
的资产核心管理团队和技术团队的稳定。
3、本次交易中上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》，
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交易对方在协议中进行了业绩承诺，而核心管理团队及技术团队的稳定有利于标
的资产承诺业绩的实现，从而促使其尽力保持本次交易完成后标的资产核心管理
团队和技术团队的稳定。同时，双方在上述协议中还约定了超额奖励，即“利润
承诺期内，如果标的方在承诺期累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺
期满后，对于超额部分的 35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配”，
该项超额奖励的约定有利于增强标的资产核心管理团队和技术团队的稳定性。
4、本次重大资产重组实施完成后，上市公司计划在未来合适时间对俏尔婷
婷核心管理团队和技术团队实施股权激励，以增强上述团队的稳定性。
四、中介机构核查意见
经核查核心管理团队和技术团队的劳动合同、简历、工资单等资料，对俏尔
婷婷及上市公司相关负责人进行访谈，独立财务顾问认为，本次交易的方案和签
署的协议，以及上市公司未来拟实行的股权激励计划，有利于保持标的公司核心
管理团队和技术团队的稳定性。
经核查核心管理团队和技术团队的劳动合同、简历、工资单等资料，对俏尔
婷婷及上市公司相关负责人进行访谈，律师认为，本次交易的方案和签署的协议，
以及上市公司未来拟实行的股权激励计划，有利于保持标的公司核心管理团队和
技术团队的稳定性。
五、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点讨论与分析”之“（五）行业主要竞争对手及俏尔婷婷的竞争优
势、行业地位”中进行了补充披露。
问题 13：
请你公司在“本次交易重大事项提示--八、本次交易对上市公司的影响”中以
表格形式补充披露本次交易前后上市公司主要财务指标的变化。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
43
回复：
一、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化
根据健盛集团 2015 年度财务报表、2016 年度财务报表及备考财务报表，本
次交易前后健盛集团主要财务指标如下：
2016 年度 2015 年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
资产总额（万元） 245,667.49 341,044.16 119,873.27 220,777.17
归属于母公司所有者权益
184,022.61 269,936.47 77,455.91 168,618.13
（万元）
资产负债率 25.09% 20.85% 35.39% 23.63%
营业收入（万元） 66,380.58 106,856.22 71,470.65 109,432.96
毛利率 25.75% 28.80% 30.60% 31.97%
营业利润（万元） 7,850.90 15,710.62 12,469.67 20,986.29
利润总额（万元） 13,143.77 20,887.03 13,306.61 21,814.23
净利润（万元） 10,362.30 17,113.93 10,135.63 17,144.83
归属于母公司所有者的净
10,362.30 17,113.93 10,135.63 17,144.83
利润（万元）
经营活动产生的现金流量
6,626.88 15,319.03 9,926.87 19,153.63
净额（万元）
每股收益（元/股） 0.29 0.44 0.36
二、中介机构核查意见
独立财务顾问已经按要求进行补充披露。
三、补充披露情况
上述内容已经在修订后的重组报告书的“重大事项提示”之“八、本次交易对
上市公司的影响”之“（二）对财务状况的影响”中进行了补充披露。
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