健盛集团：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2017-09-05
东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江健盛集团
股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东
兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
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目 录
声 明...................................................................................................................... 1
目 录...................................................................................................................... 2
释 义...................................................................................................................... 3
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 5
（一）本次交易方案概况............................................................................ 5
（二）交易对方............................................................................................ 5
（三）标的资产............................................................................................ 5
（四）标的资产的估值及作价.................................................................... 5
（五）本次交易支付方式及配套融资安排................................................ 5
二、本次交易的决策过程和审批程序................................................................ 7
（一）上市公司已履行的决策程序............................................................ 7
（二）本次交易已履行的外部审批程序.................................................... 7
三、本次重组的实施情况.................................................................................... 7
（一）标的资产的过户情况........................................................................ 7
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况........................ 8
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况........................ 8
（四）后续事项............................................................................................ 8
四、本次交易的信息披露.................................................................................... 8
五、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见.................................... 9
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释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
健盛集团/上市公司 指 浙江健盛集团股份有限公司
标的资产 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 100%股权
俏尔婷婷/标的公司 指 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
交易对方 指 夏可才、谢国英
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 2 月 13 日签署的附条件
《发行股份及支付现金购
指 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行
买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 3 月 10 日签署的附条件
《发行股份及支付现金购
生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英之发行
买资产协议补充协议》
股份及支付现金购买资产协议补充协议》
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 2 月 13 日签署的附条件
《盈利补偿协议》 指 生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发
行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
健盛集团与夏可才、谢国英于 2017 年 3 月 10 日签署的附条件
《盈利补偿协议补充协
生效的《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发
议》
行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》
本次发行股份及支付现金 健盛集团向夏可才、谢国英发行股份及支付现金购买俏尔婷婷
指
购买资产 100%股权
本次募集配套资金、本次 健盛集团向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
指
配套融资 募集配套资金
健盛集团向夏可才、谢国英发行股份及支付现金购买俏尔婷婷
本次交易、本次重组 指 100%股权；同时，健盛集团向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
锁定期 指 发行股份购买资产锁定期或发行股份募集配套资金锁定期
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《浙江健盛集团股份有限公司章程》
天册律所/法律顾问 指 浙江天册律师事务所，本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
健盛集团拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收
购其持有的俏尔婷婷 78.50%和 21.50%的股权。其中，健盛集团拟以股份方式支
付交易价格的 80.00%，以现金方式支付交易价格的 20.00%。本次交易完成后，
上市公司将直接持有俏尔婷婷 100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总规模不超过 19,233.50 万元，同时不超过本次交易购
买资产价格的 100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为夏可才、谢国英。
本次交易中募集配套资金的认购方为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷 100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，俏尔婷婷 100%股
权的评估价值为 87,145.94 万元。以此为基础，经各方协商一致同意，俏尔婷婷
100%股权的转让价格为人民币 87,000.00 万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
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1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第三届董事
会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 21.77 元/股，不低于本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日本公司股票交易均价的 90%。
2017 年 4 月 25 日，上市公司披露了《2016 年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），故发行股份价格调整为 21.67 元/
股。
健盛集团以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，按调整后
的发行价格 21.67 元/股计算，上市公司向夏可才、谢国英发行不超过 32,118,135
股并支付现金 17,400.00 万元。
（2）锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上市
公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行定价与发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融
资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和
独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况协商确定。
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在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
健盛集团非公开发行股份募集配套资金的总额将不超过 19,233.50 万元。本
次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
（2）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2017 年 2 月 13 日，健盛集团第三届董事会第二十一次会议审议通过了
本次重组预案等相关议案。
2、2017 年 3 月 10 日，健盛集团第三届董事会第二十二次会议审议通过了
本次重组相关议案。
3、2017 年 4 月 5 日，健盛集团 2016 年年度股东大会审议通过本次重组相
关事项。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 7 月 31 日，中国证监会批准本次重组事宜。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷 100%股权转让至
上市公司的工商变更登记手续已办理完成。俏尔婷婷已取得绍兴市工商行政管理
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局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913306047625227611），截至 2017
年 8 月 14 日，标的公司股权已经变更登记至上市公司名下。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组标的资产
的过户手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 17 日出具的天健验
[2017]324 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 14 日，健盛集团已收到夏可才、
谢国英投入的俏尔婷婷公司合计 80%的股权价值为 696,000,000.00 元。上述增
资完成后，健盛集团变更后的注册资本为人民币 402,618,135.00 元，累积实收
资本为人民币 402,618,135.00 元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 8 月 31 日提供的
《证券变更登记证明》，健盛集团已于 2017 年 8 月 31 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记，新增限售流通股 32,118,135 股。
（四）后续事项
1、中国证监会已核准上市公司核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 192,335,000 元，上市公司在核准文件有效期内募集配套资金。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向
工商行政管理机关办理登记、备案手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、本次交易的信息披露
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根据健盛集团的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之
日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范
性文件的要求。
五、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：健盛集团本次重大资产重组的实施已获得
中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生
效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；健盛集团向本次
交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权
交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本
次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规
性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影
响。
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