证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-073
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
（1）股票种类：人民币 A 股普通股
（2）发行数量：13,738,214.00 股
（3）发行价格：人民币 14.00 元/股
（4）认购方及发行股份数
本次募集配套资金认购方为诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司以及华安未来资产管理(上海)有限公司，发行股份情况如下：
认购股数 认购金额 限售期
序号 发行对象 参与本次认购的产品
（股） （元） （月）
诺德基金管理有限 诺德基金－兴业银行－诺德千金
1 3,571,428.00 49,999,992.00 12
公司 221 号特定客户资产管理计划
建信基金管理有限 建信兴业信托恒阳 5 号
2 5,083,393.00 71,167,502.00 12
责任公司 资产管理计划
华安未来资产管理 华安资产-智盈 15 号
3 5,083,393.00 71,167,502.00 12
(上海)有限公司 资产管理计划
合计 13,738,214.00 192,334,996.00 -
（5）股份锁定情况
本次募集配套资金认购方认购的股票自完成股权登记之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）预计上市时间
1
公司已于 2017 年 12 月 1 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问
题。
一、本次发行概述
（一）本次交易涉及的决策程序
1、2017 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》等本次重组相关议案。
2、2017 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相
关议案。
3、2017 年 4 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于签
署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议
案》等本次重组相关事项。
4、2017 年 7 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]1401 号）对本次重组予以核准。
（二）发行情况
（1）股票种类：人民币 A 股普通股
（2）发行数量：13,738,214.00 股
（3）发行价格：人民币 14.00 元/股
2
（4）认购方及发行股份数
本次募集配套资金认购方为诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司以及华安未来资产管理(上海)有限公司，发行股份情况如下：
认购股数 认购金额 限售期
序号 发行对象 参与本次认购的产品
（股） （元） （月）
诺德基金管理有限 诺德基金－兴业银行－诺德千金
1 3,571,428.00 49,999,992.00 12
公司 221 号特定客户资产管理计划
建信基金管理有限 建信兴业信托恒阳 5 号
2 5,083,393.00 71,167,502.00 12
责任公司 资产管理计划
华安未来资产管理 华安资产-智盈 15 号
3 5,083,393.00 71,167,502.00 12
(上海)有限公司 资产管理计划
合计 13,738,214.00 192,334,996.00 -
（5）股份锁定情况
本次募集配套资金认购方认购的股票自完成股权登记之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）预计上市时间
公司已于 2017 年 12 月 1 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问
题。
（三）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 23 日出具了天健验
〔2017〕480 号《验资报告》。验证至 2017 年 11 月 22 日止，公司已向诺德基
金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,738,214 股，应募集资金总额
3
192,334,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 13,490,566.04 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
178,844,429.96 元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾
肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96 元。
公司本次 增资 前注册 资本人民 币 402,618,135.00 元，实 收资 本 人民币
402,618,135.00 元，已经天健所审验，并于 2017 年 8 月 17 日出具了《验资报告》
（天健验〔2017〕324 号）。截至 2017 年 11 月 22 日止，变更后的注册资本人
民币 416,356,349.00 元，累计实收资本人民币 416,356,349.00 元。
（四）股份登记情况
公司已于 2017 年 12 月 1 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次募集配套资金非公开发行新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：浙江健盛集团股份有限公司本次募集配套
资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投
资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关
规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发
行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购
对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规
定。
2、法律顾问结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：
（1）健盛集团本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准
4
和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
（2）健盛集团已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册
资本验资及新增股份登记手续；健盛集团已完成本次募集配套资金项下新增注册
资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入健盛集团
的股东名册。健盛集团本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规
定，合法有效；
（3）健盛集团已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
（4）本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生
效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定
或违反承诺的行为
（5）本次重组过程中，健盛集团及俏尔婷婷董事、监事、高级管理人员的
变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
（6）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次向募集配套资金认购方诺德基金管理有限公司非公开发行的
3,571,428.00 股、向募集配套资金认购方建信基金管理有限责任公司非公开发行
的 5,083,393.00 股以及向募集配套资金认购方华安未来资产管理(上海)有限公司
非公开发行的 5,083,393.00 股，已于 2017 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的登记托管手续。
（二）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
诺德基金的基本信息如下
公司名称 诺德基金管理有限公司
5
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2006 年 6 月 8 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法人代表 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、建信基金管理有限责任公司
建信基金的基本信息如下：
公司名称 建信基金管理有限责任公司
公司性质 有限责任公司(中外合资)
成立时间 2005 年 09 月 19 日
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法人代表 许会斌
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000717859226P
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、华安未来资产管理(上海)有限公司
华安未来的基本信息如下：
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2013 年 10 月 1 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法人代表 童威
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000080024263K
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况
1、本次发行前（截至 2017 年 10 月 31 日）上市公司前十大股东情况
6
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张茂义 166,919,975 41.46
2 夏可才 25,212,736 6.26
3 杭州君达投资管理有限公司 14,100,000 3.50
4 新余普裕投资有限公司 13,125,000 3.26
5 胡天兴 10,640,000 2.64
6 全国社保基金一零四组合 10,488,797 2.61
7 新余瑞裕投资有限公司 9,375,000 2.33
8 李卫平 7,625,000 1.89
9 姜风 7,606,100 1.89
10 孔鑫明 7,050,000 1.75
10 全国社保基金五零三组合 7,050,000 1.75
10 上海晨灿投资中心（有限合伙） 7,050,000 1.75
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成
10 7,050,000 1.75
长定向增发 235 号资产管理计划
浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司－健盛
10 7,050,000 1.75
投资基金
10 北京鑫达唯特投资管理中心 7,050,000 1.75
10 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 7,050,000 1.75
合计 314,442,608 78.09
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张茂义 166,919,975 40.09
2 夏可才 25,212,736 6.06
3 杭州君达投资管理有限公司 14,100,000 3.39
4 新余普裕投资有限公司 13,125,000 3.15
5 全国社保基金一零四组合 10,488,797 2.52
6 胡天兴 9,741,200 2.34
7 新余瑞裕投资有限公司 9,375,000 2.25
8 姜风 7,606,100 1.83
9 孔鑫明 7,050,000 1.69
9 全国社保基金五零三组合 7,050,000 1.69
9 上海晨灿投资中心（有限合伙） 7,050,000 1.69
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成
9 7,050,000 1.69
长定向增发 235 号资产管理计划
浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司－健盛
9 7,050,000 1.69
投资基金
9 北京鑫达唯特投资管理中心 7,050,000 1.69
9 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 7,050,000 1.69
合计 305,918,808 73.46
7
四、本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为张茂义，实际控
制人仍为张茂义。
五、本次发行前后公司股本变动表
本次配套募集资金非公开发行股票 13,738,214.00 股，发行前后股本结构变
动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
287,118,135.00 71.31 13,738,214.00 300,856,349.00 72.26%
流通股
无限售条件的
115,500,000.00 28.69 115,500,000.00 27.74%
流通股
股份总数 402,618,135.00 100.00 13,738,214.00 416,356,349.00 100.00%
六、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 173,999,996.00 元，本次募集资金
到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。
公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实
力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于支付部分交易对价和中介机构费用，公司
主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无
实质影响。
8
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
七、中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
项目主办人：徐飞、张伟
项目协办人：李铁楠、曹磊
电话：010-66551360、010-66551370
传真：010-66551380、010-66551390
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
经办律师：黄丽芬、李鸣
电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
（三）审计机构
9
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：倪国君、刘江杰
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：倪国君、肖扬
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
八、上网公告附件
（一）《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
（二）《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕480 号《验
资报告》。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司
2017 年 12 月 5 日
10
