浙江天册律师事务所




       关于浙江健盛集团股份有限公司




发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合
                         规性的




                      法律意见书




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                   关于浙江健盛集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配

          套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
                                                         TCYJS2017H1323 号


致：浙江健盛集团股份有限公司
    根据浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江健盛集
团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或“公司”或“上市公司”）的委托，
担任健盛集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于2017年3月10日、
2017年5月19日、2017年8月17日、2017年9月1日就本次重组事宜出具了编号为
“TCYJS2017H0214号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0611号”的《浙江天册律师事务所
关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
编号为“TCYJS2017H0957号”的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户情况的法律意见书》，编号为“TCYJS2017H1060号”的《浙江天册律师事务所
关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》，本所现就
本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
    本所前述文件所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容
适用于本法律意见书。


一、本次交易方案的主要内容
    根据健盛集团第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、
2016年年度股东大会、《浙江健盛集团股份有限公司2016年年度权益分派实施公
告》、《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》、《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英
之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江健盛集团股份有限公司与夏可才、
谢国英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》《浙江健盛集团股份有限
公司与夏可才、谢国英关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《浙
江健盛集团股份有限公司与夏可才、谢国英关于发行股份及支付现金购买资产之
盈利补偿协议补充协议》等相关文件资料，健盛集团向夏可才、谢国英发行股份
及支付现金购买夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权，并同时向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份及支付现金购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。


二、本次交易的批准与授权
    （一）健盛集团的批准及授权
    2017年2月13日，健盛集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发
表了事前认可意见和独立意见。
    2017年3月10日，健盛集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发
表了事前认可意见和独立意见。
    2017年4月5日，健盛集团召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资
产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公
司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修
订）>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》、《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要>的议案》、《关于
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议
案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）>和<盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》、《关于公司股票价格波动
是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为
本次重组提供服务的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报
告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回
报的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案。
    （二）俏尔婷婷的内部批准
    经核查，俏尔婷婷股东会已通过决议，同意健盛集团采取发行股份及支付
现金方式收购夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权。
    （三）中国证监会核准
    健盛集团于2017年8月2日收到中国证监会出具的《关于核准浙江健盛集团
股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]1401号）（以下简称“《批复》”），核准了本次重大资产重组。
    综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议
约定的全部生效条件已得到满足；本次交易已具备实施的法定条件。


三、本次发行的过程及结果
    (一) 本次股票发行方案
    根据健盛集团第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、
2016年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1401
号”《批复》核准，健盛集团拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,233.50万元，本
次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次配套募
集资金总额不超过以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%。本次发
行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）
的90%，并在此价格基础上进行询价。本次募集配套资金的最终发行价格将遵照
价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
    在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
    (二) 本次发行的询价对象与询价过程
    经本所律师核查，2017年11月8日，健盛集团与本次发行的保荐机构东兴证
券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“主承销商”）向截至2017年10月31
日收市后的公司前20名股东（16家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的27家证券
投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认
购意向书的36家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申
购报价单》。
    经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包
括认购价格、认购金额、认购对象同意按照健盛集团最终确定的认购数量和时间
及时、足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有
关法律法规的规定。
    (三) 本次发行的询价结果
    经本所律师核查，《认购邀请书》发出后，东兴证券与健盛集团在认购邀请
书约定的时间内(2017年11月13日上午9:00时至12:00时)共收到3家投资者提交
的《申购报价单》。经本所律师查验并经健盛集团和东兴证券的共同确认，前述
《申购报价单》均为有效申购。
       经本所律师核查，本次发行的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，有
效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
       (四) 本次发行的定价和配售对象的确定
       经本所律师见证，申购结束后，健盛集团和东兴证券按照《认购邀请书》确
定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发
行的认购对象共3家，发行价格为14.00元/股，发行数量为13,738,214股，认购
金额为192,334,996.00元。具体配售情况如下：
序号     获配对象名称                     获配股数（股）   获配金额（元）
1        诺德基金管理有限公司             3,571,428.00     49,999,992.00
2        建信基金管理有限责任公司         5,083,393.00     71,167,502.00
3        华安未来资产管理(上海)有限公司   5,083,393.00     71,167,502.00
合计                                      13,738,214.00    192,334,996.00

       经本所律师核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本
次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等符
合有关法律法规的规定。
       本次发行最终配售对象中，诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司、华安未来资产管理(上海)有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记或备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已
按照规定完成登记或备案。
       根据投资人的承诺并经本所律师核查，上述最终获配投资者与发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不
存在关联关系，上述人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接
或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
       (五) 本次发行的缴款和验资
       2017年11月15日，健盛集团及东兴证券向本次发行确定的发行对象发出《浙
江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
及《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协
议》”），通知全体发行对象于2017年11月21日15:00之前将认购款项汇至东兴证券
指定账户。目前，健盛集团已与全部发行对象签订了《股票认购协议》。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日向东兴证券股份
有限公司出具的“天健验〔2017〕479号”《验证报告》载明：经验证，截至2017
年11月22日，缴款人已将资金缴入东兴证券在中国银行北京金融中心支行的账号
为322056023692人民币账户内，资金总额为人民币壹亿玖仟贰佰叁拾叁万肆仟玖
佰玖拾陆圆整(￥192,334,996.00)。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日向浙江健盛集团
股份有限公司出具的“天健验〔2017〕480号”《验资报告》载明：经审验，截至
2017年11月22日止，健盛集团已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责
任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股
票 13,738,214 股 ， 应 募 集 资 金 总 额 192,334,996.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
13,490,566.04元，募集资金净额为178,844,429.96元，其中，计入实收资本人
民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股
本溢价）165,106,215.96元。截至2017年11月22日止，变更后的注册资本人民币
416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，健盛集团本次发行已依法获得内部批准授权及中
国证监会核准，健盛集团有权按照上述核准及批准授权实施本次发行；健盛集团
本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购协议》
等法律文件合法有效；健盛集团本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有
关法律法规的规定；健盛集团本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和健盛集团相
关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应
完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事
项的实施不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为“TCYJS2017H1323号”《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）。




律师事务所负责人：                ____

                         章靖忠




经办律师：              ____                    ____

               黄丽芬                    李鸣




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