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公司公告

健盛集团:2020年第三次临时股东大会会议材料2020-05-28  

						浙江健盛集团股份有限公司                  2020 年第三次临时股东大会会议材料




          浙江健盛集团股份有限公司




         2020 年第三次临时股东大会

                           会议材料




                           2020 年 6 月


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      浙江健盛集团股份有限公司                              2020 年第三次临时股东大会会议材料


                                         目录
2020 年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 3

2020 年第三次临时股东大会议程 ...................................... 5

2020 年第三次临时股东大会审议议案

议案一 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案 ...........................................7
议案二 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..................................8
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 .......................... 14
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................... ...................16
议案五 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............ ................ .................19




                     2020 年第三次临时股东大会会议议案附件
附件一 公司章程 .................................................... 21
附件二 股东大会议事规则 ........................................... 70
附件三 董事会议事规则 .............................................. 88
附件四 监事会议事规则 ............................................. 106




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                   2020 年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。
   一、     大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
   二、     大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
        秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
   三、     出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权
        等权利,但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间,股东(或股
        东代表)事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,股东(或股东代
        表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,
        经大会主持人许可后方可进行。
   四、     出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的,
        应当遵守以下规定:发言时应先报告所持股份数额(含受托股份数额)
        等内容,股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定;每一发言人发言,
        原则上每次不得超过五分钟,但经会议主持人同意可适当延长;针对同
        一议案,每一发言人的发言不得超过两次。
   五、     本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理
        人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份数额享有
        一票表决权。股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反
        对”、“弃权”三种意见中选择一种,多选、少选、不选的,该表决票
        为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、
        字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
        所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
   六、     本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海
        证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股
        东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
   七、     本次会议由 2 名计票人、1 名监票人(两名股东代表和一名监事)进

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    行现场议案表决的计票与监票工作。
八、    公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会,
    并出具法律意见。




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                         2020 年第三次临时股东大会议程


会议时间: 1、现场会议召开时间:2020 年 6 月 4 日 14 点 00 分
               2、网络投票时间:2020 年 6 月 4 日,采用上海证券交易所网络投
票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合
股权登记日:2020 年 5 月 25 日
主 持 人:董事长张茂义先生
      一、    宣布会议开始
      1、     会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数
          及所持有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;并同时
          宣布参加现场会议的其他人员;
      2、     宣布现场会议的计票人、监票人;
      3、     董事会秘书宣读大会会议须知。
      二、    会议议案
序号                              提案内容                      是否为特别决议事项


  1      《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》                        否



  2      《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》                    是



  3      《关于修订<股东大会议事规则>的议案》                              否



  4      《关于修订<董事会议事规则>的议案》                                否



  5      《关于修订<监事会议事规则>的议案》                                否

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三、    审议、表决
1、     针对大会审议议案,对股东(或股东代表)提问进行回答;
2、     股东(或股东代表)对上述议案进行审议并投票表决;
3、     计票、监票。
四、    宣读现场表决结果
五、    休会、统计表决结果
1、     会议主持人宣布现场会议休会;
2、     汇总现场会议和网络投票表决情况,会议主持人宣布股东大会表决
    结果。
六、    律师宣读关于本次股东大会的见证意见
七、    主持人宣布会议结束




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议案一
                    关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案

各位股东:

    公司拟定自2020年度起,本届独立董事每年津贴标准为8万元(含税)。独
立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有
关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。


    上述议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过,请各位股东对上述议
案进行审议和表决。




                                                 浙江健盛集团股份有限公司
                                                                 2020年6月4日




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           议案二
                            关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
           各位股东:
               2020年5月13日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董
           事的议案》,选举产生第五届董事会成员后,公司第五届董事会第一次会议审议
           通过了选举高级管理人员的议案。为完善公司的法人治理机构,根据《上海证券
           交易所股票上市规则( 2019 年修订)》及中国证券监督管理委员会《上市公司
           章程指引( 2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,同时根据
           公司经营发展需要,公司拟对《公司章程》中关于高级管理人员名称的部分条款
           进行相应的修订。
               修订后的《公司章程(2020 年 5 月修订)》公司授权董事会按照浙江省工
           商行政管理局的相关要求,办理相应事项的工商变更登记,并将在上海证券交易
           所网站( www.sse.com.cn)上披露。 本次《公司章程》修订的内容具体如下:


                    原公司章程条款                                       修订后公司章程条款

第一章   第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司         第一章   第十条     本章程自生效之日起,即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关         司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监         务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可         事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,

以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其         股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总

他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。                     起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一章   第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指       第一章   第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。                     公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。


第四章   第五节 第六十六条 股东大会召开时,公司全          第四章   第五节     第六十六条   股东大会召开时,公司

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他         全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其

高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出         他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无

席/列席的除外)。                                          法出席/列席的除外)。



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                  原公司章程条款                                           修订后公司章程条款

第四章   第五节 第七十二条 股东大会应有会议记录, 第四章              第五节   第七十二条      股东大会应有会议记

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:                     录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

                                                                 

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监                 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名;                           事、总裁和其他高级管理人员姓名;

                                                                 

第四章   第六节   第八十一条     除公司处于危机等特殊        第四章   第六节   第八十一条     除公司处于危机等特殊

情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董

总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或             事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部

者重要业务的管理交予该人负责的合同。                         或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五章   第一节   第九十六条 董事的提名方式和程序            第五章   第一节   第九十六条 董事的提名方式和程序

为:                                                         为:

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼               董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工             任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之             表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。

第五章   第三节   第一百十七条        董事会行使下列职       第五章   第三节   第一百十七条       董事会行使下列职

权:                                                         权:

                                                                 

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据               (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据

总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等           总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;                   高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

                                                                 

    (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工                 (十五)听取公司总裁及其他高级管理人员的工作

作汇报并检查前述人员的工作;                                 汇报并检查前述人员的工作;


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                    原公司章程条款                                          修订后公司章程条款

                                                                




第五章     第三节   第一百二十一条      董事长行使下列职    第五章     第三节   第一百二十一条      董事长行使下列职

权:                                                        权:

                                                                

(四)向董事会提名总经理候选人;                            (四)向董事会提名总裁候选人;

                                                                

第五章     第三节   第一百二十五条      召开董事会临时会    第五章     第三节   第一百二十五条      召开董事会临时会

议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送          议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和          送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董

监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还          事和监事以及总裁及相关高级管理人员。非直接送达的,

应当通过电话进行确认并做相应记录。                          还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第六章     第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事长        第六章     第一百三十七条     公司设总裁一名,由董事长

提名,由董事会聘任或解聘。                                  提名,由董事会聘任或解聘。

       公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘              公司设副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任

任或解聘。                                                  或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公           公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司

司高级管理人员。                                            高级管理人员。

第六章     第一百四十条 总经理每届任期三年,连聘可以        第六章     第一百四十条    总裁每届任期三年,连聘可以

连任。总经理在任期届满以前,董事会未经三分之二以上 连任。总裁在任期届满以前,董事会未经三分之二以上

董事表决通过,不得解除其职务。但法律或行政法规规定          董事表决通过,不得解除其职务。但法律或行政法规规

不得担任公司高级管理人员的情况除外。                        定不得担任公司高级管理人员的情况除外。

第六章     第一百四十一条 总经理对董事会负责,对公司        第六章     第一百四十一条     总裁对董事会负责,对公司

事务行使以下职权:                                          事务行使以下职权:

                                                                

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                 原公司章程条款                                        修订后公司章程条款

    (六)依据本章程及公司有关的内控制度提请董事           (六)依据本章程及公司有关的内控制度提请董事

会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;                  会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

                                                           

第六章   第一百四十二条 总经理、副总经理列席董事会      第六章   第一百四十二条     总裁、副总裁列席董事会会

会议,非董事总经理、副总经理在董事会上没有表决权。 议,非董事总裁、副总裁在董事会上没有表决权。


第六章   第一百四十三条    总经理应当根据董事会或者     第六章   第一百四十三条     总裁应当根据董事会或者监

监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的      事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉

担保事项。总经理必须保证该报告的真实性。                讼、担保事项。总裁必须保证该报告的真实性。

第六章   第一百四十四条    总经理应制订总经理工作细     第六章   第一百四十四条     总裁应制订总裁工作细则,

则,报董事会批准后实施,并定期向董事会汇报工作。        报董事会批准后实施,并定期向董事会汇报工作。


第六章   第一百四十五条    总经理工作细则包括但不限     第六章   第一百四十五条      总裁工作细则包括但不限于

于下列内容:                                            下列内容:

(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分      (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工;                                                    工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以

向董事会、监事会的报告制度;                            及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。                        (四)董事会认为必要的其他事项。

第六章   第一百四十六条    公司总经理及其他高级管理     第六章   第一百四十六条      公司总裁及其他高级管理人

人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,认真履      员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,认真履

行诚信和勤勉的义务,力争股东利益最大化。总经理及其      行诚信和勤勉的义务,力争股东利益最大化。总裁及其

他高级管理人员在履行职权时,不得变更股东大会、董事      他高级管理人员在履行职权时,不得变更股东大会、董

会的决议或超越授权范围。                                事会的决议或超越授权范围。




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                  原公司章程条款                                        修订后公司章程条款

第六章   第一百四十七条     总经理及其他高级管理人员      第六章   第一百四十七条    总裁及其他高级管理人员可

可在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理        在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人

人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同          员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规

规定。                                                    定。

第六章   第一百四十八条     总经理及其他高级管理人员      第六章   第一百四十八条    总裁及其他高级管理人员在

在任期内辞职或被解聘,以及任期届满后未被下一届董事        任期内辞职或被解聘,以及任期届满后未被下一届董事

会聘任的,按照其与公司之间的劳动合同的规定,不得在        会聘任的,按照其与公司之间的劳动合同的规定,不得

其它公司从事与公司主营业务相竞争的工作。总经理及其        在其它公司从事与公司主营业务相竞争的工作。总裁及

他高级管理人员善后事宜按照其与公司之间的劳动合同          其他高级管理人员善后事宜按照其与公司之间的劳动合

的规定执行。                                              同的规定执行。

第七章   第一节   第一百五十一条      本章程第九十五条    第七章   第一节   第一百五十一条      本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。                  关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。             董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七章   第二节    第一百六十二条 监事会行使下列职        第七章   第二节   第一百六十二条 监事会行使下列职

权:                                                      权:

                                                             

    (三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司           (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或        职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程

者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出        或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提

罢免的建议;                                              出罢免的建议;

    (四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损           (四)当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会报        害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会

告;                                                      报告;

                                                             

    (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董           (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对

事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼;                    董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼;

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                   原公司章程条款                                        修订后公司章程条款

                                                              




第八章   第一节    第一百七十五条      公司利润分配方案    第八章   第一节    第一百七十五条     公司利润分配方案

的审议程序如下:                                           的审议程序如下:

   (一)公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董           (一)公司的利润分配方案由总裁拟订后提交公司董事

事会、监事会审议。                                         会、监事会审议。

                                                              



                  上述议案已经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议
          通过,请各位股东对上述议案进行审议和表决。



                  具体内容详见附件一:《公司章程》




                                                                      浙江健盛集团股份有限公司
                                                                                   2020 年 6 月 4 日




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             议案三

                                   关于修订《股东大会议事规则》的议案

             各位股东:

                 2020年5月13日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董
             事的议案》,选举产生第五届董事会成员后,公司第五届董事会第一次会议审议
             通过了选举高级管理人员的议案,议案中对公司高级管理人员的名称进行了修
             订。为了进一步规范公司的三会议事规则,做好三会的召集、通知、召开、表决
             和监管等工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
             《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《上市公司股东大会规则》
             等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司拟对《股东大会议事规则》中
             关于高级管理人员名称的部分条款进行相应的修订。具体修订如下:

                        原条款                                                修订后条款

第三章     第二节 第十六条 除本规则另有规定外,股东     第三章   第二节   第十六条     除本规则另有规定外,股

大会由董事会负责召集,董事长主持。董事长不能履行职      东大会由董事会负责召集,董事长主持。董事长不能履

务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行      行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一

职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董      名董事主持。

事主持。

第五章     第三十七条 股东大会召开时,公司全体董事、 第五章      第三十七条 股东大会召开时,公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理      监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理

人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出席/列席       人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出席/列席

的除外)。                                              的除外)。

第五章     第四十三条   公司董事会和其他召集人应当采    第五章   第四十三条    公司董事会和其他召集人应当采

取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出      取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除

席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘      出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会

书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外, 秘书、总裁、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以

公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻      外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制      序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措


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                       原条款                                                修订后条款

止并及时报告有关部门查处。                             施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章   第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非     第六章   第六十四条    除公司处于危机等特殊情况外,

经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和     非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁

其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业       和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

务的管理交予该人负责的合同。                           业务的管理交予该人负责的合同。

第六章   第六十七条   股东大会会议记录由董事会秘书     第六章   第六十七条    股东大会会议记录由董事会秘书

负责,会议记录记载以下内容:                           负责,会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;        (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

总经理和其他高级管理人员姓名;                         事、总裁和其他高级管理人员姓名;

                                                       



               上述议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过,请各位股东对上述议
           案进行审议和表决。



               具体内容详见附件二:《股东大会议事规则》




                                                                  浙江健盛集团股份有限公司
                                                                               2020 年 6 月 4 日




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           议案四

                                      关于修订《董事会议事规则》的议案

           各位股东:

                  2020年5月13日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董
           事的议案》,选举产生第五届董事会成员后,公司第五届董事会第一次会议审议
           通过了关于选举高级管理人员的议案,议案中对公司高级管理人员的名称进行了
           修订。为了进一步规范公司的三会议事规则,保持高级管理人员名称的一致性,
           公司拟对《董事会议事规则》中关于高级管理人员名称的部分条款进行相应的修
           订。具体修订如下:

                         原条款                                              修订后条款

第二章   第六条                                          第二章   第六条

                                                            

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼          董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼

任总经理或其他高级管理人员职务的董事,合计不超过董       任总裁或其他高级管理人员职务的董事,合计不超过董

事总人数的二分之一。                                     事总人数的二分之一。

第三章   第二十四条 董事会行使下列职权:                 第三章   第二十四条 董事会行使下列职权:

                                                            

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据          (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据

总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等       总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;               高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

                                                            

    (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作          (十五)听取公司总裁及其他高级管理人员的工作

汇报并检查前述人员的工作;                               汇报并检查前述人员的工作;

                                                            


第三章   第二十六条 下列主体有权向董事会提出提案: 第三章         第二十六条     下列主体有权向董事会提出提


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                       原条款                                               修订后条款
                                                      案:
    

(五)总经理、财务总监、董事会秘书。                     


                                                      (五)总裁、财务总监、董事会秘书。


                                                         


第三章   第二十七条   董事会会议分为定期会议和临时    第三章   第二十七条    董事会会议分为定期会议和临时
会议。                                                会议。

    董事会定期会议每年召开二次。 董事会定期会议应        董事会定期会议每年召开二次。         董事会定期会议
当在上下两个半年度各召开一次。                        应当在上下两个半年度各召开一次。


    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董         代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事、二分之一以上独立董事或者监事会以及董事长或总经    事、二分之一以上独立董事或者监事会以及董事长或总

理提议时,董事会可以召开临时会议。                    裁提议时,董事会可以召开临时会议。


第三章   第二十八条   在发出召开董事会定期会议的通    第三章   第二十八条    在发出召开董事会定期会议的通
知前,董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员    知前,董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委
会、总经理及其他高级管理人员,上述被通知的主体应将    员会、总裁及其他高级管理人员,上述被通知的主体应
拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。 将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘
                                                      书。
    
                                                         


第三章   第三十一条 董事会召开定期会议,应于会议召    第三章   第三十一条    董事会召开定期会议,应于会议

开十日前以书面方式通知董事、监事、总经理,必要时通    召开十日前以书面方式通知董事、监事、总裁,必要时

知公司其他高级管理人员。                              通知公司其他高级管理人员。

    董事会召开临时会议,应于会议召开五日前以专人送       董事会召开临时会议,应于会议召开五日前以专人

达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理, 送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总

必要时通知公司其他高级管理人员。                      裁,必要时通知公司其他高级管理人员。

                                                         

第三章   第三十七条                                   第三章   第三十七条
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                         原条款                                           修订后条款

                                                          

    公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。             公司监事、公司总裁有权列席董事会会议。


    会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议          会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议

主持人邀请,公司副总经理、财务总监及其他高级管理人    主持人邀请,公司副总裁、财务总监及其他高级管理人

员可以列席董事会会议。                                员可以列席董事会会议。

                                                         

第三章   第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料,在    第三章   第四十条   董事应当认真阅读有关会议材料,

充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。            在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理
                                                         董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
                                                      裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可
                                                      和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。                                      息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机

                                                      构代表与会解释有关情况。



               上述议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过,请各位股东对上述议
           案进行审议和表决。



               具体内容详见附件三:《董事会议事规则》




                                                                 浙江健盛集团股份有限公司
                                                                              2020 年 6 月 4 日




           议案五
                                                 18
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                                    关于修订《监事会议事规则》的议案
           各位股东:


               2020年5月13日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董
           事的议案》,选举产生第五届董事会成员后,公司第五届董事会第一次会议审
           议通过了选举高级管理人员的议案,议案中对公司高级管理人员的名称进行了
           修订。为了进一步规范公司的三会议事规则,保持高级管理人员名称的一致性,
           公司拟对《监事会议事规则》中关于高级管理人员名称的部分条款进行相应的
           修订。具体修订如下:

                       原条款                                               修订后条款

第二章   第四条 监事为自然人,无需持有公司股份。有      第二章   第四条 监事为自然人,无需持有公司股份。有

下列情形之一的,不得担任监事:                          下列情形之一的,不得担任监事:

                                                           

   公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监            公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

事。



               上述议案已经公司第五届监事会第一次会议审议通过,请各位股东对上述议
           案进行审议和表决。



               具体内容详见附件四:《监事会议事规则》




                                                                   浙江健盛集团股份有限公司
                                                                                2020 年 6 月 4 日




                                      浙江健盛集团股份有限公司
                            2020 年第三次临时股东大会会议议案附件
                                                   19
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1、 附件一:《公司章程》
2、 附件二:《股东大会议事规则》
3、 附件三:《董事会议事规则》
4、 附件四:《监事会议事规则》




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附件一




         浙江健盛集团股份有限公司



                                章        程




                               二零二零年五月




                                     21
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                                  目        录

第一章      总则................................................... 24

第二章      经营宗旨和范围 ......................................... 25

第三章      股    份 ................................................. 25

   第一节     股份发行 ............................................... 25
   第二节      股份增减和回购 ......................................... 26
   第三节      股份转让 ............................................... 27

第四章      股东和股东大会 ......................................... 28

   第一节      股 东 .................................................. 28
   第二节      股东大会的一般规定 ..................................... 31
   第三节      股东大会的召集 ......................................... 33
   第四节      股东大会的提案与通知 ................................... 35
   第五节      股东大会的召开 ......................................... 36
   第六节      股东大会的表决和决议 ................................... 39

第五章      董事会 ................................................. 43

   第一节      董 事 .................................................. 43
   第二节      独立董事 ............................................... 46
   第三节      董事会 ................................................. 49

第六章      总裁及其他高级管理人员 ................................. 53

第七章      监事会 ................................................. 56

   第一节      监 事 .................................................. 56
   第二节      监事会 ................................................. 57

第八章      财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 58

   第一节      财务会计制度 ........................................... 58
   第二节      内部审计 ............................................... 62


                                       22
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   第三节      会计师事务所的聘任 ..................................... 63

第九章      通知................................................... 63

第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 64

   第一节      合并、分立、增资和减资 ................................. 64
   第二节      解散和清算 ............................................. 66

第十一章    修改章程 ............................................... 68

第十二章    附则................................................... 69




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                                第一章        总则

第一条      为维护浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定,制订本章程。

第二条      公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更发起设立,在浙江省工商行政管理局
注册登记,取得营业执照,营业执照号码:91330000741008835U。

第三条        公司于 2015 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2015 年
1 月 27 日在上海证券交易所上市。


第四条      公司注册名称:

           中文全称:浙江健盛集团股份有限公司

          英文全称:ZHEJIANG JASAN HOLDING GROUP Co., Ltd.

第五条      公司住所:杭州市萧山经济开发区金一路 111 号;邮政编码:311215。

第六条      公司注册资本为人民币 416,356,349 元。

第七条      公司为永久存续的股份有限公司。

第八条      董事长为公司的法定代表人。

第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条      本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

                                         24
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。




                                第二章       经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:追求优异的产品质量,致力于企业的发展和繁荣,
为社会作贡献,为员工谋幸福。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:企业管理,实业投资,投资咨询,
纺织品的研发、销售,物业管理,工程施工,仓储、物流咨询,经营进出口业务
(以公司登记机关核准的经营范围为准)。




                                    第三章         股   份

                                    第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。

第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值。每股一元。

第十七条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。

第十八条     公司由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立,发起人为张茂义、胡
天兴、姜风、李卫平、周水英五人,全体发起人以其拥有的浙江健盛袜业有限公
司截至 2007 年 12 月 31 日止经审计后净资产按相应比例进行折股作为出资,于
2008 年 4 月 25 日完成出资。发起人认购的股份数、出资方式、出资时间和持股
比例如下:


                                              25
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                            认购股份
序号      发起人姓名                      出资方式        出资时间           持股比例(%)
                            数(万股)
  1       张茂义                  4,000 净资产折股 2008 年 4 月 25 日                 80.00
  2       胡天兴                    350 净资产折股 2008 年 4 月 25 日                  7.00
  3       姜风                      250 净资产折股 2008 年 4 月 25 日                  5.00
  4       李卫平                    250 净资产折股 2008 年 4 月 25 日                  5.00
  5       周水英                    150 净资产折股 2008 年 4 月 25 日                  3.00
         合计                     5,000      -                -                     100.00

第十九条       公司股份总数为 416,356,349 股,公司发行的所有股份均为人民币
普通股。

第二十条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                  第二节 股份增减和回购

第二十一条         公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

      (一) 公开发行股份;

      (二) 非公开发行股份;

      (三) 向现有股东派送红股;

      (四) 以公积金转增股本;

      (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其
他方式。

第二十二条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:

      (一)减少公司注册资本;

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       (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
       (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
       (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
       除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条         公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

   (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

   (二) 要约方式;

   (三) 中国证监会认可的其他方式。

       公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条         公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。

       公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。

                                   第三节 股份转让

第二十六条         公司的股份可以依法转让。

第二十七条         公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


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第二十八条        发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让;亦不将所持有的公司股权进行质押或设立信托。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六
个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。




                                  第四章   股东和股东大会

                                       第一节 股   东

第三十条          公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

第三十一条        公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登
记在册的股东为享有相关权益的股东。


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第三十二条      公司股东享有下列权利:

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;

    (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;

    (五) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;

    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;

    (八) 法律、行政法规或本章程所赋予的其他权利。

第三十三条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

第三十四条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。

第三十五条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司


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职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条      公司股东承担下列义务:

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条      除本章程另有规定外,持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条      公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

                            第二节 股东大会的一般规定

第四十条        股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一) 决定公司经营方针和投资计划;

   (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

   (三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

   (四) 审议批准董事会的报告;

   (五) 审议批准监事会的报告;

   (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

   (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十一)      修改本章程;

   (十二)      对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十三)      审议批准第四十一条规定的担保事项;

   (十四)     审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
                总资产百分之三十的事项;

   (十五)      审议批准变更募集资金用途事项;

   (十六)      审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产


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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (十七)         审议股权激励计划;

   (十八)         对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本
公司股份作出决议。

   (十九)         审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

   第四十一条           公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

   (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

   (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保;

   (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

   (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十;

   (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十且绝对金额超过五千万元人民币;

   (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

   (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行
为。

       股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条         股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。


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第四十三条         发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召
开临时股东大会:

       (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时;

       (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

       (四) 董事会认为必要时;

       (五) 监事会提议召开时;

       (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条         公司召开股东大会的地点为:公司住所地或业务经营所在城市。

       股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条         公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                   第三节 股东大会的召集

第四十六条         独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


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第四十七条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

第四十八条      单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股
东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。

第四十九条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国


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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条           对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条         监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                             第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条         提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条         公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

       单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,告知股东临时提案的内容。

       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

第五十四条         召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条         股东大会会议通知包括以下内容:

   (一) 会议的时间、地点和会议期限;

   (二) 提交会议审议的事项和提案;

   (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

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   (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (三) 披露持有本公司股份数量;

   (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩
戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

第五十七条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                                  第五节 股东大会的召开

第五十八条        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条        股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条          个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证

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明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:

   (一) 代理人的姓名;

   (二) 是否具有表决权;

   (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;

   (四) 委托书签发日期和有效期限;

   (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条        委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

第六十三条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条        召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条        股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会


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议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出席/列
席的除外)。

第六十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

第六十八条      公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。

第七十条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。

第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名;

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    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 律师及计票人、监票人姓名;

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十四条       召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                          第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条      下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;



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    (四) 公司年度预算方案、决算方案;

    (五) 公司年度报告;

    (六) 发行公司债券;

    (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

第七十七条        下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;

    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

    (三) 本章程的修改;

    (四) 公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份;

   (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
              审计总资产百分之三十的;

    (六) 股权激励计划;

   (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
              对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条        股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公告披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变


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相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。


第八十条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。

第八十一条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定和公司另行制订
的累积投票制度,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。

第八十四条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条      股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

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监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

第八十八条      股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股
票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。

第九十一条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条        提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股
东大会结束后并经相关主管机关资格审核通过之日起就任,但股东大会会议决议
另行规定就任时间的从其规定。


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第九十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。




                                第五章        董事会

                                 第一节 董      事

第九十五条      公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾五年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七) 不符合中国银监会关于非银行金融机构董事任职资格的;

    (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条      董事的提名方式和程序为:

    (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司股份百分之三以上
的股东提名,由股东大会选举产生;

    (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,


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承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年,任期届满,可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。

第九十七条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列
忠实义务:

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二) 不得挪用公司资金;

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;

    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八) 不得擅自披露公司秘密;

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列
勤勉义务:

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;

    (二) 应公平对待所有股东;

   (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;

    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条        董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会,改选董事或选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密


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保密的义务在其任职结束后一直有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条         独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相
关独立董事工作规则的有关规定。

                                   第二节 独立董事

第一百零五条 公司设独立董事,公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他
职务,并与公司股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零六条 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事,公司独立董事
中至少包括一名会计专业人士。

第一百零七条 担任独立董事的基本条件:

       (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

       (二) 具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性;

       (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和
规则;

       (四) 具备五年以上经济、金融、法律、财会或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。

第一百零八条 下列人员不得担任独立董事:

       (一)      在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

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    (二)      直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)      在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)      最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)      为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在
相关机构中任职的人员;

    (六)      已在同类型的上市公司任职的人员;

    (七)      可能对公司控制或施加重大影响的人员及其直系亲属;

    (八)      其他不符合中国证监会关于独立董事任职资格的人员。

第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定,并报监管机构
进行任职资格核准。

    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被
提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等,并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应公布上述内容。

     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任。

     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面辞职
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。

第一百一十条 独立董事除具备公司董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一)      重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

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    (二)      向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;

    (三)      向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)      提议召开董事会会议;

    (五)      独立聘请外部审计机构或咨询机构;

    (六)      可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述职权时,所发生的费用由公司承担。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十一条        独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)      重大关联交易;

    (二)      提名、任免董事;

    (三)      聘任或解聘高级管理人员;

    (四)      公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (五)      独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)      公司章程规定的其他事项。

   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:

    (一)      同意;

    (二)      保留意见及其理由;

    (三)      反对意见及其理由;

    (四)      无法发表意见及其障碍。

第一百一十二条        独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。



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   独立董事对公司负有和其他董事相同的义务。

第一百一十三条        公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第一百一十四条        公司应当给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准由董事会制订预案,由股东大会审议决定。

                                第三节 董事会

第一百一十五条        公司设立董事会,对股东大会负责。

第一百一十六条        董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。董事会设董
事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十七条        董事会行使下列职权:

    (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九) 决定公司内部管理机构的设置;

    (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)     制订公司的基本管理制度;


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    (十二)     制订本章程的修改方案;

    (十三)     管理公司的信息披露事项;

    (十四)     向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

    (十五)     听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查前述人员
的工作;

    (十六)     法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;

    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考
核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股
东大会批准。

第一百二十条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百二十一条 董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四) 向董事会提名总裁候选人;

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       (五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

       (六) 行使法定代表人的职权;

       (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

       (八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主
持董事会会议。

第一百二十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及
总裁及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记
录。

       情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:

       (一) 会议日期和地点;

       (二) 会议期限;

       (三) 事由及议题;

       (四) 发出通知的日期;

       (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。



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第一百二十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十八条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大
会审议。

第一百二十九条       董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议
的其他方式进行表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频
网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。

第一百三十一条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第一百三十二条       董事会会议记录包括以下内容:

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三) 会议议程;

    (四) 董事发言要点;


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       (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数);

       (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。

第一百三十三条          董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
以免除责任。

第一百三十四条          公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。

第一百三十五条          专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少有一
名独立董事是会计专业人士。

第一百三十六条          董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制
定。




                          第六章    总裁及其他高级管理人员

第一百三十七条          公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。

       公司设副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条          本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。

       本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六)
项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条          在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

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人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。总裁在任期届满以前,董事
会未经三分之二以上董事表决通过,不得解除其职务。但法律或行政法规规定不
得担任公司高级管理人员的情况除外。

第一百四十一条       总裁对董事会负责,对公司事务行使以下职权:

    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案;

    (四) 拟订公司的基本管理制度;

    (五) 制订公司的具体规章;

    (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监;

    (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度;

    (九) 决定公司员工的聘用和解聘;

    (十) 提议召开董事会临时会议;

    (十一)     提请董事会对重大或紧急事项进行专项讨论并作出决定;

    (十二)     本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十二条       总裁、副总裁列席董事会会议,非董事总裁、副总裁在董事
会上没有表决权。

第一百四十三条       总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、

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担保事项。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百四十四条          总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施,并定期向
董事会汇报工作。

第一百四十五条          总裁工作细则包括但不限于下列内容:

       (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

       (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

       (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;

       (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条          公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定,认真履行诚信和勤勉的义务,力争股东利益最大化。总裁及其他
高级管理人员在履行职权时,不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。

第一百四十七条          总裁及其他高级管理人员可在任期届满以前提出辞职。有关
总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。

第一百四十八条          总裁及其他高级管理人员在任期内辞职或被解聘,以及任期
届满后未被下一届董事会聘任的,按照其与公司之间的劳动合同的规定,不得在
其它公司从事与公司主营业务相竞争的工作。总裁及其他高级管理人员善后事宜
按照其与公司之间的劳动合同的规定执行。

第一百四十九条          公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘
书工作规则的有关规定。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


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                                   第七章        监事会

                                   第一节        监   事

第一百五十一条          本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。

       董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条          监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十三条          股东代表监事的提名方式和程序为:

       (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司股份百分
之三以上的股东提名,经股东大会选举产生;

       (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接
受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百五十四条          监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。在
任期届满以前,股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

第一百五十五条          监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十六条          监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条          监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会
会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十八条          监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。

第一百五十九条          监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

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规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                第二节        监事会

第一百六十一条       公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举或更换;职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十二条       监事会行使下列职权:

    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二) 检查公司财务;

    (三) 对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理
人员提出罢免的建议;

    (四) 当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正,必要时向股东大会报告;

    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六) 向股东大会提出提案;

    (七) 向公司股东大会作监事会工作报告;

    (八) 列席董事会会议;

    (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总裁及其他高级
管理人员提起诉讼;

    (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师

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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (十一)       公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十三条         监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行,每一监事享有一票表决
权。

    监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其它监事
代为出席,并办理委托手续。

    监事会决议应当经全体监事半数以上通过方为有效。

第一百六十四条         监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟
定,股东大会批准。

第一百六十五条         监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十六条         监事会会议通知包括以下内容:

   (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二) 事由及议题;

   (三) 发出通知的日期;

   (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。

                     第八章       财务会计制度、利润分配和审计

                                  第一节   财务会计制度

第一百六十七条         公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司

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的财务会计制度。

第一百六十八条       公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条       年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制,由具备
相应资质的会计师事务所审计。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条       公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

   (一) 弥补以往年度的亏损;

   (二) 提取利润的百分之十列入公司法定公积金;

   (三) 提取任意公积金;

   (四) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司
亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百
分之二十五。

第一百七十三条           公司利润分配遵循以下基本原则:

   (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按不低于当年实现的公司可供分配
的利润(合并报表口径)的 20%向股东分配股利;

   (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

   (三) 公司优先采用现金方式分配股利。

第一百七十四条           公司利润分配具体政策如下:

   (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利,优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进
行中期利润分配。

   (二) 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例:除下述特殊情况外,公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金
方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的 20%:

    1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除
外);
    2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%;
    3、公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
    重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,且超
过 5,000 万元。

    (三) 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,由董事会根据下列情形,提出差异化的现金


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分红方案,并提交股东大会批准:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

   (四) 公司发放股票股利的具体条件:

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享公司
价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在在满足上述
现金股利分配的条件下,进行股票股利分配。

第一百七十五条         公司利润分配方案的审议程序如下:

   (一) 公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

    董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
    董事会审议通过利润分配方案后,应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见,方能提交公司股东大会审
议。
    股东大会审议利润分配方案时,公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心

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的问题。
    现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过,股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

   (二) 公司因出现第一百七十四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利
分配时,董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体
上予以披露。

第一百七十六条         公司利润分配方案的实施:

    股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内,董事会必须完成股利的
派发事项。

第一百七十七条         公司利润分配政策的变更:

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响,
或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配方案,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由,
并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。

第一百七十八条         公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或
向原有股东配售股份。

第一百七十九条         股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分
配的现金股利,以偿还其占用的资金。

                                  第二节     内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条         公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

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实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                                第三节   会计师事务所的聘任

第一百八十二条       公司聘用取得“从事证券相关业务资格”资质的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可
以续聘。

第一百八十三条       公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条       公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条       经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:查阅公司财务报
表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明。

第一百八十六条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十七条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                    第九章        通知

第一百八十八条       公司的通知以下列形式发出:

   (一) 以专人送出;

   (二) 以邮件方式送出;

   (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行;

   (四) 以传真或电子邮件方式送出;

   (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形

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式;

   (六) 本章程规定的其他形式。

第一百八十九条         公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事规则》
规定的其他方式进行。

第一百九十一条         公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百九十二条         公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件
按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百九十三条         公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,
则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的,
电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件
日期。

第一百九十四条         因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十五条          公司指定《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                 第十章           合并、分立、增资、减资、解散和清算

                             第一节     合并、分立、增资和减资

第一百九十六条         公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并


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设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十七条       公司合并或者分立,按照下列程序办理:

   (一) 董事会拟订合并或者分立方案;

   (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;

   (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

   (四) 依法办理有关审批手续;

   (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

   (六) 办理解散登记或者变更登记。

第一百九十八条       公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

第一百九十九条       公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。

第二百条         公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在指定的报纸上公告。

第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



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    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。

   公司增加或者减少注册资本,应当依法报经中国银监会批准并向公司登记机
关办理变更登记。

                                第二节        解散和清算

第二百零四条 公司因下列原因解散:

    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二) 股东大会决议解散;

    (三) 因合并或者分立需要解散;

    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。

第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。

第二百零七条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期
间,公司不得开展新的经营活动。

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第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

    (二) 通知、公告债权人;

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五) 清理债权、债务;

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。

第二百一十一条       公司财产按下列顺序清偿:

    (一) 支付清算费用;

    (二) 支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金;

    (三) 交纳所欠税款;

    (四) 清偿公司债务;

    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。


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    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

第二百一十二条       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请公司破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务
账册,报股东大会或人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,
公告公司终止。

第二百一十三条       清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

第二百一十四条       公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。

                                第十一章        修改章程

第二百一十五条       有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十六条       股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。

第二百一十七条       董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。

第二百一十八条       章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以


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公告。

                                   第十二章     附则

第二百一十九条          释义

       (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

       (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。

       (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。

第二百二十一条          本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次批准登记后的中文版章程为
准。

第二百二十二条          本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百二十三条          本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条          本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。

第二百二十五条          本章程自股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。




                                                       浙江健盛集团股份有限公司

                                                                          2020 年 5 月

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附件二




         浙江健盛集团股份有限公司



                       股东大会议事规则




                               二零二零年五月


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                                      第一章 总 则

第一条      为规范浙江健盛集团股份有限公司 (以下简称“公司”)行为,保证股
东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,制定《浙江健盛集团股份有限公司股东大会议事规
则》(以下简称“本规则”)。

第二条      公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均
应当遵守本规则。

第三条      本规则自生效之日起,即成为规范公司股东大会的组织与行为,规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。


                                  第二章 股东大会的职权

第四条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (二十)       决定公司经营方针和投资计划;

    (二十一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事
项;

    (二十二) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事
项;

    (二十三) 审议批准董事会的报告;

    (二十四) 审议批准监事会的报告;

    (二十五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (二十六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (二十七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (二十八) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;


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   (二十九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (三十)      修改《公司章程》;

   (三十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (三十二) 审议批准《公司章程》规定的对外担保事项;

   (三十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项;

   (三十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

   (三十五) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (三十六) 审议股权激励计划;

   (三十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

第五条    股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,遵照科学、高效的决
策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大
会行使的权利不得授权董事会行使。


                                第三章 股东大会的召集


                                  第一节 一般规定

第六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第七条    有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日二个月内召开临时股东
大会:

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
            分之二时;



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    (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时;

    (三) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

    (四) 董事会认为必要时;

    (五) 监事会提议召开时;

    (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;

    (七) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

    发生前述第(一)、(二)、(三)项规定情形,董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的,监事会或者股东可以自行召集临时股东大会。

    如公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原
因并公告。

第八条    公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
           的规定;

   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第二节 股东大会的召集程序

第九条    董事会应当按照第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条    二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第十二条     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议
股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、
和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到前述书面提案后十日内将
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定,应
当作出不同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不
同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十三条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,董事会应当提供股权登记日的
股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。

第十五条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议费用的合理开支由公司承
担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第十六条      除本规则另有规定外,股东大会由董事会负责召集,董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。


                             第四章 股东大会的提案与通知

第十七条      股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议
案,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第十八条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。



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    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

第十九条     公司召开年度股东大会,董事会应当于会议召开二十日前以公告方
式通知各股东。公司召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。

第二十条     股东大会通知包括以下内容:

    (一) 会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;应载明每一审议事项和议案的的具体内
           容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
           释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应当同时披露独立董事
           的意见及理由。其中,由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、
           持有股份数额;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
           代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见和理由。

第二十一条     董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会审议。提案

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中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (三)持有公司股份的数量;

   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

第二十二条     董事的提名方式和程序为:

   (一) 公司董事换届或新增董事,董事会和单独或合并持有公司已发行股
             份总数百分之三以上的股东,有权提名新的董事候选人;

   (二) 单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的
             董事候选人时,应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事
             会,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文
             件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会
             提交股东大会选举;

   (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件
             的规定执行。

第二十三条     监事的提名方式和程序为:

   (一) 公司监事换届或新增监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股
             份总数百分之三以上的股东,有权提名由股东代表出任的监事候选
             人;

   (二) 监事会提名新的监事候选人时,应将经其审核符合法律、法规、规
             范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会;单独或合并
             持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的监事候选人
             时,应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会;


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    (三) 董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之
             三以上股东提名的监事候选人进行资格审核,监事候选人具备法律、
             法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的,董事会应当
             作成议案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或合
             并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事候选人提
             交股东大会审议;

    (四) 由职工代表出任的监事,由工会组织提名,由职工民主选举产生或
             更换。

第二十四条     有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人
的书面承诺,确认其接受提名,并承诺所提供的董事、监事候选人的资料真实、
完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第二十五条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。

第二十六条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。


                            第五章 股东大会的召开程序

第二十七条     股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会,并
依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何
理由拒绝

第二十八条     公司召开股东大会的地点为:公司住所地或业务经营所在城市。

第二十九条     股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司可以提供网络、视
频会议、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视频会议、电
话会议或其他方式参加股东大会的,股东应在会后提供股东身份证明、书面表决
结果等文件。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


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第三十条     公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

   股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十一条     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。

第三十二条     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
代理人应当向公司提交授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

    授权委托书应当载明下列内容:

    (一) 代理人姓名;

    (二) 是否具有表决权;

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
           指示;

    (四)授权委托书签发日期和有效期限;

    (五) 委托人签名(或盖章)。

    委托人为法人单位股东的,应加盖法人单位印章和法定代表人、负责人签章。

    授权委托书应当载明,如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意
思表决。

第三十三条     个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和股票账户卡;
委托代理人出席的,代理人应当出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。法
人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人
资格证明和股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、


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法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代
表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。

第三十四条     公司召开股东大会,应当制作出席会议人员的登记册。登记册载
明出席会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、法定住所地址、持有或代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。

第三十六条     股东(或股东代理人)出席股东大会,有权对公司的经营活动提
出质询或建议,有权查阅股东大会会议记录。

第三十七条     股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出席/列
席的除外)。

第三十八条     出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的,
应当遵守以下规定:

    (一) 事先填写发言单,发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额(含
             受托股份数额)等内容,股东代表发言的先后顺序由会议主持人确
             定;

    (二) 每一发言人发言,原则上每次不得超过五分钟,但经会议主持人同
             意可适当延长;

    (三) 针对同一议案,每一发言人的发言不得超过两次。

第三十九条     股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第四十条     在股东大会进行过程中,会议主持人可以决定中途休息。会议主持
人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记


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为准。

第四十一条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条     除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开之外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。

第四十三条     公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的
严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会
秘书、总裁、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人
士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十四条     公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则,不得给予出席的股
东(或委托代理人)额外的经济利益。


                           第六章 股东大会的表决和决议

第四十五条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

第四十六条     股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决,除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得对提案予以搁置或
不予表决。对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

    股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十七条     股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的,新任董事、监事
在会议结束后立即就任。

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第四十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    关联股东的回避和表决程序为:

    (一) 公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请,要
             求进行回避;

    (二) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项;

    (三) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表
             的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按照《公司
             章程》的相关规定进行表决。

第五十条     股东大会采取记名投票的方式进行表决,其中董事、监事的选举应
当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,股
东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权,股东既可以将
所有的表决权集中投票选举一人,也可以将表决权分散投票选举数人,但股东投
给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董
事、监事的总人数,按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。

第五十一条     股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份数额享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公告披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集其在
股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票提


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出最低持股比例限制。

第五十二条     参与现场表决的股东(包括股东代理人)应该以书面方式填写表
决票。

    表决票一般由董事会秘书负责制作,其基本格式应包括股东名称(姓名)、
持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或股东代理
人)签名处等。

    股东(包括股东代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。

    股东应该在表决票上签名,股东代理人除注明股东名称(或姓名)以外,本
身也应该签名并注明代理人字样,没有股东或代理人签名的表决票为废票,该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意
见中选择一种,多选、少选、不选的,该表决票为废票,该表决票上对应的股东
表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果作“弃权”处理。

第五十三条     董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先安排适当的计票
人员对投票结果进行统计,同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果
进行现场监督。

第五十四条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    在以现场开会方式召开股东大会会议的时候,会议主持人应当在表决之前向
到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单,并征求
到会股东(含代理人)意见,若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额
超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的半数,则应当立即另行推选新
的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行:出席会议股东(代

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理人)均有权推荐计票人和监票人,经出席会议股东(含代理人)所持表决权总
数的过半数同意的,该推荐人士则开始履行计票或监票职责,并对统计结果的真
实性和准确性承担法律责任。

第五十五条     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

第五十六条     公司股东(包括其代理人)通过合法的股东大会其他方式行使表
决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

第五十七条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会
投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投
票方式的投票表决结果,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十八条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。

第五十九条     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。

第六十条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使
用容易引起歧义的表述。

第六十一条     股东大会应有会议记录。作出普通决议,应当由出席股东大会的


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股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

第六十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

   (四)公司年度预算方案、决算方案;

   (五)公司年度报告;

   (六)发行公司债券;

    (七) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
           以外的其他事项。

第六十三条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)公司章程的修改;

   (四)回购公司股票;

   (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
           审计总资产百分之三十的;

   (六)股权激励计划;

   (七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认
           定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,


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公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十七条     股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
           人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
           份总数的比例;

    (四)各发言人对每一提案的发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
十年。

第六十九条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会


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派出机构及证券交易所报告。

第七十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应
当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第七十一条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法
院撤销。


                                  第七章 附则

第七十二条     本规则未尽事宜,应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本规则的任何条款,如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突,应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。

第七十三条     本规则所称“以上”、“内”含本数;“超过”、“过”、“低于”、“多
于”不含本数。

第七十四条     本规则由董事会负责解释。

第七十五条     本规则自股东大会审议通过后生效,修改时亦同。




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附件三




         浙江健盛集团股份有限公司



                        董事会议事规则




                               二零二零年五月




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                                第一章 总 则

    第一条       为明确浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职
责和权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《浙江健盛集团股
份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。


    第二条       公司设立董事会,董事会由股东大会选举产生,受股东大会委托,
负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。


    第三条       本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。


                                第二章 董 事


    第四条       董事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担
任董事:

    (一)       无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)       因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
                 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治
                 权利,执行期满未逾五年;

    (三)       担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
                 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
                 起未逾三年;

    (四)       担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
                 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
                 未逾三年;


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    (五)       个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)       被有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)       法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,
公司股东大会解除其职务。


    第五条       公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第六条       董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人
员职务的董事,合计不超过董事总人数的二分之一。


    第七条       董事按照下列程序选举:

    (一)       董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股
                 份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股
                 份的股东提名董事候选人,应当首先向董事会提出,并经董事会
                 进行资格审核;

    (二)       公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细
                 资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解;

    (三)       董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,
                 承诺董事候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董
                 事职责;



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    (四)       董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;

    (五)       股东大会审议董事选举的议案,对董事候选人逐个进行表决;

    (六)       股东大会选举董事实行累积投票制,具体办法见《累积投票制实
                 施细则》的规定。

    独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。


    第八条       董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就
其是否存在下列情形向股东大会报告:

    (一)      《公司法》规定的不得担任董事的情形;

    (二)      被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

    (三)      被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

    (四)      最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况;

    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

    董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务,切实履行董事应履行的各项职责。


    第九条       董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东
的最大利益为行为准则,并保证:

    (一)      在其职责范围内行使权利,不得越权;

    (二)      不得挪用公司资金;

    (三)      不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
                账户存储;

    (四)      不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将


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                公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

   (五)       不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订
                立合同或者进行交易;

   (六)       未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
                属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
                务;

   (七)       不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)       未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信
                息;但在下列情形下,可以向司法机关或政府主管机关披露该等
                信息:

                1.     法律法规有规定;

                2.     司法机关或政府主管机关强制性要求;

                3.     公众利益有要求;

                4.     该董事自身的合法利益有要求。

   (九)       不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)       法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


   第十条        董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列
勤勉义务:

   (一)        应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
                 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
                 业活动不超过营业执照规定的业务范围;

   (二)        应公平对待所有股东;


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    (三)       认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司
                 经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及
                 时向董事会报告公司经营管理中存在的问题,不得以不直接从事
                 经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

    (四)       应当对公司定期报告签署书面确认意见;

    (五)       原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
                 对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审
                 慎地选择受托人;

    (六)       亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;非按照法
                 律、法规规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权
                 转授他人行使;

    (七)       接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

    (八)       应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
                 事行使职权;

    (九)       法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十一条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。


    第十二条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。有关联关系的董事,在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃
表决权,即:不参与投票表决,其所代表的表决权不计入有效表决总数;不得代
理其他董事行使表决权;不对投票表决结果施加影响;如有关联关系的董事为会
议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。


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    董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,
声明由于通知所列内容,公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系,
则在通知所列明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。


    关联董事的回避程序为:1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关
规定提出关联董事回避申请并进行回避;2)关联董事不得参与审议有关关联交易
事项;3)董事会对关联交易进行表决时,扣除关联董事所代表的表决权,由出席
董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。


    第十三条     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)      交易对方;

    (二)      在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
                或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    (三)      拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)      交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括
                配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
                子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

    (五)      交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
                的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
                及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
                女配偶的父母);

    (六)      公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
                士。


    第十四条     董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第十五条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交


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书面辞职报告,董事会将在二日内通知其他董事及股东。


    第十六条       如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时,该董事的
辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效;如因董事任期届满未及时改选或
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行董事职
务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。


    第十七条       董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内并不当
然解除,其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机密信
息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


    第十八条       任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当
承担赔偿责任。


    第十九条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第二十条       每一董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿)都由股东大会全权决定。

    股东大会在批准每一董事的报酬时,应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。


    公司不以任何形式为董事纳税。


                                  第三章 董事会


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    第二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

    董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一名,由董事
会以全体董事的过半数选举产生。


    第二十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工
作规则由公司董事会另行制定。


    第二十三条 董事会是公司的经营决策机构,行使法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的职权。


    第二十四条 公司董事会行使下列职权:

    (十七)     负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (十八)     执行股东大会的决议;

    (十九)     决定公司的经营计划和投资方案;

    (二十)     制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (二十一)        制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (二十二)        制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;

    (二十三)        拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;

    (二十四)        在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (二十五)        决定公司内部管理机构的设置;

    (二十六)        聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;


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    (二十七)        制订公司的基本管理制度;

    (二十八)        制订本章程的修改方案;

    (二十九)        管理公司的信息披露事项;

    (三十)     向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

    (三十一)        听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查前述
人员的工作;

    (三十二)        法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;


    第二十五条 董事会审议的事项,应以议案的方式作出。董事会议案由董事会
秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

    在本规则中,议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项,提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案,提出提案的人士或
单位称为提案人。

    提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等,并由提案人签
字或盖章。


    第二十六条 下列主体有权向董事会提出提案:


    (一)       任何一名董事;

    (二)       董事会专门委员会;

    (三)       监事会;

    (四)       单独或合并持股百分之三以上的股东;

    (五)       总裁、财务总监、董事会秘书。

    上述第(二)、(三)、(五)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。


    第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。


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    董事会定期会议每年召开二次。 董事会定期会议应当在上下两个半年度各
召开一次。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者监事会以及董事长或总裁提议时,董事会可以召开临时会议。


    第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当先行通知
各董事、董事会专门委员会、总裁及其他高级管理人员,上述被通知的主体应将
拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

    提案应当具备本规则第二十六条(一)、(二)、(四)、(五)项内容,且提案内容
应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当
一并提交。


    第二十九条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时,应
当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项:


   (一)       提议人的姓名或者名称;

   (二)       提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三)       提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)       明确和具体的提案;

   (五)       提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。


    第三十条     董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务
时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第三十一条 董事会召开定期会议,应于会议召开十日前以书面方式通知董


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事、监事、总裁,必要时通知公司其他高级管理人员。

    董事会召开临时会议,应于会议召开五日前以专人送达、电子邮件、传真或
书面方式通知董事、监事、总裁,必要时通知公司其他高级管理人员。

    董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时,可授权董事会秘书代为签发。


    第三十二条 董事会会议通知应当包括以下内容:


    (一)      会议日期和地点;

    (二)      会议期限;

    (三)      事由及议题;

    (四)      董事表决所必需的会议材料;该等资料应尽量详实、准确并能保
                证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容;

    (五)      董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (六)      联系人和联系方式;

    (七)      发出通知的日期。


    第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


    第三十四条 董事收到会议通知后,应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书或其指定的工作人员,以确认其已收到了董事会会议召开通


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知及是否出席会议,定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收
到确认回复的,董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是
否已收到了会议通知及是否出席会议。


    第三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

    董事原则上应当亲自出席董事会会议,如因故不能出席董事会会议,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明:1) 委托人和受托人的姓名;2) 委托人对每项议案的简要
意见;3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示;4) 委托人的签字、日期
等。

    受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


    第三十六条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

       (一)      董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

       (二)      在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出
                   席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。

       (三)      独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受
                   独立董事的委托。

       (四)      董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况
                   下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
                   授权不明确的委托。

       (五)      一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接
                   受两名其他董事委托的董事代为出席。


    第三十七条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录,董
事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录,但董事会秘书应对会议记录的


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真实、准确性承担责任。

    公司监事、公司总裁有权列席董事会会议。

    会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议主持人邀请,公司副总裁、
财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议,并提供专业意见。

    董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议,特殊情况需要
邀请列席的,会议主持人应征求其他董事意见,在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。

    列席会议人员如需在会上发言,应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。

    主持人认为会议审议事项涉及公司机密时,可要求列席会议人员回避。

    会议表决时,列席会议人员应当退场。


    第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的议案,会议主持人应当在讨论有关议
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。



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    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。


    第四十条       董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


    第四十一条 每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会,与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。

    董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


    第四十二条 与会董事表决完成后,董事会秘书应当及时收集董事的表决票,
并进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,


                                     102
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其表决情况不予统计。


    第四十三条 除本规则另有明确规定外,董事会审议通过会议议案并形成相关
决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。


    第四十四条 在关联董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过,其中对外
担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的,不得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。


    第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得
越权形成决议。


    第四十六条      议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。


    第四十七条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


    第四十八条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容:

    (一)      会议届次和召开的时间、地点、方式;



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    (二)      会议通知的发出情况;

    (三)      会议召集人和主持人;

    (四)      董事亲自出席和受托出席的情况;

    (五)      会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
                对议案的表决意见;

    (六)      每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
                数);

    (七)      与会董事认为应当记载的其他事项。

    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事,可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。


    第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

    以非现场方式召开董事会的,董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录的内容。


    第五十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。

    董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式,协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。


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    董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。


    第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于十年。


                                第四章 附    则


    第五十二条 本规则的任何条款,如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。


    第五十三条 本规则所称“以上”、“之前”、 “不超过”包含本数, “低于”、“超
过”、 “过”不含本数。


    第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

本规则自股东大会通过之日起生效,修改时亦同。




                                                    浙江健盛集团股份有限公司

                                                                       2020 年 5 月




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附件四




         浙江健盛集团股份有限公司



                        监事会议事规则




                               二零二零年五月




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                                第一章 总 则


    第一条 为明确浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的职责
和权限,规范监事会的议事及决策程序,保障监事会高效、有序运作,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《浙江健盛集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《浙江健盛集团股份有限

公司监事会议事规则》(以下简称“本规则”)。


    第二条 公司设立监事会,监事会由股东大会选举产生,受股东大会委托,
对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督,对股东大会负责。


    第三条 本规则自生效之日起,即成为规范公司监事行为及监事会的召集、
召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。


                                第二章 监 事


    第四条 监事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担任

监事:

    (一)       无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)       因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
                 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治

                 权利,执行期满未逾五年;

    (三)       担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企

                 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
                 未逾三年;

    (四)       担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
                 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起

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                 未逾三年;

    (五)       个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)       被有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)       法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举监事的,该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的,
公司股东大会解除其职务。

    公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠
实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当
以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

    (一)      在其职责范围内行使权利,不得越权;

    (二)      不以任何形式侵犯公司利益;

    (三)      不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

                产;

    (四)      不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的

                商业机会;

    (五)      不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益;

    (六)      不得利用其关联关系损害公司利益;

    (七)      未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信

                息;但在下列情形下,可以向司法机关或政府主管机关披露该等
                信息:

                1.     法律法规有规定;

                2.     司法机关或政府主管机关强制性要求;

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                3.    公众利益有要求;

                4.    该监事自身的合法利益有要求。

    (八)      亲自行使被合法赋予的监督权,不得受他人操纵;非经法律、法
                规允许或者得到股东大会批准,不得将监督权转授他人行使。

    (九)      执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的
                规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第六条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。股东代表担任的监事
由股东大会选举产生或更换;职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。

    监事任期届满以前,股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。


    第七条 股东代表监事的提名方式和程序为:

    (一)      股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司股份

                百分之三以上的股东提名,经股东大会选举产生;

    (二)      股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意

                接受提名,承诺提供的本人资料真实、完整并保证当选后切实履
                行监事义务。


    第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告,监事会将在收到书面辞职报告之日起二日内通知其他监事及股东。


    第九条 如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时,该监事的辞
职应当在股东大会委任继任监事后方能生效;如因监事任期届满未及时改选或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行监事职务。

    除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    监事辞职生效或者任期届满而离职,应向监事会办妥所有移交手续。
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    第十条 监事提出辞职或任期届满而离职,其对公司和股东所负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期届满后的合理时间内并
不当然解除,其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机

密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


    第十一条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当
承担赔偿责任。


    第十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会
议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。


                                第三章 监事会


    第十三条 公司设监事会,对股东大会负责并报告工作。

    监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


    第十四条 监事会是公司的监督机构,行使法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的职权。


    第十五条 监事会主席行使以下职权:


    (一)召集、主持监事会会议;

    (二) 监督、检查监事会会议决议执行情况;

    (三) 组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作;

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    (四) 签署监事会报告和其他文件,并报送其他监事;

    (五) 代表监事会向公司股东大会报告工作,递交提案;

    (六) 股东大会和监事会授予的其他职权。

   监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名

监事履行其职务。


   第十六条 监事会行使以下职权:

     (一)      应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
                 见;

     (二)      检查公司财务;

     (三)      对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法

                 律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
                 理人员提出罢免的建议;

     (四)      当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
                 级管理人员予以纠正;

     (五)      提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集
                 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六)      向股东大会提出提案;

     (七)      依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员

                 提起诉讼;

     (八)      发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计

                 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


   第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

   监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会主席
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应当在十日内召集临时会议:

    (一)任何监事提议召开时;

    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司
                章程》规定的决议时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成
                恶劣影响时;

    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

    (五)《公司章程》规定的其他情形。


    第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体
监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征
求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理

人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。


    第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:


    (一)       提议监事的姓名;

    (二)       提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)       提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)       明确和具体的提案;

    (五)       提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。


    第二十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席当分别提前十日和

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五日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确
认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


    第二十一条        监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:


    (一)       会议的时间、地点;

    (二)       拟审议的事项;

    (三)       会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)       监事表决所必需的会议材料;

    (五)       监事应当亲自出席会议的要求;

    (六)       联系人和联系方式。

    口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。


    第二十二条        监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审

议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。


    第二十三条        监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    董事会秘书应当列席监事会会议。


    第二十四条        会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
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    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


    第二十五条          监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进
行。

    监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。

    与会监事应在监事会决议上签字。


    第二十六条          监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容:

    (一)         会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)         会议通知的发出情况;

    (三)         会议召集人和主持人;

    (四)         会议出席情况;

    (五)         会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
                   对议案的表决意见;

    (六)         每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
                   票数);

    (七)         与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。


    第二十七条          与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
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    以通讯方式召开监事会的,监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监
事会会议或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的监事补签前次监事会会
议决议及会议记录。

    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录的内容。


    第二十八条        监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第二十九条        监事会会议档案资料,包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席
指定专人负责保管。

    监事会会议档案资料的保存期限至少为十年。


                                   第四章 附 则


    第三十条 本规则的任何条款,如与届时有效的法律、法规、规范性文件、

《公司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。


    第三十一条        本规则所称“以上”、“之前”含本数,“过”、“低于”不含本数。


    第三十二条        本规则由公司监事会负责解释。

本规则自股东大会通过之日起生效,修改时亦同。




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