证券代码：603559           证券简称：中通国脉            公告编号：临 2017-020



                        中通国脉通信股份有限公司
                关于上海证券交易所问询函的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 24 日收到
上海证券交易所监管一部《关于对中通国脉通信股份有限公司 2016 年年度高送
转事项的问询函》（上证公函【2017】0454 号），以下简称“《问询函》”，详见公
司 于 2017 年 4 月 25 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的“中通国脉通信股份有限公司收到上海证券交易所关
于《关于对中通国脉通信股份有限公司 2016 年年度高送转事项的问询函》的公
告”（公告编号：临 2017-019）。现根据《问询函》要求，回复如下：
    一、2016 年年报披露，公司实现营业收入 4.94 亿元，同比增长 20.83%；实
现归属于上市公司净利润 4,253.55 万元，同比增长 4.78%，本次拟实施的股本
转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补
充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的
考虑及其合理性； 2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，
并充分提示相关不确定性和风险。
    公司回复：
    （1）公司目前总股本 8,800 万股，其中无限售条件流通股 2,200 万股，与
同业上市公司相比，公司总股本、流通股数量均较小，股票流动性不强，不利于
公司后续发展。公司通过本次资本公积转增扩大股本，将有利于优化股本结构、
增强股票流动性。鉴于上述原因，考虑到公司持续经营和长期发展，兼顾全体股
东的即期利益和长远利益，虽公司经营规模、业绩 2016 年度未见大幅提升，董
事会提出资本公积转增股本的预案仍具有合理性。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司资本公积为 22,441.58 万元，账面累计的资
本公积相对充裕，具备实施每 10 股转增 5 股的条件。
    （2）公司方面，经过多年发展，公司在产品质量、施工能力、商业信誉等
方面获得了市场的高度认可，成为中国联通、中国移动、中国电信等知名企业的
核心供应商。公司积累了深厚的质量管理经验，并可根据客户要求快速响应。行
业方面，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和国务院相关文件
要求，工业和信息化部编制了《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》规划
提出，到 2020 年，信息通信业整体规模进一步壮大,综合发展水平大幅提升。公
司作为吉林省内领先的通信技术服务企业，可预期经营规模逐步扩大、盈利能力
不断提高。
    未来，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大现有市场规模，
依托丰富的行业经验、多年的技术积累、综合技术服务能力的优势，逐步提高公
司的综合竞争力和盈利能力、提升公司的知名度和影响力。
    公司业务规划发展计划与措施以及存在的风险详见公司于 2017 年 4 月 25
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016 年年度报告》
第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”
之“经营计划”及“可能面对的风险”。
    二、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前
是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
    公司回复：

    《公司章程》对利润分配政策的相关规定：公司的利润分配应兼顾对投资者
的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先
于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    公司于 2017 年 4 月 13 日召开总经理办公会，对公司的经营情况、财务状况、
股权结构及未来发展规划进行了研究及分析，综合考虑了给予股东回报、公司持
续盈利能力、公司现金流状况以及未来资金需求等因素，根据《公司章程》的相
关规定，在征询了各位董事的意见后，集体决策形成 2016 年度利润分配预案，
同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。2017 年 4 月 14 日，董事会发出
召开第三届董事会第十六次会议的通知、议程及议案。
    公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议，审议《关于 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议以 11 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，一致审议通过上述议案，并同意提请 2016 年年度股东大会审议。详
见公司于 2017 年 4 月 25 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《中通国脉通信股份有限公司关于董事会审议高送转预
案的公告》（公告编号：临 2017-014）。
    独立董事发表了同意的独立意见：公司本年度利润分配预案考虑了公司本身
处于成长发展期，及 2017 年度资金的支出安排情况，拟将自有资金优先用于公
司长期发展以及当前经营的现金需求，符合股东的长远利益。我们一致认为，该
利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有
利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不损害中小股东利益。
    公司自 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市后至今，严格依据《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规及《中通国脉通信股份有
限公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司信息披露事务管理制度》进行信息披
露，不存在在年报披露窗口期接受相关媒体、投资机构或其他机构、人士采访或
调研的情况，不存在股价敏感信息提前泄露的情况。本次年度报告及高送转事项
的内幕知情人信息已根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》和相关监管规定
的要求进行登记并将及时向上海证券交易所报备。

   截至本公告披露日，公司股票的静态市盈率为 128.89。公司指定的信息披露
媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，理性投资、注
意投资风险。
    特此公告。


                                           中通国脉通信股份有限公司董事会
                                                二〇一七年四月二十六日