普莱柯：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-15
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二零二零年二月
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公
司”)2020 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加
以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场
出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止
签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，
其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会
上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大
会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上
尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表
在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、
反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提
供网络投票，股东应在公司《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》中
列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计
票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大
会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2020 年 2 月 26 日 14:30（开始）。
二、网络投票时间
2020 年 2 月 26 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
2、关于董事会换届及提名第四届董事会非独立董事的议案；
3、关于董事会换届及提名第四届董事会独立董事的议案；
4、关于监事会换届及提名第四届监事会监事的议案。
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
议案一
关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
修订后的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》具体内容如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善激励与约束机制，充分调动和发挥董事、监事和高级
管理人员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩，确保公司发展战略目标和
年度经营指标的实现，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《普
莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司经
营实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
（二）执行董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管
理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等。
（三）非执行董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其
他职务的非独立董事。
（四）股东代表监事：指由公司股东大会选举产生的监事。
（五）职工代表监事：指由公司职工代表大会选举产生的监事。
（六）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包括：总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司的规模、业绩密切相关，同时与外部市场薪酬水平相
符；
（二）薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）薪酬水平与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩。
第二章 薪酬的构成与确定
第四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬构成为基本年薪、绩效年薪、
专项奖励、津贴以及作为公司员工应享受的普惠性奖励、福利及工资调整等部分
组成。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放及决策程序：
（一）独立董事：公司独立董事发放董事津贴，具体发放标准由董事会薪酬
与考核委员会拟定，提交董事会审议，报股东大会批准后执行。
（二）执行董事：在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的执
行董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪
酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委
员会拟定，经董事会审议后，提交股东大会批准后执行。
（三）非执行董事：非执行董事不在公司领取薪酬。
（四）股东代表监事和职工代表监事：不领取监事津贴，薪酬按照其实际担
任的工作职务执行，具体发放标准和考核办法由经营层拟定，经监事会审议后，
提交股东大会批准后执行。
（五）高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其年薪由基本年薪和
绩效年薪两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
绩效年薪以其签订的年度绩效合约为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，每一会
计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。
第六条 董事、监事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、社
会保险及住房公积金按国家及地方相关规定办理；对于董事、监事、高级管理人
员所享有的具有全员性质的补贴和福利，包括但不限于交通补贴和通讯补贴，按
照相关公司制度或政策执行。
第七条 董事、监事、高级管理人员薪酬均为税前薪酬，应按个人所得税法
规定扣缴个人所得税。
第三章 薪酬的考核与发放
第八条 公司独立董事津贴以及公司执行董事、监事、高级管理人员的基本
年薪平均到月份逐月发放。
第九条 公司执行董事绩效年薪在会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委
员会考核并报董事会审议后，提交股东大会审议；监事绩效年薪在会计年度结束
后，由经营层考核并报监事会审议后，提交股东大会审议；高级管理人员的绩效
年薪在会计年度结束以后，由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核情况进
行评定，并提交董事会审议。
第十条 凡需股东大会审议批准的董事、监事薪酬，股东大会授权董事会、
监事会或经营层可根据实际需要，先行制定相关发放与考核预案，并根据相关预
案先行发放，待最近一次股东大会或年度股东大会召开时进行确认或予以调整。
第十一条 董事、监事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法
律法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定扣减或取消其绩效年
薪。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他相
关规定执行。
第十三条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度的内容由公司董事会
负责解释，关于监事薪酬制度的内容由监事会负责解释。
第十四条 本制度经公司董事会、监事会审议通过以后，提请公司股东大会
批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年 2 月
议案二
关于董事会换届及提名第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会董事任期即
将届满，根据公司经营发展的需要，现决定提前进行换届。依据《公司章程》的
规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。经董事会提名，现拟
选举张许科先生、秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、马随营先生、孙长卿先
生等 6 人为公司第四届董事会非独立董事，任期为股东大会审议通过之日起 3
年。上述非独立董事简历详见附件，并请对上述每一人选作独立表决。
上述非独立董事需经股东大会表决通过后与独立董事组成公司第四届董事
会。
该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件 1：非独立董事简历
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年 2 月
议案三
关于董事会换届及提名第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会董事任期即
将届满，根据公司经营发展的需要，现决定提前进行换届。依据《公司章程》的
规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。经董事会提名，现选拟
举邹欣女士、魏刚先生、张波先生 3 人为公司第四届董事会独立董事，任期为股
东大会审议通过之日起 3 年，独立董事津贴为 6 万元/年。上述独立董事简历详
见附件，并请对上述每一人选作独立表决。
上述独立董事需经股东大会表决通过后与非独立董事组成公司第四届董事
会。
该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件 2：独立董事简历
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年 2 月
议案四
关于监事会换届及提名第四届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会监事任期即
将届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事（含 1 名职工监事）
组成。经监事会提名，现拟选举张珍女士、王祝义先生 2 人为公司第四届监事会
监事，任期为股东大会审议通过之日起 3 年。上述监事简历详见附件，并请对上
述每一人选作独立表决。
上述候选监事需经股东大会表决通过后和职工监事组成公司第四届监事会。
本议案已经第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附件 3：监事简历
普莱柯生物工程股份有限公司
2020 年 2 月
附件 1：非独立董事简历
张许科个人简历
张许科，男，1963 年出生，毕业于河南农业大学兽医专业，本科学历，研
究员职称，国务院特殊津贴专家。曾任洛阳市铁路兽医检疫站兽医师、洛阳市畜
牧兽医工作站高级兽医师、洛阳普莱柯生物工程有限公司执行董事、洛阳惠中兽
药有限公司董事长兼总经理等职务。现担任公司第三届董事会董事长职务，目前
还兼任洛阳普泰生物技术有限公司董事、河南农业大学兼职教授及硕士生导师、
中国畜牧兽医学会副理事长、中国兽药协会副会长、河南省院士专家工作促进会
常务理事、中国兽药杂志编委会委员等职务。
秦德超个人简历
秦德超，男，1971年5月生，汉族，中共党员，中国农业大学兽医专业学士，
北京航空航天大学公共管理学硕士。曾任农业部畜牧兽医局兽医处副调研员、农
业部兽医局综合处副处长、农业部兽医局药政药械处处长、农业部兽医局防疫处
处长、乾元浩生物股份有限公司副总经理、南京梅里亚动物保健有限公司董事长、
乾元浩生物股份有限公司总经理、乾元浩生物股份有限公司党委书记。现担任公
司第三届董事会董事、总经理、党委副书记、南京普莱柯生物技术有限公司董事
长职务。
胡伟个人简历
胡伟，男，1973年生，毕业于河南广播电视大学企业经营管理专业，大专学
历，经济师。曾担任洛阳市农业技术推广站技术员，洛阳瑞华动物保健品有限公
司销售经理，洛阳普莱柯生物工程有限公司副总经理等职务。现担任公司第三届
董事会董事及副总经理职务，目前还担任洛阳惠中生物技术有限公司执行董事兼
总经理等职务。
宋永军个人简历
宋永军，男，1968年生，毕业于沈阳药学院药学专业，大专学历，高级工程
师。曾任濮阳市制药厂技术员，濮阳市植物生长素厂厂长助理、濮阳泓天威药业
有限公司总经理助理与副总经理、洛阳惠中兽药有限公司副总裁和公司董事会秘
书等职务。现担任公司第三届董事会董事、副总经理职务。
马随营个人简历
马随营，男，1973年生，毕业于郑州牧业工程高等专科学校牧医教育专业，
大专学历，兽医师。曾担任孟州巨龙养殖有限公司养殖厂经理。现担任公司第三
届董事会董事职务，还担任洛阳惠中兽药有限公司执行董事兼总经理等职务。
孙长卿个人简历
孙长卿，男，1989 年 11 月生，美国旧金山大学金融分析硕士。2015 年 8
月起历任云南本元支付管理有限公司上海分公司市场分析专员，上海嘉势投资
（集团）有限公司项目经理。现任上海卿岚企业管理有限公司董事、总经理。
附件 2：独立董事简历
邹欣个人简历
邹欣，女，1965 年生，九三学社高级研究员，中国社会科学院研究生院投
资系（国家发展改革委员会投资研究所）投资理论与实践方向博士，财政部财科
所公共投资方向博士后，现为中央财经大学投资学教授，中国金融学会、国际经
济学会、投资协会，中国财政学会会员，公司第三届董事会独立董事。
魏刚个人简历
魏刚，男，1975 年生，2002 年获上海财经大学会计学博士学位，2004 年毕
业于英国 Cardiff 大学商学院，获财务金融学博士学位，拥有中国注册会计师、
香港注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）以及美国特许金融分析师（CFA）
资格。曾在中国中化集团、国家电网、三星欧洲集团等单位任职。现任公司第三
届董事会独立董事。
张波个人简历
张波，男，1973 年 6 月生，清华大学法律硕士。1996 年 8 月起历任河北石
家庄拖拉机厂技术员，北京市京大律师事务所律师，昆吾九鼎投资管理有限公司
投资总监。现任上海荣泰健康科技股份有限公司董事、投资总监。
附件 3：监事简历
张珍个人简历
本人张珍，1966 年出生，毕业于河南农业大学兽医专业，本科学历，工程
师，中国国籍，无永久境外居留权。曾在郑州牧业工程高等专科学校任教，曾担
任农业部郑州生物药厂检验工程师、洛阳惠中兽药有限公司市场总监以及普莱柯
公司市场与营销管理部经理等职务，现担任本公司第三届监事会主席、内控部经
理、工会主席以及洛阳中科科技园有限公司监事、普莱柯南京生物技术有限公司
监事职务。
王祝义个人简历
王祝义，男，1971 年出生，毕业于河南农业大学卫检专业，本科学历，中
国国籍，无永久境外居留权。曾任郑州市饲料添加剂药械公司技术员、惠中兽药
销售部经理、正好兽药总经理、新正好生物总经理等职务。曾获 2013 年度河南
民进经济界会员联谊会“优秀企业家”称号，现担任本公司监事职务。
