股票简称：伟明环保 股票代码：603568
浙江伟明环保股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
（注册地址：浙江省温州市瓯海开发区梧慈路 517 号）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读《可转债
募集说明书》相关章节。
一、公司本次发行的 A 股可转换公司债券未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
23.06 亿元；截至 2018 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产为 25.41
亿元，不低于 15.00 亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转债提供担保。
二、关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券进行了评级，
根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用
等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的信用质量很高，信用风险很
低，发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级
别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（[2013]43 号）相关规定要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配
政策进行了明确的规定，主要政策如下：
1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较
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大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司
章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10.00%。
4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的
10.00%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80.00%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40.00%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20.00%，且绝对值达到 5,000.00 万元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进
行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到
20.00%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，
则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配
政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中
的最低比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方
案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监
督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成现金或股票股利的派发事项。
6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
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润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2015年度、2016年度和2017年度向股东分配的现金股利分别为9,076.00
万元、13,744.20万元和17,194.00万元，分别占公司2015年度、2016年度和2017
年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为31.15%、41.83%和33.92%。最近
三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为106.54%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至2018年6月30日，公司未分配利润为149,719.15万元。根据公司2017年第
二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读《可转债募集说明书》“第三节 风险因素”全
文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金用于多个在建或筹建项目，项目实施过程中涉及建设工
程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也
会受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、
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施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但
仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，
在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等
因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金投资项目新增产能无法消化风险
公司本次发行募集资金拟用于苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目，若上述
项目所在地市场环境出现较大变化，或者出现其它导致垃圾处理焚烧不利影响的
客观因素，使得公司新增产能消化未达预期，则将存在新增产能无法完全消化的
风险。
3、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外生活垃圾处理的发
展现状和技术发展趋势、公司自身在生活垃圾焚烧处理方面的技术研发优势、项
目建设和管理经验，并结合当地生活垃圾现状及增长趋势等因素综合做出的，任
何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果募集资金投资项目
所在地市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计无形资产年摊销额将
会大幅上升。一旦项目无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法
达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
4、政府依赖风险
公司本次发行募集资金投资项目的实施运营需要公司与政府部门相互合作。
本次发行前，公司已经与浙江省、江苏省等地政府进行过多年合作，拥有丰富的
合作经验。本次发行募集资金拟用于实施苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目，
为公司巩固当地市场地位、拓展其他地区市场提供了良好的机遇。公司本次募集
资金投资项目投产后，主要客户均为政府部门，虽然公司也计划在江西、安徽等
地开发其他客户，以降低对当地政府部门的销售比重，但由于在垃圾处理焚烧发
电行业开发新用户需耗费较大的时间和经济成本，是否能够成功开拓其他客户存
在不确定性，故公司本次募集资金投资项目存在政府依赖风险。
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5、新增无形资产摊销风险
本次发行募集资金投资项目以募集资金投资金额合计达到 6.70 亿元。项目
建成后，公司的无形资产将迅速增加，摊销金额也将有较大增加，若本次募集资
金投资项目无法按计划实现预计收益，则公司将面临因无形资产摊销大幅增加导
致经营业绩下滑的风险。
6、BOT 模式募投项目的相关风险
本次募投项目采用 BOT 模式，在项目投融资、建设、运营、技术、政策、
不可抗力等方面的风险具体如下：
（1）项目投融资风险
本次募投项目的投资总额规模较大，公司拟通过本次公开发行可转债等融资
方式募集资金，投入项目建设。若公司无法及时按计划完成融资，将对本次募投
项目的建设进度造成不利影响，进而影响公司业务发展速度及可持续经营能力。
本次募投项目建成后，公司资产规模将快速增长，若公司投入大量资金后无法实
现预期效益，则新建成项目形成的新增特许经营权摊销及其他成本费用将对公司
未来的盈利能力造成不利影响。因此，本次募投项目存在投融资风险。
（2）项目建设风险
①项目建设投资成本上升的风险
本次募投项目的建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。虽然各项目的
关键设备主要向公司之子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，价格可控，但
若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导
致施工建设和设备采购成本相应上升，增加采购当期公司现金流支出，增大公司
的资金压力，并将使得 BOT 特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，进
而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
②BOT 项目选址不合适导致募投项目无法按期施工建设的风险
由于垃圾处理设施存在的邻避效应，近年来全国各地多处垃圾焚烧发电厂建
设因民众反对选址而受阻或停滞。若本次募投项目的选址未能妥善取得选址周边
民众的支持和配合，则公司将面临项目审批进度缓慢甚至被迫重新选址的不利后
果，导致项目无法按照 BOT 协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从
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而对公司新项目拓展运营和业绩增长造成不利影响。
③项目建设因不可抗力导致延期甚至停止的风险
本次募投项目在建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预
期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分
项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司
业绩造成不利影响。
④与项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险
本次募投项目在建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展
密切的业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面
产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度
造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收
等合规风险。
（3）项目运营风险
①垃圾处置费不能及时调整的风险
本次募投项目建成后，项目运营阶段的运营成本可能会随着环保要求提高、
人工耗材等成本上升而出现上升。由于 BOT 协议特许经营权的期限一般较长，
运营期内因上述原因导致公司运营成本上升的可能性较大。公司与项目所在地政
府签署的 BOT 协议或运营协议中均约定：由于国家环保标准调整、产业政策调
整、物价指数变化使公司生产成本或收入发生较大变化时，可相应调整垃圾处置
费标准。但由于具体调整以若干限制和重新测算程序为前提，且需双方具体协商，
因此公司仍有可能面临因运营成本上升而垃圾处置费标准不能得到及时、到位的
调整而导致本次募投项目预期收益下降的风险。
②上网电价补贴政策变化的风险
本次募投项目焚烧垃圾所产生的上网电力由电力部门全额收购，且可享受补
贴政策。若在项目运营阶段，国家有关垃圾焚烧补贴单价的政策发生变化，则将
影响各项目的发电收入及盈利水平。
③税收优惠政策变化的风险
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本次募投项目可享受多项税收优惠政策，主要为增值税即征即返政策和所得
税优惠政策。若未来上述税收优惠政策出现变化，导致各项目可能无法继续享受
相关税收优惠政策，则将导致各项目经营业绩受到不利影响。
④特许经营权到期后无法延续的风险
本次募投项目的特许经营期限为 28-30 年（不含建设期），期限较长。虽然
各项目 BOT 协议中均约定，特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法
律和相关行业规定的情况下，公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权
到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。
⑤垃圾特性变化引致的风险
国内生活垃圾的成分较为复杂，且不同地区、不同季节垃圾的成分也存在较
大差异。本次募投项目仅在BOT协议中对垃圾种类及热值作了原则性的规定，并
没有对垃圾的成分、性质作详尽的要求。垃圾的成分和含水量等因素，不仅影响
公司垃圾焚烧设备的使用效率和使用期限，而且还直接影响公司的发电量。
因此，垃圾特性的变化不仅可能导致各项目需要加大在设备维护和技术工艺
方面的投入，从而增加各项目的运营成本；而且还可能降低发电效率，从而影响
各项目的营业收入。上述都将对各项目的经营业绩产生不利影响。
⑥项目运营过程中的环境保护风险
为确保公司各项目垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废
等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了
ISO14001 环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配
备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理
系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。但在具体
执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风
险，从而对本次募投项目的运营造成不利影响。
⑦瑞安市财政预算安排调整风险
截至目前，瑞安市财政局尚未针对瑞安扩建项目涉及的政府财政支出责任开
展中期财政规划编制工作，瑞安市财政局将通过逐年纳入市级财政预算的方式履
行瑞安扩建项目涉及的政府财政支出责任，根据项目合同的约定安排垃圾焚烧处
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置费财政支出。
若瑞安市财政预算安排出现较大变化，或者出现其它对垃圾焚烧处置费财政
支出产生不利影响的客观因素，则将使瑞安扩建项目存在垃圾焚烧处置款无法收
回的风险。
（4）项目技术替代风险
本次募投项目的投资、建设、运营均采用机械炉排炉技术，该技术是目前垃
圾焚烧炉的主流形式，技术成熟可靠，但未来不排除出现新的垃圾焚烧发电技术，
甚至诞生其他垃圾处理技术，从而对各项目的技术路线产生替代性的威胁，并进
而对各项目的经营业绩产生不利影响。
（二）业务经营的风险
1、行业竞争激烈的风险
随着我国城市化生活水平越来越高，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，
国家对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了大量需求，这也激发了固
废处置行业的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、
收购、合作等方式进军固废处理领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻
的挑战。行业激烈的竞争会使公司难以获取新项目、寻找新的利润增长点，并面
临垃圾处置费下降的风险，从而影响公司的经营利润。
2、业务地区较为集中，未来新地区业务拓展存在不确定性风险
截至本募集说明书摘要签署日，公司运营的BOT项目主要集中在浙江和江苏
地区，是公司目前主要的收入来源。
公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，
通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展
战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于
新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的
相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强；
同时，公司已获得的新地区项目在建设运营过程中也将面临较大的不确定性，从
而使公司未来的业务发展及盈利能力面临一定的考验。
3、项目运营资金短缺风险
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公司主要采用 BOT、BOO 等特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活
垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务
的方式逐期收回，这对公司现金流提出了更高的要求。公司正处于快速扩张阶段，
可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。
4、新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
公司主要从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的
特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不
确定性。
公司进行 BOT 项目主要分取得、建设和运营三个阶段。公司在项目的取得
和建设过程中需进行环保方面的投入，并按照时间节点完成一系列相关环保审批
工作；此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配
合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中
监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力
因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运
营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、
土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁
等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，
则公司新的垃圾焚烧发电项目将难以实施，从而对公司的业务发展、盈利水平产
生不利影响。
5、特许经营权到期后无法延续的风险
公司的 BOT 项目特许经营权期限一般为 25-30 年，其中在 2040 年前特许经
营权到期的 BOT 项目具体情况如下：
序号 项目名称 合同签订日 项目状态 特许经营权到期日
1 东庄项目 2001 年 06 月 14 日 运营 2026 年 06 月 13 日
2 临江项目一期 2001 年 10 月 12 日 运营 2031 年 10 月 11 日
3 昆山项目一期 2004 年 11 月 11 日 运营 2035 年 08 月 09 日
4 昆山项目二期 2008 年 06 月 13 日 运营 2035 年 08 月 09 日
5 临江项目二期 2009 年 01 月 21 日 运营 2036 年 01 月 20 日
6 永康项目 2006 年 07 月 12 日 运营 2037 年 09 月 30 日
7 瑞安项目 2005 年 12 月 31 日 运营 2036 年 06 月 07 日
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公司现有的特许经营权到期日最早的项目为东庄项目，到期日为 2026 年 6
月 13 日。公司 BOT 协议中一般均会约定，特许经营期限到期时，经双方协商并
在符合国家法律和相关行业规定情况下，公司可继续获得特许经营权，但仍存在
特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。
6、项目运营过程中的环境保护风险
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染
物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了 ISO14001
环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设
施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾
渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，
可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司
的项目运营造成不利影响。
7、项目建设投资成本上升的风险
公司 BOT 项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。公司最近三年
及一期项目建设投入较多。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 21,118.10 万
元、24,672.82 万元、44,036.44 万元和 43,638.65 万元。虽然公司 BOT 项目的关
键设备主要向其下属子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，价格可控，但若
项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致
施工建设和设备采购成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出，从而增
加公司的资金压力，并将使得 BOT 特许经营权无形资产的初始投资成本有所增
加，从而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
8、与项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险
在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业务
合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥
善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影
响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等合规风
险。
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（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，则本次发行可转债将面临未提供担保的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务
费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者的权益分别为 168,015.84 万元、191,795.63
万元、230,568.56 万元和 254,079.66 万元；2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为 29,135.26 万元、
32,855.79 万元、50,686.22 万元和 37,491.01 万元，加权平均净资产收益率分别为
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21.48%、18.23%、24.24%和 15.17%，盈利能力较好。本次发行可转债转股后，
公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金
投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预
期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率将会出
现一定幅度的下降。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票
在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格
90.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。”
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且
转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的
潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可
能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过
股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
（3）公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易
均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。”
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即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将
受上述条款的限制，而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持
续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值
发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期
限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因
素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生
变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投
资风险。
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目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21
一、公司基本情况 .................................................................................................. 21
二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 21
三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 32
第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 35
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 36
一、最近三年财务报表 .......................................................................................... 36
二、最近三年的财务指标 ...................................................................................... 38
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 39
一、财务状况分析 .................................................................................................. 39
二、盈利能力分析 .................................................................................................. 40
三、现金流量分析 .................................................................................................. 42
四、资本性支出分析 .............................................................................................. 43
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................. 44
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 46
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 46
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .............................................................. 46
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 53
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 54
一、备查文件内容 .................................................................................................. 54
二、备查文件查询时间及地点 .............................................................................. 54
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第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义：
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
发行人、公司、伟明环保 指 浙江伟明环保股份有限公司
临江公司 指 温州市临江垃圾发电有限公司，系伟明环保的前身
伟明集团 指 伟明集团有限公司
环保工程公司 指 温州市伟明环保工程有限公司，系伟明集团的前身
瓯海公司 指 温州市瓯海伟明垃圾发电有限公司，系伟明环保控股子公司
永强公司 指 温州永强垃圾发电有限公司，系伟明环保控股子公司
昆山公司 指 昆山鹿城垃圾发电有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明设备 指 伟明环保设备有限公司，系伟明环保控股子公司
临海公司 指 临海市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
温州公司 指 温州伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
瑞安公司 指 瑞安市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
秦皇岛公司 指 秦皇岛伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
永康公司 指 永康市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
玉环公司 指 玉环伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
苍南伟明垃圾发电有限公司，已于 2012 年 3 月 28 日更名为苍南
苍南宜嘉 指
宜嘉垃圾发电有限公司
嘉善公司 指 嘉善伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
龙湾公司 指 温州龙湾伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
苍南伟明 指 苍南伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
武义公司 指 武义伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
玉环嘉伟 指 玉环嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
温州餐厨公司 指 温州伟明餐厨再生资源有限公司，系伟明环保控股子公司
嘉伟科技 指 上海嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明科技 指 伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
界首公司 指 界首市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
万年公司 指 万年县伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
海滨公司 指 瑞安市海滨伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
樟树公司 指 樟树市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
温州嘉伟 指 温州嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
上海分公司 指 浙江伟明环保股份有限公司上海分公司
琼海分公司 指 浙江伟明环保股份有限公司琼海分公司
秦皇岛公司 指 秦皇岛伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
中环智慧 指 中环智慧环境有限公司，系伟明环保控股子公司
苍南玉苍 指 苍南玉苍伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
紫金公司 指 紫金伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
邵家渡公司 指 临海市邵家渡伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
永康餐厨公司 指 永康伟明餐厨再生资源有限公司
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温州中智公司 指 温州中智环境服务有限公司
成都中智公司 指 成都中环智慧环境有限公司
文成公司 指 文成伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
奉新公司 指 奉新伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
婺源公司 指 婺源伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
双鸭山公司 指 双鸭山伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
东阳公司 指 东阳伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
龙泉公司 指 龙泉伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
临江项目一期 指 温州临江生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为伟明环保
临江项目二期 指 温州临江生活垃圾焚烧发电厂二期项目，实施主体为温州公司
温州临江生活垃圾焚烧发电厂三期项目，即温州餐厨垃圾处理
临江项目三期 指
厂，实施主体为温州餐厨公司
东庄项目 指 温州东庄生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为瓯海公司
永强项目 指 温州永强生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为永强公司
永强项目二期 指 温州永强生活垃圾焚烧发电厂二期项目，实施主体为龙湾公司
昆山项目一期 指 昆山生活垃圾焚烧发电厂项目（一期），实施主体为昆山公司
昆山项目二期 指 昆山生活垃圾焚烧发电厂扩建项目，实施主体为昆山公司
临海项目 指 临海市生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为临海公司
临海项目二期 指 临海市生活垃圾焚烧发电扩建项目
瑞安项目 指 瑞安生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为瑞安公司
瑞安扩建项目 指 瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目，实施主体为海滨公司
永康项目 指 永康生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为永康公司
玉环项目 指 玉环生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为玉环公司
玉环项目二期 指 玉环市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程，实施主体为玉环嘉伟
嘉善项目 指 嘉善县生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为嘉善公司
苍南项目 指 苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目，实施主体为苍南伟明
界首项目 指 界首生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为界首公司
万年项目 指 万年县垃圾焚烧发电项目，实施主体为万年公司
武义县生活垃圾焚烧发电项目和官山后陇垃圾填埋场渗滤液处
武义项目 指
理提升改造工程特许经营项目，实施主体为武义公司
琼海项目 指 琼海市生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为琼海分公司
东阳项目 指 东阳市生活垃圾焚烧综合处理工程项目，实施主体为东阳公司
秦皇岛项目 指 秦皇岛市西部生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为秦皇岛公司
伟明建设 指 温州伟明建设工程有限公司
轻工机械厂 指 温州市星火轻工机械厂，系伟明机械有限公司的前身
嘉伟实业 指 温州市嘉伟实业有限公司
伟明机械 指 伟明机械有限公司
丰泉公司 指 界首市丰泉环境卫生有限公司
七甲轻工 指 温州市七甲轻工机械厂
永嘉污水 指 永嘉县伟明污水处理有限公司
鑫伟钙业 指 建德市鑫伟钙业有限公司
同心机械 指 温州同心机械有限公司
晨皓不锈钢 指 温州晨皓不锈钢有限公司
杭州新世纪 指 杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
中国天楹 指 中国天楹股份有限公司
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绿色动力环保 指 绿色动力环保集团股份有限公司
中国光大国际 指 中国光大国际有限公司
瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司
东江环保 指 东江环保股份有限公司
泰达股份 指 天津泰达股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国环境保护部，现已与其他部门组建为中华人民共
环保部 指
和国生态环境部
建设部 指 原中华人民共和国建设部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
保荐机构、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及
报告期各期末 指
2018 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
现行有效的在浙江省工商行政管理局登记备案的《浙江伟明环保
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《浙江伟明环保股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《浙江伟明环保股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《浙江伟明环保股份有限公司监事会议事规则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指
《企业会计准则》 指
南和其他相关规定
技术术语释义：
在日常生活中或者为提供服务而产生的固体废物以及法律、行政
城市生活垃圾 指
法规规定视为生活垃圾的固体废物
单位质量或体积的生活垃圾完全燃烧产生的热量，是衡量垃圾焚
烧可行性的重要参数。其中高位热值是指垃圾完全燃烧时释放出
垃圾热值 指 来的全部热量，即在燃烧生成物中的水蒸气凝结成水时的发热
量；低位热值是指垃圾完全燃烧，燃烧产物中的水蒸气仍以气态
存在时的发热量
飞灰 指 飞灰指从烟气净化系统排出的固态物质
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炉渣 指 垃圾焚烧过程中，从排渣口排出的残渣
灰渣 指 飞灰和炉渣
三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称
烟气净化系统 指 对烟气进行净化处理所采用的各种处理设施组成的系统
兆瓦（MW）、千瓦（kW）、
指 功率单位，1 千瓦=1,000 瓦，1 兆瓦=1,000 千瓦
瓦（W）
二噁英类物质（Dioxins）的一个简称，包括多氯二苯并二噁英（简
称 PCDDs）和多氯二苯并呋喃（简称 PCDFs）两大类有机化合物，
二噁英 指
共 200 余种同系物。二噁英是一种无色无味、毒性严重的脂溶性
物质
渗滤液、渗沥液 指 垃圾储存过程中渗沥出的液体
又称集散控制系统（Distributed Control System），是一种利用计
自动控制系统 指 算机技术、通信技术、控制技术对电厂设备进行集中监视、操作、
管理和分散控制的计算机系统
Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作，是公共基础
PPP 指
设施中的一种项目运作模式。
BOT 指 建设（Build）—经营（Operate）—移交（Transfer）
BOO 指 建设（Build）一拥有（Owning）一经营（Operate）
化学耗氧量（Chemical Oxygen Demand），是利用化学氧化剂将水
COD 指 中可氧化物质氧化分解，然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的
消耗量，是表示水质污染度的重要指标
SNCR 指 选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）
千克、克、毫克、微克、纳克，为质量单位，1 千克=1x103 克，1
kg、g、mg、μg、ng 指
毫克=1x10-3 克，1 微克=1x10-6 克，1 纳克=1x10-9 克
°C 指 摄氏度
t 指 吨
m2、m3 指 平方米、立方米
h 指 小时
KJ 指 千焦
PH 指 酸碱度
Nm3/h 指 标准立方米/小时，指 0°C、1 个标准大气压下的标准气体流量
二噁英毒性当量（Toxic EQuivalency），根据各种二噁英类化合物
TEQ 指
的毒性加权计算
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在
差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称 浙江伟明环保股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG WEIMING ENVIRONMENT PROTECTION CO.,LTD.
统一社会信用
91330000734522019A
代码
成立日期 2001 年 12 月 27 日
上市日期 2015 年 5 月 28 日
上市地 上海证券交易所
股票简称 伟明环保
股票代码 603568
法定代表人 项光明
董事会秘书 程鹏
注册资本 687,719,000.00 元
注册地址 浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢
办公地址 浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼
垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工
程、环保工程的、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、
经营范围 污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环
保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务（凭许可证经营），货物进出口、技术进出口。
注：2018 年 8 月 27 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范
围和注册资本的议案》和《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司住所变更为浙江省温州市瓯海区
娄桥街道娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢，注册资本变更为 68,771.90 万元，经营范围新增货物进出口和技术
进出口。截至本募集说明书出具日，发行人正在办理上述变更的工商备案登记手续。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2017 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二十四次会议、
2017 年 9 月 12 日召开的 2017 年第二次临时股东大会、2018 年 6 月 25 日召开的
第五届董事会第五次会议审议通过。2018 年 7 月 23 日，中国证监会第十七届发
行审核委员会 2018 年第 105 次工作会议审核通过了公司本次发行。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
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本次拟发行可转债总额为 6.70 亿元。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2018 年 12 月 10 日至
2024 年 12 月 9 日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面年利率第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后
计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018 年 12 月 14 日，即 T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2019 年 6 月 14 日至 2024
年 12 月 9 日。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.92 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，
P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 90.00%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
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伟明环保公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 6.70
亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股
权登记日（2018 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的
发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的伟明转债数量为其在股权登记日（2018 年 12 月 7 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售
0.974 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000974 手可转债。原
无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整。
16、债券持有人会议相关事项
有下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
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（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本次可转债 10.00%以上未偿还债券面值的持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过 6.70 亿元（含 6.70 亿元），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目 41,948.93 12,000.00
2 瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目 42,894.35 33,500.00
3 武义县生活垃圾焚烧发电项目 36,588.43 21,500.00
合计 121,431.71 67,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金 67,000.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中。
（四）债券评级及担保情况
本次发行的可转债提供未担保。
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公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用
评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别
反映了公司对本次发行债券的信用质量很高，信用风险很低，发行人偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；根据约定的条件行使
回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司
偿付可转债本息；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
（2）可转债债券持有人的义务
遵守公司发行可转债条款的相关规定；依其所认购的可转债数额缴纳认购资
金；除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承
担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；公司未能按期支付本期可转债本
息；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；公司董事
会书面提议召开债券持有人会议；单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债
券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重
大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有会议的权限范围
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伟明环保公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对
是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；当公司减资、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规
则的修改作出决议；法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转债 10.00%以上未偿还债券面值的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完
整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有
人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比
例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述
规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案
或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列
明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100.00
元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
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题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2018 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 14 日。
（七）发行费用概算
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 670.00
发行人律师费用 50.00
会计师费用 35.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 31.60
总计 811.60
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 事项
T-2
刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2018 年 12 月 6 日
T-1 网上路演
2018 年 12 月 7 日 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T 原有限售股东优先配售认购日（上午 11:30 前提交认购资料并缴纳认购
2018 年 12 月 10 日 资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
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日期 事项
T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇
2018 年 12 月 11 日 号抽签
T+2 刊登《网上中签结果公告》
2018 年 12 月 12 日 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
2018 年 12 月 13 日 金额
T+4
刊登《发行结果公告》
2018 年 12 月 14 日
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发
行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：浙江伟明环保股份有限公司
法定代表人：项光明
董事会秘书：程鹏
办公地址：浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼
联系电话：0577-86051886
传真：0577-86051888
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：韩勇、丁旭东
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项目协办人：张芸维
经办人员：朱明强、刘海彬、董浩
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801569
传真：021-68801551
（三）发行人律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
事务所负责人：沈田丰
经办律师：吴钢、赵寻
办公地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律
师楼）
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：李惠丰、邓红玉、邓戒刚、钟建栋
办公地址：浙江省杭州市庆春东路西子国际 TA28、29 楼
联系电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：张卡、刘凯
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办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
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第三节 主要股东信息
截至2018年6月30日，公司股本总额为68,776.00万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 512.20 0.74
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 512.20 0.74
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 512.20 0.74
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 68,263.80 99.26
1、人民币普通股 68,263.80 99.26
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 68,776.00 100.00
截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股比例 持股总数（万
股东名称 股本性质 条件股份数
（%） 股）
（万股）
伟明集团 境内非国有法人 44.38 30,522.60 -
项光明 境内自然人 10.23 7,034.71 -
嘉伟实业 境内非国有法人 7.73 5,317.20 -
王素勤 境内自然人 5.23 3,600.00 -
朱善玉 境内自然人 4.94 3,398.40 -
朱善银 境内自然人 4.15 2,854.80 -
章锦福 境内自然人 1.97 1,357.20 -
章小建 境内自然人 1.38 946.90 -
朱达海 境内自然人 1.18 814.77 -
云南国际信托有限公司－
伟明环保员工持股集合资 其他 1.10 757.42 -
金信托计划
合计 - 82.29 56,604.00 -
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,417,561,875.44 3,931,795,045.21 3,363,132,917.96 3,023,536,927.34
负债合计 1,869,765,317.13 1,619,109,486.60 1,445,176,640.34 1,343,378,525.00
少数股东权益 7,000,000.00 7,000,000.00 - -
所有者权益合计 2,547,796,558.31 2,312,685,558.61 1,917,956,277.62 1,680,158,402.34
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 739,884,751.67 1,029,457,364.62 693,169,189.43 675,060,787.09
营业成本 281,250,597.04 398,484,698.99 262,972,035.54 229,118,033.00
营业利润 426,071,960.03 574,944,258.50 287,123,526.52 275,924,863.98
利润总额 426,359,583.51 575,627,561.83 386,986,062.25 330,143,556.84
归属于母公司所有
374,910,130.71 506,862,188.71 328,557,875.28 291,352,594.92
者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
162,268,353.24 664,495,062.04 427,969,901.70 457,472,125.32
流量净额
投资活动产生的现金
-264,234,357.95 -390,075,110.51 -363,034,629.41 -258,242,377.41
流量净额
筹资活动产生的现金
17,879,663.23 -80,542,051.45 30,437,812.28 -166,154,748.72
流量净额
汇率变动对现金的影
- - - -
响
现金及现金等价物净
-84,086,341.48 193,877,900.08 95,373,084.57 33,074,999.19
增加额
期末现金及现金等价
431,394,052.93 515,480,394.41 321,602,494.33 226,229,409.76
物余额
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（二）最近三年及一期母公司报表
1、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,790,372,399.77 1,840,364,234.55 1,598,467,707.79 1,319,428,887.77
负债合计 145,347,246.96 176,450,988.96 105,232,063.87 104,283,470.30
所有者权益合计 1,645,025,152.81 1,663,913,245.59 1,493,235,643.92 1,215,145,417.47
2、简要母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 61,649,788.31 83,457,310.08 75,108,659.42 68,646,897.58
营业成本 22,211,735.23 45,563,287.16 57,126,016.82 45,700,871.62
营业利润 125,369,774.98 285,429,856.25 363,300,490.92 173,999,803.70
利润总额 124,999,867.52 285,876,492.88 371,342,620.58 177,705,953.02
净利润 125,049,186.42 289,810,509.39 368,850,226.45 176,505,214.94
3、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-51,127,979.01 16,167,952.08 20,289,362.29 30,860,972.24
量净额
投资活动产生的现金流
136,872,333.63 146,821,206.97 72,650,238.48 -379,665,994.60
量净额
筹资活动产生的现金流
-171,940,000.00 -93,256,373.31 -90,760,000.00 380,245,989.00
量净额
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增
-86,195,645.38 69,732,785.74 2,179,600.77 31,440,966.64
加额
期末现金及现金等价物
40,626,660.01 126,822,305.39 57,089,519.65 54,909,918.88
余额
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二、最近三年及一期的财务指标
财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.38 2.50 2.87 2.46
速动比率（倍） 2.19 2.33 2.70 2.30
资产负债率（母公司） 8.12% 9.59% 6.58% 7.90%
资产负债率（合并） 42.33% 41.18% 42.97% 44.43%
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.46 4.48 3.73 4.19
存货周转率（次） 3.29 5.88 5.81 7.07
EBITDA 利息倍数 53.59 43.90 32.92 15.47
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折、
生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 302,353.69 万元、336,313.29 万元、
393,179.50 万元和 441,756.19 万元，资产规模逐年扩大。2015 年，公司首次公开
发行股票募集资金净额 4.51 亿元，同时偿还到期负债，导致 2015 年末总资产有
所增加。
报告期各期末，公司流动资产分别为 57,172.16 万元、91,180.98 万元、
115,446.10 万元和 111,860.68 万元，主要为货币资金、应收账款、存货和其他流
动资产，上述四项资产合计占流动资产的比重分别为 97.33%、96.95%、97.37%
和 90.47%。报告期各期末，公司非流动资产主要为无形资产和在建工程，上述
两项资产合计占非流动资产的比重分别为 93.03%、91.72%、92.13%和 92.54%。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 134,337.85 万元、144,517.66 万元、
161,910.95 万元和 186,976.53 万元。
报告期各期末，公司流动负债分别为 23,285.88 万元、31,735.72 万元、
46,152.21 万元和 46,935.67 万元，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和
一年内到期的非流动负债，上述四项负债合计占流动负债的比重分别为 97.62%、
97.86%、79.44%和 85.66%。报告期各期末，公司非流动负债分别为 111,051.98
万元、112,781.94 万元、115,758.74 万元和 140,040.87 万元。公司非流动负债主
要由长期借款和预计负债构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.38 2.50 2.87 2.46
速动比率（倍） 2.19 2.33 2.70 2.30
资产负债率（母公司） 8.12% 9.59% 6.58% 7.90%
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财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 42.33% 41.18% 42.97% 44.43%
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
49,998.19 71,045.94 51,282.41 46,663.09
（万元）
EBITDA 利息倍数（倍） 53.59 43.90 32.92 15.47
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折、
生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
报告期内，公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。报告期各期末，公司资产
负债率较低，流动比率和速动比率较高，同时公司具有充足稳定的现金流保障，
因此公司整体偿债风险较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价
值最大化。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
主要指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.46 4.48 3.73 4.19
存货周转率（次） 3.29 5.88 5.81 7.07
注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.19 次、3.73 次、4.48 次和 2.46 次，
整体呈上升趋势。其中，2016 年度，公司应收账款周转率有所下降，主要由于
龙湾公司尚未签订《垃圾处置服务合同》，其垃圾处置收入计入应收账款。
报告期内，公司存货周转率分别为 7.07 次、5.81 次、5.88 次和 3.29 次，整
体呈下降趋势，主要由于公司新项目开工建设，在建项目持续建设，所需设备增
加，且伟明设备为各项目提供相应设备。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 73,988.48 102,945.74 69,316.92 67,506.08
营业利润 42,607.20 57,494.43 28,712.35 27,592.49
利润总额 42,635.96 57,562.76 38,698.61 33,014.36
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司所有
37,491.01 50,686.22 32,855.79 29,135.26
者的净利润
报告期内，公司整体经营业绩呈逐年增长态势。其中，2017 年度，公司营
业收入同比增长 48.51%，营业利润同比增长 100.24%，归属于母公司所有者的
净利润同比增长 54.27%。公司新建项目产能逐渐释放，盈利能力持续增强。
（一）营业收入分析
公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务，公司主营业务收入主要来自垃圾焚烧
发电的垃圾处置费和发电收入。报告期内，主营业务占营业收入的比例分别为
99.20%、99.00%、99.23%和 99.09%。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本与营业收入的构成相匹配，主要由主营业务成本构
成。报告期内，公司主营业务成本分别为 22,884.47 万元、26,264.59 万元、39,809.42
万元和 28,111.99 万元，占同期营业成本的比例分别为 99.88%、99.88%、99.90%
和 99.95%。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 45,202.37 98.56% 62,345.23 98.81% 42,362.45 98.47% 44,081.31 98.85%
其他业务 661.05 1.44% 752.03 1.19% 657.27 1.53% 512.96 1.15%
综合毛利 45,863.42 100.00% 63,097.27 100.00% 43,019.72 100.00% 44,594.28 100.00%
报告期内，公司综合毛利分别为 44,594.28 万元、43,019.72 万元、63,097.27
万元和 45,863.42 万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为 98.85%、
98.47%、98.81%和 98.56%，公司主营业务是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司各项主营业务毛利率及其收入占比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献
项目运营 68.64% 64.44% 44.23% 64.27% 84.03% 54.01%
渗滤液处置 33.17% 0.51% 0.17% 33.69% 0.48% 0.16%
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餐厨垃圾处置 30.21% 1.55% 0.47% 30.96% 1.94% 0.60%
设备销售及技术服务 50.12% 33.50% 16.79% 46.20% 13.55% 6.26%
主营业务毛利率 61.66% 61.03%
2016 年度 2015 年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献
项目运营 62.45% 97.44% 60.86% 65.87% 99.76% 65.71%
渗滤液处置 47.42% 0.69% 0.33% - - -
餐厨垃圾处置 27.35% 1.75% 0.48% - - -
设备销售及技术服务 55.96% 0.12% 0.06% 49.22% 0.24% 0.12%
主营业务毛利率 61.73% 65.83%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 65.83%、61.73%、61.03%和 61.66%。
公司主营业务毛利率较高，主要由项目运营的毛利率决定。
公司主营业务的毛利率报告期内波动较小，主要由于公司各项目垃圾处理量
和上网电价水平在 BOT 协议中均有较为长期的约定，变化和调整幅度有限，而
成本中最主要的部分即无形资产在直线法下每年摊销的金额也较为稳定。2016
年公司主营业务毛利率下降，主要由于公司享受的增值税优惠政策发生调整，垃
圾处置业务享受的增值税优惠由免征调整为 70.00%的即征即退，公司将增值税
返还部分计入营业外收入，导致确认的收入减少。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,226.84 66,449.51 42,796.99 45,747.21
投资活动产生的现金流量净额 -26,423.44 -39,007.51 -36,303.46 -25,824.24
筹资活动产生的现金流量净额 1,787.97 -8,054.21 3,043.78 -16,615.47
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -8,408.63 19,387.79 9,537.31 3,307.50
期初现金及现金等价物余额 51,548.04 32,160.25 22,622.94 19,315.44
期末现金及现金等价物余额 43,139.41 51,548.04 32,160.25 22,622.94
报告期内，公司经营活动产生的现金净额为正，整体呈上涨趋势。公司主要
采用 BOT 的模式进行垃圾焚烧发电业务。BOT 项目投资建设初期有较高的土建、
设备等投资需求，对于现金支出要求较高，但项目投入运营后，现金流质量较好，
收益较为稳定。报告期内，公司投资活动现金流为净流出，且整体呈上涨趋势，
主要由于公司项目数量逐年增加，公司扩大投资规模所致。报告期内，公司筹资
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活动现金流的波动主要由于公司通过借款筹集资金建设项目，随着各项目陆续运
营，公司偿付借款支付利息导致现金流出所致。
四、资本性支出分析
（一）公司重大资本性支出
公司重大资本性支出主要为 BOT 项目的建设。报告期各期末，公司在建工
程账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
伟明设备生产基地基建工程 - - - 3,229.83
嘉善公司项目工程 - - - 18,377.53
苍南伟明项目工程 - 22,788.96 2,808.08 62.27
龙湾公司项目工程 - - 24,017.91 7,012.14
武义公司项目工程 18,824.21 9,693.10 408.13 985.34
玉环嘉伟项目工程 643.85 355.30 263.97 202.13
温州餐厨公司项目工程 4,218.49 668.41 121.12 100.06
界首公司项目工程 9,993.74 3,421.36 837.95 -
海滨公司项目工程 14,728.77 5,180.00 - -
万年公司项目工程 3,954.10 698.39 - -
樟树公司项目工程 815.10 67.33 - -
永强公司提标技改工程 4,495.89 2,092.65 - -
待安装设备 - - - 67.62
其他工程 701.16 183.52 55.24 55.24
合计 58,375.31 45,149.03 28,512.41 30,092.16
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截止 2018 年 6 月 30 日，公司未来可预见的重大资本性支出计划情况如下所
示：
合同订立 合同订立对 定价 是否是关 截止报告期末
合同名称 合同签订日期
方名称 立方名称 原则 联交易 的执行情况
东阳市生活垃圾焚烧综合
东阳市人民 协商 协议所涉项目
处理工程 BOT 特许经营 公司 2006 年 09 月 11 日 否
政府 定价 尚在筹建期
协议
秦皇岛市西部垃圾焚烧发
秦皇岛市城 协商 协议所涉项目
电厂 BOT 项目特许权协 公司 2008 年 11 月 7 日 否
市管理局 定价 尚在筹建期
议补充协议
武义县生活垃圾焚烧发电 武义县人民 协商 协议所涉项目
武义公司 2015 年 06 月 30 日 否
项目特许经营协议 政府 定价 尚在建设期
临江生活垃圾焚烧发电厂 温州市住房
协商 协议所涉项目
三期工程 BOT 项目特许 公司 和城乡建设 2015 年 07 月 21 日 否
定价 尚在建设期
经营协议 委员会
万年县垃圾焚烧发电项目 公司 万年县人民 2017 年 01 月 15 日 协商 否 协议所涉项目
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合同订立 合同订立对 定价 是否是关 截止报告期末
合同名称 合同签订日期
方名称 立方名称 原则 联交易 的执行情况
特许经营协议 政府 定价 尚在建设期
瑞安市垃圾焚烧发电厂扩 瑞安市市政 协商 协议所涉项目
公司 2017 年 05 月 17 日 否
建工程 PPP 项目合同 园林局 定价 尚在建设期
玉环市生活垃圾焚烧发电 玉环市人民 协商 协议所涉项目
公司 2017 年 10 月 31 日 否
厂特许权协议之补充协议 政府 定价 尚在筹建期
樟树市垃圾焚烧发电项目 樟树市人民 协商 协议所涉项目
公司 2017 年 11 月 16 日 否
特许经营协议 政府 定价 尚在筹建期
临海市生活垃圾焚烧发电 临海市住房
协商 协议所涉项目
项目特许经营协议补充协 公司 和城乡建设 2018 年 01 月 19 日 否
定价 尚在筹建期
议 规划局
紫金县生态环保项目特许 紫金县义容 协商 协议所涉项目
公司 2018 年 02 月 12 日 否
经营协议 镇人民政府 定价 尚在筹建期
注：秦皇岛项目协议签署时间较早，目前仍在积极与政府沟通，推动选址工作。
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2015 年 5 月，公司首次公开发行股票募集资金完毕后，公司总资产规模有
所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产将进一步增加。本次公开发行 A 股
可转换公司债券的募集资金投资项目为苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目。本
次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募集资金投资项目的
逐步实施，在建工程、无形资产等非流动资产规模将进一步扩大。
2、负债状况发展趋势
2015 年 5 月，公司首次公开发行股票，以募集资金偿还部分借款，公司总
负债规模有所下降，资产负债率较低。随着本次可转债的发行，公司债务规模将
会显著提升，公司的资产结构进一步合理。公司资产负债率提高，促使公司利用
财务杠杆，实现公司价值最大化。本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步
扩大，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和提高公司抗风
险能力。
（二）盈利能力发展趋势
本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策，满足了市场
上对生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要。本次募集资金所投资的
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各项目均具有较好的社会经济效益，有助于提高公司的知名度。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满
足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步
增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公
司未来抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行可转债拟募集资金不超过 6.70 亿元（含 6.70 亿元），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目 41,948.93 12,000.00
2 瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目 42,894.35 33,500.00
3 武义县生活垃圾焚烧发电项目 36,588.43 21,500.00
合计 121,431.71 67,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目建设背景
1、“十三五”规划中涉及全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设
在 2016 年发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》
中提到，城市规划应该统筹兼顾，拓展范围。合理规划设施建设，在设市城市和
县城重点布局处理设施，推动共建共享。统筹建设城市、县城、建制镇的生活垃
圾收运体系，将生活垃圾无害化处理能力覆盖到建制镇。大力推行 PPP、特许经
营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处
理设施的投资、建设和经营。以科技创新为动力，不断提高生活垃圾减量化、资
源化和无害化处理水平。
2、垃圾焚烧发电发展迅速
随着社会的发展，人民生活水平的提高，产生的生活垃圾量会大大的增加，
而且伴随着社会主义新农村的建设大潮，城镇居民数量会快速增长，城市化的比
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例将大幅度提高，生活垃圾清运范围也由原来的市区逐步发展到市城各乡镇，生
活垃圾收运量也会大幅度提高。
我国的垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧发电和堆肥等三种方式。《“十三
五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中，明确提出垃圾无害化处理
设施新建项目仅考虑焚烧和填埋两种技术路线，不再考虑堆肥方式；经济发达地
区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术，减少原生垃圾
填埋量。到 2020 年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）
实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖。
近年来，我国城市生活垃圾焚烧处理厂数量及焚烧处理能力大幅提高。据住
建部公布的《城乡建设统计年鉴》统计，截至 2007 年末，我国拥有城市生活垃
圾焚烧处理厂 66 座，焚烧处理能力为 44,682.00 吨/日；截至 2016 年末，我国城
市生活垃圾焚烧处理厂已增加至 249 座，焚烧处理能力增长至 255,850.00 吨/日，
年均复合增长率分别为 15.90%和 21.40%。
3、垃圾焚烧发电受益政府产业支持
随着“垃圾围城”困境的日益凸显，城市环境和社会稳定受到严重影响，各
级政府部门开始认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资
力度，并出台了一系列产业优惠政策。
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，到 2020 年
底，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理总能力的 50.00%以上，
东部地区达到 60.00%；具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）
实现原生垃圾“零填埋”。同时，在建设任务中明确：“十三五”期间，全国规划
新增生活垃圾无害化处理能力 50.97 万吨/日（包含“十二五”续建能力 12.90 万
吨/日）。垃圾焚烧处理的地位持续提升。
4、国内垃圾焚烧技术开始完善
城市生活垃圾焚烧发电是一个复杂的系统集成技术工程，包括垃圾焚烧、余
热发电、烟气处理、渗滤液处理以及灰渣处理等一系列技术含量较高的专项系统
技术。随着我国城市生活垃圾焚烧发电行业的快速发展，国内一批领先企业以及
科研院所在吸收国外先进垃圾焚烧技术的基础上，针对我国生活垃圾特点不断完
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伟明环保公开发行 A 股可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
善创新，我国城市生活垃圾焚烧工艺技术水平有了较大提高。
（二）项目投资必要性
1、生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要
本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策。在国家经贸
委会同国务院有关部门共同研究制定的《国家产业技术政策》中，已将生物质能
发电技术列为“十二五”时期国家重点发展的产业技术，同时城市生活垃圾处理
“无害化、减量化、资源化”也已经成为城市垃圾处理的一大目标。
本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃
圾处理设施的标准化、规范化。本次募集资金投资项目的建成，将使项目所在地
的经济发展建立在资源的可持续利用和良好的生态环境基础上。垃圾焚烧发电的
处理方式保护了自然资源，保持了资源的可持续供给能力，逐步使资源、环境与
经济、社会的发展相协调。
2、与陆续出台的相关政策法规接轨，提升城市形象和公众满意度的需要
近年来，上海、北京、广州、宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件，开
展生活垃圾管理和处置工作。我国《城市生活垃圾管理办法》中也对城市生活垃
圾的收集、清运进行了严格的规定。
本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施，与陆续出台的相关政
策法规相结合，有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化、全面化进
程。
3、提升公司行业竞争力的需要
近年来，随着主营业务持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创
新，不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平；通过进一步扩大生活垃圾处理
焚烧发电的业务规模，提升规模效益；在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥
公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，从而加
强公司在行业内的竞争力。为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、
技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了
必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升盈利能力，巩
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固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
（三）项目投资可行性
1、城市生活垃圾处理需求旺盛，市场空间大
截至 2016 年末，我国城镇人口达 7.93 亿人，城镇化率为 57.35%。根据《国
家新型城镇化规划（2014—2020 年）》，2020 年我国常住人口城镇化率将达到
60.00%左右，城镇人口将保持持续增长，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。
同时由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中
收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象
日趋严重，并且随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，对垃
圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。本次募集资金投资项目所
生产的产品和提供的服务面向市场广阔，下游需求旺盛，为项目投产后的生产经
营提供了保障。
2、开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力
公司是以固体废弃物处理为主业的大型股份制上市企业，荣获“中国环境保
护产业骨干企业”、“中国上市公司诚信企业百佳”、“浙江省发展循环经济示范单
位”等称号，目前公司业务主要集中在固废处理项目的技术开发、设备制造销售、
项目投资、项目建设、运行管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。
公司相继投资、建设、运营浙江、江苏、河北、安徽和江西等省份 20 余座
垃圾焚烧发电项目。公司下属东庄垃圾焚烧发电厂被建设部专家誉为“中国国产
化垃圾焚烧处理技术与设施发展的第一座里程碑”；临江生活垃圾焚烧发电厂为
国家科技部“863 计划”示范工程；永强垃圾焚烧发电厂为国家发改委“重点技
术改造国债专项资金”项目。
此外，公司一直专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，拥有突出的项目投资、
建设和运营业绩，以及领先的焚烧炉排炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制
能力，具有《污染治理设施运营运行服务能力评价证书》、《浙江省环境污染治理
工程总承包服务能力评价证书》、《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评
价证书》等资质，是我国规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾焚烧发电服务
商之一。截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有 14 个运营项目、5 个在建项目和 7
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个筹建项目。同时，公司正在积极介入餐厨垃圾清运处理、污水处理厂污泥处理、
渗滤液处理等领域。
本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，
提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金
投资项目的业务能力。
3、公司自主研发能力优秀，能为募集资金投资项目的开展提供技术支持
公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、
焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的
具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚
烧项目已近 20 年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计取得发明专利 13 项、实用新型专利 67 项，
软件著作权 10 项。公司优秀的自主研发能力为本次募集资金投资项目的开展提
供了技术支持，同时也为公司未来的创新发展提供了保障。公司具备实施募集资
金投资项目的技术条件。
4、公司拥有优秀的员工团队，为募集资金投资项目开展提供人员保障
本次募集资金投资项目的实施需要新增一定的管理人员和生产人员，公司目
前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了生产运营人
员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项
目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验
丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。
（四）项目具体情况
1、苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目
（1）项目建设内容
苍南项目拟采取 BOT 投资建设运营方式，特许经营期 28 年。苍南项目日处
理生活垃圾 1,000.00 吨，采用 2 条垃圾焚烧线、余热锅炉和烟气净化系统，每条
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线日处理能力 500.00 吨，年处理量不少于 33.30 万吨。项目投产运营后，预计年
发电量 1.36×108kWh，预计年上网电量 1.08×108kWh，厂用电率 21.00%。
（2）项目投资概算
苍南项目估算总投资为 41,948.93 万元，其中建设投资为 40,409.20 万元。本
次发行拟以募集资金 12,000.00 万元投入苍南项目，全部用于建造生产厂房、购
置新生产线和安装工程等资本性支出。
（3）项目实施方式、建设地点和建设周期
苍南项目由苍南伟明负责实施，公司通过直接和间接控股的方式持有苍南伟
明 100.00%股权。项目建设地点在云岩乡中对口村，原苍南县生活垃圾焚烧发电
厂厂区内。项目建设周期为 18 个月。
（4）项目经济效益评价
经测算，苍南项目税后财务内部收益率为 7.05%，投资回收期（含建设期）
为 12.67 年，经济效益良好。
（5）项目审批、备案情况
苍南项目现已取得温州市环保部门出具的环评批复（温环建（2016）007 号）
和浙江省苍南县发改委出具的项目核准文件（苍发改投（2016）12 号）。
2、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目
（1）项目建设内容
瑞安扩建项目拟采取 BOT 投资建设运营方式，特许经营期 30 年。瑞安扩建
项目日焚烧处理城市生活垃圾 1,000.00 吨，年处理 36.50 万吨，配置两条 500.00
吨/天垃圾焚烧线和一套 25.00MW 汽轮发电机组；餐厨垃圾处理规模为 150.00
吨/天，年处理 4.95 万吨。项目投产运营后，预计年发电量 1.40×108kWh，预计
年上网电量 1.12×108kWh，厂用电率 20.00%。
（2）项目投资概算和融资安排
瑞安扩建项目估算总投资 42,894.35 万元，其中建设投资为 41,340.71 万元。
本次发行拟以募集资金 33,500.00 万元投入瑞安扩建项目，全部用于建造生产厂
房、购置新生产线和安装工程等资本性支出。
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（3）项目实施方式、建设地点和建设周期
瑞安扩建项目由海滨公司负责实施，公司通过直接和间接控股的方式持有海
滨公司 100.00%股权。项目建设地点在瑞安公司东南角（在原厂已有征地红线
内）。项目建设周期为 24 个月。
（4）项目经济效益评价
经测算，瑞安扩建项目税后财务内部收益率为 6.87%，投资回收期（含建设
期）为 14.96 年，经济效益良好。
（5）项目审批、备案情况
瑞安扩建项目现已取得瑞安市发改委出具的项目核准文件（瑞发改投（2017）
104 号），以及温州市环境保护局出具的环评批复（温环建（2018）019 号）。
3、武义县生活垃圾焚烧发电项目
（1）项目建设内容
武义项目拟采取 BOT 投资建设运营方式，特许经营期 30 年。武义项目日焚
烧处理城市生活垃圾 900.00 吨，年处理 32.85 万吨。该项目将配置两条 450.00
吨/天的垃圾焚烧线，以及两套 12.00MW 汽轮发电机组。项目投产运营后，预计
年发电量为 1.39×108kWh，年上网电量为 1.11×108kWh，厂用电率 20.00%。
（2）项目投资概算和融资安排
武义项目估算总投资 36,588.43 万元，其中建设投资为 35,260.61 万元。本次
发行拟以募集资金 21,500.00 万元投入武义项目，全部用于建造生产厂房、购置
新生产线和安装工程等资本性支出。
（3）项目实施方式、建设地点和建设周期
武义项目由武义公司负责实施，武义公司伟明为公司全资子公司。该项目建
设地点在金华市武义县白洋街道官山后垅生活垃圾填埋场。项目建设周期为 24
个月。
（4）项目经济效益评价
经测算，武义项目税后财务内部收益率为 8.07%，投资回收期（含建设期）
为 11.63 年，经济效益良好。
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（5）项目审批、备案情况
武义项目现已取得金华市环保部门出具的环评批复（金环建武[2016]1 号）
和武义县发改委出具的项目核准文件（武发改[2016]144 号）。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债前，公司的主要业务为垃圾焚烧发电。公司以城市生活垃圾
焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运
营等全产业链，具备一体化运作优势。
本次发行可转债募集资金使用项目为苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目。
项目建成投产后，将有助于提高公司垃圾处理能力，有效扩大公司垃圾处理焚烧
发电规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强，巩
固企业市场地位。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满
足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步
增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公
司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：浙江伟明环保股份有限公司
办公地址：浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼
联系人：程鹏
电话：0577-86051886
传真：0577-86051888
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：韩勇、丁旭东、朱明强、刘海彬、董浩
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801569
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传真：021-68801551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
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（本页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要》之盖章页）
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