浙江伟明环保股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第十九次会议有关事项
                            的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江伟明环保
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行职责，仔细审查公司
董事会提交的有关材料，听取有关人员的情况介绍，基于客观、独立判断，就以
下事项发表独立意见：

    一、关于募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认为公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用符合中国证券监督委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放与使用情况的相关规定，不存在违规使的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    二、关于公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案的独立意见

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及《公司章程》等有关规定，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《浙江伟明环保股份有限公司 2018 年度审计报告》，我们认为公司拟定的 2018
年度资本公积转增股本和利润分配预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、
经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹
配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东的合法利益。我们同意公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案。

    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。公司《2018
年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健
全及执行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 2018 年度内部
控制审计报告。因此，我们同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

    四、关于续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见

    我们对公司 2019 年度拟续聘的会计师事务所进行了审核认为，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对
于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审
计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。

    五、关于公司为子公司提供对外担保的独立意见

    本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合
公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法
律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次担保事项。

    六、关于使用闲置自有资金投资理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性
和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使
用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，
有利于控制投资风险，保障资金安全。我们同意公司（含全资或控股子公司）使
用不超过人民币 5 亿元闲置自有资金进行现金管理，投资于理财产品。

   七、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的
独立意见
    公司符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》规定的实施限制
性股票激励计划的情况，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期解锁所需满足的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核解锁条件均已
满足，且公司和激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次
拟解锁的 136 名激励对象均符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体
资格合法、有效。本期解锁的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们一致同意对公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的 136 名激励对象所持有的限制性股票办理
第二期解锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数量为 2,572,000 股。

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