伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
浙江伟明环保股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年四月
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ....................................................................................................................... 1
授权委托书 ................................................................................................................... 2
会议议程 ....................................................................................................................... 3
议案一 公司 2018 年度董事会工作报告............................................................. 5
议案二 公司 2018 年度监事会工作报告........................................................... 14
议案三 公司 2018 年度财务决算报告............................................................... 18
议案四 公司 2018 年年度报告全文及摘要....................................................... 20
议案五 公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案........................... 21
议案六 关于续聘 2019 年会计师事务所的议案............................................... 22
议案七 关于 2019 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案............... 23
议案八 24 关于公司为子公司提供对外担保.................................................... 24
议案九 关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案................................. 31
公司 2018 年度独立董事述职报告..................................................................... 36
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规
定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授
权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议
表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4 月 30
日召开的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 公司 2018 年度财务决算报告
4 公司 2018 年年度报告全文及摘要
公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预
5
案
6 关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案
关于 2019 年度公司向金融机构申请综合授信额
7
度的议案
8 关于公司为子公司提供对外担保议案
9 关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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会议议程
现场会议时间：2019 年 4 月 30 日下午 14:00
网络投票时间：2019 年 4 月 30 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系
统投票平台），2019 年 4 月 30 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
现场会议地点：浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼公司 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生
与会人员：
1、截止 2019 年 4 月 24 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理
人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票
时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案 1：公司 2018 年度董事会工作报告
3
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议案 2：公司 2018 年度监事会工作报告
议案 3：公司 2018 年度财务决算报告
议案 4：公司 2018 年年度报告全文及摘要
议案 5：公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案
议案 6：关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案
议案 7：关于 2019 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
议案 8：关于公司为子公司提供对外担保议案
议案 9：关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
公司在报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作，
报告期内实现营业收入 154,712.75 万元，同比增长 50.29%，实现归属于上市公
司股东的净利润 74,005.56 万元，同比增长 46.01%。报告期内具体经营情况分述
如下：
一、公司 2018 年度经营完成情况
（一）各项生产运营数据创新高，项目建设按计划推进。
苍南项目于 2018 年初开始正式运营，武义项目、瑞安项目二期、万年项目
分别于 2018 年 9 月、10 月和 11 月成功并网发电，投入试运行；界首项目开始
进垃圾并于 2019 年 2 月实现并网发电。截至 2018 年 12 月 31 日，公司生活垃圾
焚烧已投运项目处理规模约为 1.36 万吨/日。报告期内各运营项目合计完成生活
垃圾入库量 424.36 万吨，同比增长 14.59%，完成上网电量 12.91 亿度，同比增
长 14.96%，两项指标创公司年度运营新高。龙湾公司取得生活垃圾无害化等级
AAA 级评定。
报告期内合计处理餐厨垃圾 10.52 万吨，比去年同期增长 53.35%，完成清运
餐厨垃圾 10.60 万吨，报告期内还介入生活垃圾中转运输业务，完成清运生活垃
圾 14.85 万吨。公司受托管理渗滤液处理站共处理渗滤液 13.24 万吨，比去年同
期增长 56.32%。
公司永强项目一期完成提标技改工作，并调增垃圾处置费。温州餐厨项目投
入试生产。樟树项目、临海项目二期、玉环项目二期、嘉善项目二期完成项目核
准和环评批复，全面进入建设阶段。瑞安、玉环、永康餐厨项目年内也进入建设
阶段。万年项目列入生态文明建设专项 2018 年中央预算内投资计划，计划补助
金额 3,000 万元。永康餐厨项目取得浙江省发展与改革专项资金 300 万元政府补
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助。报告期内公司还加强与有关政府部门沟通，东阳项目重新启动前期工作，积
极推进秦皇岛项目恢复建设。
（二）生活垃圾清运和处理项目拓展取得丰收
报告期内，公司完成临海项目二期、紫金项目、奉新项目、双鸭山项目、婺
源项目、嘉善项目二期、龙泉项目和文成项目签约，收购苍南宜嘉垃圾焚烧处理
项目并实施技改。上述项目合计生活垃圾处理规模为 6,200 吨/日，为公司未来垃
圾焚烧处理规模进一步扩张打下良好基础。公司报告期后取得莲花项目、永丰项
目，签署东阳项目补充协议，中标福建省闽清县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目。
公司或子公司签约平阳生活垃圾运输和处理、瓯海生活垃圾运输、嘉善生活垃圾
运输、深圳龙华生活垃圾运输和处理、江西靖安垃圾委托处理和龙湾区易腐垃圾
清运等项目协议，并成功介入生活垃圾清运领域。项目具体签约情况如下：
1、公司于 2018 年 1 月签署《临海市垃圾焚烧发电项目特许经营协议补充协
议》，投资扩建日处理生活垃圾 750 吨的临海市生活垃圾焚烧发电扩建项目。
2、公司于 2018 年 2 月签署《紫金县生态环保项目特许经营协议》，投资建
设日处理生活垃圾 1,500 吨的紫金生活垃圾焚烧发电项目。
3、公司全资子公司苍南玉苍于 2018 年 4 月与苍南宜嘉协商一致签署《关于
垃圾焚烧发电项目经营性资产之收购协议》，收购苍南宜嘉拥有的日处理 400
吨垃圾焚烧发电 BOT 项目经营性资产。
4、公司于 2018 年 7 月签署《奉新县垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投
资建设总处理规模为 900 吨/日垃圾焚烧发电项目。
5、公司于 2018 年 8 月签署《双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，
投资建设日处理生活垃圾 900 吨的双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目。
6、公司于 2018 年 8 月签署《婺源县垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投
资建设日处理生活垃圾 500 吨的婺源县垃圾焚烧发电项目。
7、公司于 2018 年 9 月签署《嘉善县生活垃圾焚烧发电项目补充协议 003
号》，投资建设嘉善县生态能源发电扩容工程，处理规模为 450 吨/日生活垃圾
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焚烧、300 吨/日湿垃圾处理（主要处理餐厨、厨余垃圾及市政污泥）。
8、公司于 2018 年 9 月签署《龙泉市静脉产业项目—垃圾资源化协同处理工
程 PPP 项目合同》，投资建设龙泉市静脉产业项目，处理规模为生活垃圾处理
能力不低于 300 吨/日、餐厨垃圾处理不低于 25 吨/日和粪便处理不低于 15 吨/
日。
9、公司于 2018 年 11 月签署《文成县垃圾处理生态环保工程特许经营协议》，
投资建设文成县垃圾处理生态环保工程，处理规模为生活垃圾 500 吨/日、餐厨
垃圾和污泥 50 吨/日。
10、报告期后，2019 年 1 月，公司与江西省莲花县人民政府签署《莲花县
固废综合处理项目特许经营协议》，投资建设总处理规模为 500 吨/日的莲花县
固废综合处理项目；公司与东阳市人民政府签署《东阳市生活垃圾焚烧综合处理
工程建设运营移交特许经营协议补充协议》，投资建设总处理规模为 2,200 吨/
日东阳市生活垃圾焚烧综合处理工程；2019 年 3 月，公司与江西省永丰县人民
政府签署《永丰县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，投资建设总处理规模
为 1,200 吨/日的永丰县生活垃圾焚烧发电项目；2019 年 4 月，公司取得福建省
闽清县生活垃圾焚烧发电 PPP 项目《中标通知书》，项目总规模为 600 吨/日。
11、2018 年度内，公司与温州市平阳县综合行政执法局签署《平阳县生活
垃圾运输、处理委托协议书》，运输和处理服务规模为每日 300 吨生活垃圾；公
司与温州市瓯海区综合行政执法局签署《瓯海区生活垃圾中转站战略合作框架协
议》，就瓯海区行政区域内固体废弃物收运、转运及处置等环境治理项目合作事
宜达成协议；公司与深圳市龙华区城市管理局签署《深圳市龙华区垃圾运输处理
协议》，公司以其投资建设运营的垃圾处理项目，负责运输处理深圳市龙华区内
产生的 1,000 吨/日垃圾；公司与江西省靖安县人民政府签署《靖安县生活垃圾处
理委托协议书》，公司以其投资建设运营的垃圾处理项目，负责处理靖安县域内
的所有生活垃圾。公司下属子公司温州中智与温州龙湾区行政综合执法局签署
《龙湾区易腐垃圾清运委托运营协议书》，负责指定小区分类出的易腐垃圾的运
输、处理。
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（三）设备销售、餐厨垃圾收运处理和渗滤液处理等业务快速发展
报告期内，公司实现设备销售和技术服务收入 50,265.58 万元。年内新增永
康餐厨垃圾收运和处理、瑞安餐厨收运、苍南餐厨收运和处理、文成餐厨垃圾收
运和处理、玉环餐厨收运、嘉善餐厨厨余及污泥处理和龙泉餐厨粪便处理等项目，
合计新增处理规模约 590 吨/日，新增清运规模约 500 吨/日。报告期内还新签苍
南马站、永康渗滤液处理项目，续签界首渗滤液处理项目，上述三个项目处理规
模为 355 吨/日。报告期后，公司还签约玉环填埋场建设和运营项目。新增一份
餐厨垃圾处理设备对外销售合同，提升伟明环保设备的市场影响力。主要项目具
体签约情况如下：
1、公司于 2018 年 1 月签署《马站赤岭头垃圾填埋场渗滤液处理运营服务合
同》，负责实施填埋场渗滤液处理及设备维护工作，日均进水量 55 吨，承包运
营年限自签约之日起 1 年。
2、公司下属子公司上海嘉伟于 2018 年 1 月续签《界首市生活垃圾填埋场渗
滤液处理站托管运营合同》，渗滤液处理站托管运营管理从 2018 年 1 月 1 日起
至界首项目并网发电，日进水处理渗滤液 100 立方米。
3、公司于 2018 年 3 月签署《永康市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处置
中心 PPP 项目合同》，建设日处理餐厨垃圾 100 吨的 III 类餐厨垃圾处理厂，并
负责餐厨垃圾收运工作，项目特许经营期为 20 年。
4、公司于 2018 年 4 月签署《永康市垃圾填埋场渗滤液达标纳管处置合同》，
负责永康市花川填埋场渗滤液达标处理后纳管排放，日处理规模为 200 立方米，
项目合作期限为 3 年。
5、公司于 2018 年 5 月签署《瑞安市餐厨垃圾收集运输服务采购合同》，负
责瑞安市餐厨垃圾收运服务，服务承包期 2 年。
6、公司下属子公司苍南伟明于 2018 年 6 月签署《苍南县餐厨垃圾收运及处
置服务项目合同》，负责收集、运输和处理苍南县域内餐厨垃圾，服务期暂定 2
年。
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7、公司下属子公司温州餐厨公司于 2018 年 7 月签署《文成县餐厨垃圾过渡
性收运及处置协议》，负责文成项目投运前收集、运输和处理文成县域内的餐厨
垃圾，协议条款同样适用于文成项目投运后，服务期限与文成项目经营期限一致。
8、公司下属子公司玉环公司于 2018 年 10 月签署《玉环市餐厨垃圾运输承
包合同》，负责将餐厨垃圾渣运输至指定垃圾焚烧发电厂处理，承包期限自本合
同生效之日起至乙方的餐厨垃圾处理厂建成投产之日止。
9、报告期后，2019 年 1 月，公司签署《玉环市垃圾焚烧发电厂配套飞灰填
埋场工程和玉环市一般工业固体废弃物填埋场工程 PPP 项目》，负责投资、建
设、运营垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场和一般工业固体废弃物填埋场，飞灰填
埋场约 16.67 万立方米库容，工业固废填埋场约 4.8 万立方米库容。2019 年 2 月，
公司签署《平潭餐厨垃圾处理厂项目设计施工总承包（EPC 项目）工艺系统设备
采购项目采购合同》，包含预处理系统、厌氧发酵系统、沼气净化存储提纯系统、
沼液处理系统、除臭系统、辅助生产工程和智能控制平台等工艺系统设备采购，
合同金额为 4,650 万元（含税）。
（四）不断提升管理体系与技术研发
在 2017 年实施限制性股票激励计划的基础上，公司在 2018 年开始实施 2017
年员工持股计划，并完成标的股票的购买，对公司高中层管理人员、核心技术业
务人员股权激励实现全覆盖。公司于 12 月完成 6.7 亿元可转换公司债券的发行
和上市，进一步降低融资成本，为项目拓展奠定资金基础。报告期内公司及下属
子公司新增发明专利 3 项，实用新型专利 9 项，软件著作权 4 项，报告期末公司
累计取得发明专利 15 项、实用新型专利 70 项，软件著作权 14 项。下属子公司
伟明设备获得高新技术企业重新认定。公司及下属子公司推进二噁英检测实验室
建设工作，研发、设计 750 吨/日垃圾焚烧炉和相关配套设备，研制烟气尾部湿
法处理工艺设备并用于项目生产。公司还建立餐厨垃圾处理设备研发生产团队，
进一步扩充餐厨、渗滤液处理技术力量。公司合资设立控股子公司中环智慧，推
动智慧环卫业务发展。公司在香港设立了子公司伟明（香港）国际控股有限公司，
下属子公司伟明设备完成对外贸易经营者备案工作，推动公司国际业务的发展。
2018 年，公司荣获《董事会》杂志颁发的第十三届中国上市公司“金圆桌奖”
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之“董事会绿色治理奖”、第十二届中国上市公司价值评选“中国主板上市公司
价值百强”称号、中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”、中国上市公
司发展年会“2018 中国最具投资价值上市公司”称号、亚洲产业与资本峰会“2018
中国上市公司年度卓越董事会创新成长类”等奖项。
二、公司 2019 年度主要经营计划
2019 年公司总体的工作要求是：务实进取，坚持技术、管理和商业模式创
新，生活焚烧类项目稳健运营拓展，非焚烧类项目稳步提升发展，做好成本费用
和现金流管理，不断提升公司管控水平，实现各方共赢。
2019 年的主要经营计划：全年公司各运营电厂计划完成垃圾入库量 530 万
吨，完成上网电量 15.90 亿度。不断提升电厂运营精细化水平，确保各电厂 2019
年安全环保生产。确保界首项目、苍南玉苍项目、樟树项目、嘉善项目二期和临
海项目二期实现并网发电，力争玉环项目二期实现并网发电，温州餐厨项目投入
正式运营，力争永康餐厨、瑞安餐厨和玉环餐厨项目投入正式运营。推进已签约
各项目开工建设。积极推进固废、工程装备、水务、智慧环卫和危废等五大板块
业务发展。上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风
险。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开 14 次董事会会议，通过议案共计 47 项。会议的通知、
召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规
则》的要求。
1、公司于 2018 年 1 月 19 日召开公司第五届董事会第二次会议，会议审议
通过了 1 项议案：关于投资临海市生活垃圾焚烧发电扩建项目的议案。
2、公司于 2018 年 2 月 12 日召开公司第五届董事会第三次会议，会议审议
通过了 1 项议案：关于投资紫金县生态环保项目的议案。
3、公司于 2017 年 4 月 13 日召开公司第五届董事会第四次会议，会议审议
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通过了 18 项议案：公司 2017 年度董事会工作报告、公司 2017 年度总裁工作报
告、公司 2017 年度财务决算报告、公司 2017 年年度报告全文及摘要、公司 2017
年财务报表、公司 2017 年度利润分配预案、公司 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告、公司 2017 年度社会责任报告、公司 2017 年度内部控制评价
报告、关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案、关于 2018 年度公司向金融机构
申请综合授信额度的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于使用部分
闲置自有资金投资理财产品的议案、2017 年度独立董事述职报告、2017 年度董
事会审计委员会履职报告、关于投资双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目的议案、关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于召开 2017 年年度股东大会
的议案。
4、公司于 2018 年 4 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议，会议审议
通过了 1 项议案：关于 2018 年第一季度报告的议案。
5、公司于 2018 年 5 月 8 日召开公司第五届董事会第六次会议，会议审议通
过了 1 项议案：关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可
解锁的议案。
6、公司于 2018 年 6 月 25 日召开公司第五届董事会第七次会议，会议审议
通过了 4 项议案：关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案、
关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》
的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
报告（修订稿）的议案、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案。
7、公司于 2018 年 7 月 5 日召开公司第五届董事会第八次会议，会议审议通
过了 1 项议案：关于投资江西省奉新县垃圾焚烧发电项目的议案。
8、公司于 2018 年 8 月 10 日召开公司第五届董事会第九次会议，会议审议
通过了 8 项议案：公司 2018 年半年度报告全文及摘要、关于延长公开发行 A 股
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项有效期的议案、关于回购
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注销部分限制性股票的议案、关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案、关
于变更公司注册地址、经营范围和注册资本的议案、关于修改《公司章程》部分
条款的议案、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
9、公司于 2018 年 8 月 17 日召开公司第五届董事会第十次会议，会议审议
通过了 1 项议案：关于投资江西省婺源县垃圾焚烧发电项目的议案。
10、公司于 2018 年 9 月 7 日召开公司第五届董事会第十一次会议，会议审
议通过了 2 项议案：关于投资东阳市生活垃圾焚烧发电项目的议案、关于投资嘉
善县生态能源发电扩容工程的议案。
11、公司于 2018 年 10 月 19 日召开公司第五届董事会第十二次会议，会议
审议通过了 1 项议案：关于 2018 年第三季度报告的议案。
12、公司于 2018 年 11 月 8 日召开公司第五届董事会第十三次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于投资文成县垃圾处理生态环保工程的议案。
13、公司于 2018 年 12 月 5 日召开公司第五届董事会第十四次会议，会议审
议通过了 3 项议案：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案、关于公司开设公开发行 A 股可
转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
14、公司于 2018 年 12 月 26 日召开公司第五届董事会第十五次会议，会议
审议通过了 4 项议案：关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项
目的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于
使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案、关于聘任公司证券事务代表
的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规
的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》。股东大会决定以 2017 年度利润分配股权登记日的总股本
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68,776 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含
税），合计派发现金红利 17,194 万元（含税）。该次现金股利分配于 2018 年 6
月 8 日完成。
2018 年 8 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延
长授权董事会全权办理公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项有效期的议
案》等议案，公司已于 2018 年 12 月 20 日成功发行 6.7 亿元可转换公司债券，
上述可转债已于 12 月 26 日上市流通。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，
本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公
司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护
公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工
作中，发挥了应有的作用。现将 2018 年监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 8 次监事会会议，通过议案共计 29 项。
（一）公司于 2018 年 4 月 13 日召开公司第五届监事会第二次会议，会议审
议通过了 12 项议案：公司 2017 年度监事会工作报告、公司 2017 年度财务决算
报告、公司 2017 年年度报告全文及摘要、公司 2017 年财务报表、公司 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司 2017 年度利润分配预案、公司
2017 年度社会责任报告、公司 2017 年度内部控制评价报告、关于续聘 2018 年
度会计师事务所的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于使用部分闲
置自有资金投资理财产品的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案。
（二）公司于 2018 年 4 月 27 日召开公司第五届监事会第三次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于 2018 年第一季度报告的议案。
（三）公司于 2018 年 5 月 8 日召开公司第五届监事会第四次会议，会议审
议通过了 1 项议案：关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁
期可解锁的议案。
（四）公司于 2018 年 6 月 25 日召开公司第五届监事会第五次会议，会议审
议通过了 4 项议案：关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
案、关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修
订稿）》的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可
行性分析报告（修订稿）的议案、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案。
（五）公司于 2018 年 8 月 10 日召开公司第五届监事会第六次会议，会议审
议通过了 4 项议案：公司 2018 年半年度报告全文及摘要、关于延长公开发行 A
股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、关于回购注销部分限制性股票的
议案、关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案。
（六）公司于 2018 年 10 月 19 日召开公司第五届监事会第七次会议，会议
审议通过了 1 项议案：公司 2018 年第三季度报告。
（七）公司于 2018 年 12 月 5 日召开公司第五届监事会第八次会议，会议审
议通过了 3 项议案：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案、关于公司开设公开发行 A 股可
转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
（八）公司于 2018 年 12 月 26 日召开公司第五届监事会第九次会议，会议
审议通过了 3 项议案：关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项
目的议案、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于
使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案。
报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工
作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议
案等提出建议，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司
章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有
关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、
高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会
对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期
内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2018 年度审计报
告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易均遵循了
“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，无损害上市公司和股东利
益的行为。
（四）对募集资金使用情况的意见
报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
三、监事会 2019 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，列席公司董事会会议，积极督促内控体系的
建设与有效运行。
（二）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等
重要方面实施检查。
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
本报告已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务报告已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
现将公司 2018 年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、 本期实现营业收入 154,712.75 万元，比上期增加 50.29%，主要原因为：
（1）苍南伟明 2018 年正式运营确认收入；（2）公司设备销售及技术服务增加
收入。
二、 本期营业成本支出61,417.09万元，比上期增加54.13%。主要原因为：
（1）苍南伟明2018年正式运营所致；（2）公司销售设备及技术服务增加导致成
本增加。
三、 本期税金及附加支出2,315.83万元，比上期增加12.18%，主要原因为：
本期营业收入增加所致。
四、 本期销售费用支出1,294.86万元，比上期增加38.75%，主要原因为：公
司薪酬和差旅费支出增加所致。
五、 本期管理费用支出8,011.69万元，比上期增加4.12%，主要原因为：公
司薪酬和租赁费支出增加所致。
六、 本期研发费用支出1,708.13万元，比上期增加147%，主要原因为：公司
研发直接投入增加所致。
七、 本期财务费用支出4,508.66万元，比上期减少4.02%，主要原因为：公
司利息收入增加所致。
八、 本期资产减值损失891.92万元，比上期增加750.41万元，主要原因为：
本期公司应收款增加，相应增加坏账损失所致。
九、 本期实现其他收益10,899.50万元，比上期增加8.93%，主要原因为：本
期公司退税收入增加所致。
十、 本期实现营业利润86,047.44万元，比上期增加49.66%，主要原因为：
（1）苍南伟明2018年正式运营确认收入；（2）公司设备销售及技术服务增加所
致。
十一、 本期实现营业外收入152.2万元，比上期减少41.65%，主要原因为：
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
公司上期收到上市补助所致。
十二、 本期营业外支出346.65万元，比上期增加154.13万元，主要原因为：
本期公益性捐赠较上期多。
十三、 本期所得税费用12,046.75万元，比上期增加75.19%。主要原因为：
公司利润总额增加及临海公司、温州公司所得税三免三减半优惠到期。
十四、 本期实现归属于母公司股东的净利润74,005.56万元，比上期增加
46.01%。
十五、 相关财务指标
1、 截止2018年末，公司资产总计573,924.23万元。
2、 截止2018年末，公司归属于母公司的股东权益合计307,746.77万元。
3、 资产负债率46.23%。
4、 基本每股收益1.08元。
5、 每股净资产4.49元。
6、 每股经营活动产生现金流量净额1.08元。
7、 加权净资产收益率28.74%。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司行业信息披露指引第
一号—一般规定》和《上市公司行业信息披露指引第十六号—环保服务》等有关
规定与要求，公司 2018 年年度报告全文及摘要已于 2019 年 4 月 10 日在上海证
券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现税后净利
润 292,787,821.96 元（母公司报表），根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公
积 29,278,782.20 元后，公司 2018 年度实现可供分配的利润为 263,509,039.76 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 745,591,930.89 元。公司截至 2018
年 12 月 31 日资本公积为 291,441,179.14 元。
在符合股利分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施
2018 年度资本公积转增股本和利润分配预案：以 2018 年利润分配股权登记日的
总股本 68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.30
元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5
股。合计派发现金红利 22,694.727 万元（含税），合计派送红股 6,877.19 万股，
合计转增股本 17,192.975 万股。本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本为
92,842.065 万股。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘 2019 年会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历
年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财
务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现提议公司继
续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司财务报告审计、募
集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作的服务机构，聘期一年，授
权公司管理层确定服务报酬标准。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2019 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2019 年度公司（含全资或
控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币
50 亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固
定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授
信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，授权有效期自股东大会审议批准该
议案之日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表
公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相
关法律文件。
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的
实际资金需求而确定。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司为子公司提供对外担保
各位股东：
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，2019 年度公司
（含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币 26.90 亿元的担
保额度。具体如下：
一、拟融资情况
（一）2018 年 4 月 13 日公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
投资双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目的议案》，双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目，
日处理生活垃圾 600 吨，投资总金额约人民币 26,000 万元。公司以自有资金不
超过 15,000 万元投资于本项目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向
商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（二）2018 年 7 月 5 日公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
投资江西省奉新县垃圾焚烧发电项目的议案》，奉新县生活垃圾焚烧发电项目，
总处理规模 900 吨/日，投资总金额约人民币 23,000 万元。公司以自有资金不超
过 10,000 万元投资于本项目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向商
业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（三）2018 年 8 月 17 日公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
投资江西省婺源县垃圾焚烧发电项目的议案》，婺源县垃圾焚烧发电项目，日处
理生活垃圾 500 吨/日，投资总金额约人民币 23,000 万元。公司以自有资金不超
过 10,000 万元投资于本项目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向商
业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（四）2018 年 9 月 7 日公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于投资东阳市生活垃圾焚烧发电项目的议案》和《关于投资嘉善县生态能源发电
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
扩容工程的议案》，东阳市生活垃圾焚烧发电项目，总处理规模 1,650 吨/日，投
资总金额约人民币 70,000 万元。公司以自有资金不超过 30,000 万元投资于本项
目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式
解决，并签署后续融资协议；嘉善县生态能源发电扩容工程，共处理垃圾 750
吨，包含 450 吨/日生活垃圾焚烧、300 吨/日湿垃圾处理（主要处理餐厨、厨余
垃圾及污泥），总投资约人民币 28,000 万元。公司以自有资金不超过 10,000 万
元投资于本项目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷
款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（五）2018 年 9 月 28 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设、运营龙
泉市静脉产业园项目—垃圾资源化协同处理工程 PPP 项目，项目投产后生活垃
圾处理能力不低于 300 吨/日、餐厨垃圾处理不低于 25 吨/日和粪便处理不低于
15 吨/日，总投资约为人民币 2 亿元人民币。公司以自有资金不超过 1 亿元投资
于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款
等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（六）2018 年 11 月 8 日公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于投资文成县垃圾处理生态环保工程的议案》，文成县垃圾处理生态环保工程，
日处理生活垃圾 500 吨/日、餐厨垃圾和污泥 50 吨，投资总金额约人民币 26,500
万元。公司以自有资金不超过 12,000 万元投资于本项目，自有资金与投资总额
差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协
议。
（七）2018 年 12 月 19 日公司召开总裁专题会议，同意投资、建设和运营
玉环市垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场工程和玉环市一般工业固体废弃物填埋
场工程 PPP 项目，包含玉环垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场工程，约 16.67 万立
方米库容；玉环一般工业固体废弃物填埋场工程，约 4.8 万立方米库容。工程总
投资约为人民币 10,540 万元。公司以自有资金不超过 5,000 万元投资于本项目，
自有资金投入与投资总额差额部分由实施主体向商业银行申请贷款等借款方式
解决。
（八）2019 年 1 月 17 日公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
于投资江西省莲花县固废综合处理项目的议案》，莲花县固废综合处理项目，处
理规模 500 吨/日，投资总金额约人民币 22,000 万元。公司以自有资金不超过
10,000 万元投资于本项目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向商业银
行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（九）2019 年 3 月 19 日公司第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于
投资江西省永丰县生活垃圾焚烧发电项目的议案》，永丰县生活垃圾焚烧发电项
目，总规模为 1,200 吨/日，总投资约为人民币 52,000 万元人民币，公司以自有
资金不超过 22,000 万元投资于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过
项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；同意授权
管理层与政府部门签署后续法律文件。
二、各项对子公司担保额度的基本情况
基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子
公司提供总计不超过人民币 26.90 亿元的担保额度，其中：
（一）为全资子公司双鸭山伟明环保能源有限公司（以下简称“双鸭山公司”）
项目贷款提供不超过 19,000 万元的担保额度；
（二）为全资子公司奉新伟明环保能源有限公司（以下简称“奉新公司”）项
目贷款提供不超过 16,000 万元的担保额度；
（三）为全资子公司婺源伟明环保能源有限公司（以下简称“婺源公司”）项
目贷款提供不超过 16,000 万元的担保额度；
（四）为全资子公司东阳伟明环保能源有限公司（以下简称“东阳公司”）项
目贷款提供不超过 52,000 万元的担保额度；
（五）为 100%控股子公司嘉善伟明环保能源有限公司（以下简称“嘉善公
司”）项目贷款提供不超过 14,000 万元的担保额度；
（六）为全资子公司龙泉伟明环保能源有限公司（以下简称“龙泉公司”）项
目贷款提供不超过 14,000 万元的担保额度；
（七）为 100%控股子公司文成伟明环保能源有限公司（以下简称“文成公
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
司”）项目贷款提供不超过 19,000 万元的担保额度；
（八）为控股子公司玉环伟明环保科技有限公司（以下简称“玉环伟明科技”）
项目贷款提供不超过 7,000 万元的担保额度；
（九）为全资子公司莲花县伟明环保能源有限公司（以下简称“莲花公司”）
项目贷款提供不超过 16,000 万元的担保额度；
（十）为全资子公司永丰伟明环保能源有限公司（以下简称“永丰公司”）项
目贷款提供不超过 36,000 万元的担保额度；
（十一）为全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）申请
综合授信提供不超过 60,000 万元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第
（一）~（十）项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项
实施完毕；上述第（十一）项额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日
起一年。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述
第（五）项担保额度可以调剂到为实施嘉善项目二期而新设立的控股子公司，对
上述第（十一）项担保额度在公司其他资信良好的全资和控股子公司范围内进行
调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述第（一）~（十）项调整担保方式及
签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件
的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。
此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担
保行为。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为
176,334.29 万元，担保实际发生余额 64,819.71 万元，担保总额为 241,154.00 万
元，占公司 2018 年末经审计净资产的 78.36%。截止 2019 年 4 月 9 日，公司已
批准的担保额度内尚未使用额度为 171,034.29 万元，担保实际发生余额 31,538.71
万元，担保总额为 202,573.00 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 65.82%。
本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%。
三、被担保对象的基本情况
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
（一）被担保对象基本信息
1、双鸭山公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 9 月 10 日；注册资本：
7,800 万元 ；公司住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇七一村；法定代表人：
朱善银；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建，污泥处理，垃圾处理项目投资，环保
工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务，环
保设备制造、销售、安装和维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保
化处理，餐厨垃圾处理技术研究、技术服务。
2、奉新公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 8 月 3 日；注册资本：6,000
万元；公司住所：江西省宜春市奉新县工业园区应星南大道 888 号；法定代表人：
项光明；经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建，生活垃圾处理、农林垃圾处理、餐厨
垃圾处理、污泥处理、一般工业垃圾处理，环保工程的建设，垃圾、烟气、污水、
灰渣处理技术开发及服务，环保设备的制造、销售、安装、维护和技术服务（以
上项目不含危险化学品、毒害品、易燃易爆品）。
3、婺源公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 9 月 4 日；注册资本：6,000
万元；公司住所：江西省上饶市婺源县蚺城街道蚺城路 26 号；法定代表人：程
五良；经营范围：垃圾焚烧发电，餐厨垃圾处理；固废处理填埋，污泥处理，农
林废弃物处理，垃圾处置项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、
污水、灰渣处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售、安装、维护、售后
和技术服务，销售所产生的电力和灰渣。
4、东阳公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 9 月 19 日；注册资本：13,000
万元；公司住所：浙江省金华市东阳市吴宁街道汉宁西路 88 号；法定代表人：
朱善银；经营范围：垃圾发电，垃圾、废气、污水、灰渣处理的技术开发及技术
服务，污泥处理，环保工程施工，环保设备的制造、销售、安装、维护及售后服
务，餐厨垃圾收集、运输及处理服务。
5、嘉善公司为公司 100%控股子公司，成立于 2012 年 9 月 28 日；注册资本：
10,000 万元，公司持股 99%，公司下属全资子公司温州永强垃圾发电有限公司持
股 1%；公司住所：嘉善县姚庄镇界泾港村溇上；法定代表人：项光明；经营范
28
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
围：城市生活垃圾焚烧发电及炉渣的综合利用。
6、龙泉公司为公司全资子公司，成立于 2018 年 10 月 22 日；注册资本：6,092
万元；公司住所：浙江省丽水市龙泉市龙渊街道沙潭村源底区块；法定代表人：
朱善银；经营范围：环保能源开发，城市生活垃圾处理及粉丝发电；自产电力、
灰渣的销售，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污
水、灰渣处理技术开发及服务，环保设备的制造、销售、安装、维护及技术服务。
7、文成公司为公司 100%控股子公司，成立于 2018 年 6 月 26 日；注册资本：
8,000 万元，公司持股 60%，公司下属全资子公司伟明环保科技有限公司持股
40%；公司住所：浙江省温州市文成县大峃镇建新路 2 号；法定代表人：朱善银；
经营范围：垃圾焚烧发电厂开发、建设，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨
询与建设，污泥处理，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务，环保设备
的制造销售、安装维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理，
餐厨垃圾处理产品的销售，餐厨垃圾处理技术研发、技术服务。
8、玉环伟明科技为公司控股子公司，成立于 2018 年 12 月 25 日；注册资本：
2,631 万元，公司持股 99.9%，浙江勤业建工集团有限公司持股 0.1%；公司住所：
浙江省玉环市玉城街道西滩村小滩（玉环伟明环保能源有限公司西南侧）；法定
代表人：陈革；经营范围：环保技术开发、咨询、转让、推广服务，一般工业固
体废弃物的填埋（不含危险废物），经稳定化处理后的生活垃圾焚烧飞灰的填埋。
9、莲花公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 3 月 5 日；注册资本：6,000
万元；公司住所：江西省萍乡市莲花县琴亭镇永安南路；法定代表人：程五良；
经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建；生活垃圾、农林垃圾、餐余垃圾、市政污泥、
一般工业垃圾处理；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟
气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备的制造、销售、安装和维护、售
后和技术服务。
10、永丰公司为公司全资子公司，成立于 2019 年 3 月 28 日；注册资本：16,000
万元；公司住所：江西省吉安市永丰县六一路 5 号四楼县环卫所；法定代表人：
程五良；经营范围：垃圾焚烧发电；餐厨垃圾处理、固废处理填埋、污泥处理、
29
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
农林废弃物处理（危险废物除外）；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与
建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务；销售所产生的电力和灰
渣。
11、设备公司为公司全资子公司，成立于 2007 年 6 月 25 日；注册资本：5,008
万元；公司住所：温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888 号；法定代表人：项光明；
经营范围：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务，垃圾、
烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务，环保工程施工，环保设备自动
化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术
服务，货物进出口、技术进出口，低压成套开关设备的设计、生产和销售。
（二）被担保对象主要财务指标（截至 2018 年 12 月 31 日）
序号 公司名称 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 营业收入（元）
1 双鸭山公司 5,007,582.24 4,998,892.24 -1,107.76 0
2 奉新公司 5,032,855.58 4,955,005.42 -44,994.58 0
3 婺源公司 2,043,549.13 1,968,549.13 -31,450.87 0
4 东阳公司 1,933,482.88 1,933,482.88 -66,517.12 0
5 嘉善公司 309,752,724.72 143,133,004.61 30,207,026.12 59,263,315.94
6 龙泉公司 27,059,492.42 23,995,942.42 -1,004,057.58 0
7 文成公司 1,999,793.60 1,999,793.60 -206.40 0
8 玉环伟明科技 0 0 0 0
9 设备公司 363,162,998.05 237,311,975.20 128,987,655.30 394,686,885.27
注：莲花公司和永丰公司成立于 2019 年，暂无 2018 年末相关财务数据。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议
审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
30
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，以及《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》的有关要求，结合拟实施的《公司
2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》及公司实际情况，公司拟对《浙江
伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟明环保股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《浙江伟明
环保股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）部分条款进
行修订。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币68,771.90万元。 第六条 公司注册资本为人民币92,842.065万元。
第十二条 公司的经营宗旨：遵循现代企业管理理 第十二条 公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，
念，建立股权结构适当、运作规范、管理科学、技术 建立股权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的
2 领先的国内一流生活垃圾焚烧处理投资、建设、运营 国内一流环保项目投资、建设、运营企业，最终发展成
企业，最终发展成为管理、技术居世界前列的以固体 为管理、技术居世界前列的以环境服务为主业的大型企
废弃物处理为主业的大型环保企业。 业。
第十九条 公司股份总数为68,771.90万股，均为每股 第十九条 公司股份总数为92,842.065万股，均为每股
3
面值为人民币壹圆的普通股。 面值为人民币壹圆的普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；
份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（三）将股份奖励给本公司职工；
异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
持异议，要求公司收购其股份的。
公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
31
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式之一进行：
（二）要约方式；
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 会议决议。
6
在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
份应当1年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
所地或其他明确地点。
地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可
7 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
8
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（九）决定公司内部管理机构的设置； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 联交易等事项；
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 （十）决定公司内部管理机构的设置；
32
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
（十一）制订公司的基本管理制度； 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）制订本章程的修改方案；
计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
作； 师事务所；
（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
审计意见向股东大会作出说明； （十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 计意见向股东大会作出说明；
其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交 他职权。
股东大会审议。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
第一百一十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
考核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立
与考核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况
其他专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
设立其他专业委员会。
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
9 专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
是会计专业人士。
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
10 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
11 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事
料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
关规定。
第八章 党建工作
第一百五十七条 公司根据《中国共产党章程》有关规
定，建立党的组织，设立党的工作机制，配备党务工作
人员。
12 新增章节
第一百五十八条 党组织机构、人员纳入公司管理体
系，党组织工作经费纳入公司预算。
第一百五十九条 党组织在公司职工群众中发挥政治
核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
二、《股东大会议事规则》修订情况
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的
第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定
地点召开股东大会。
的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
1 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
三、《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
作出决议；
关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（九）决定公司内部管理机构的设置；
1 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
联交易等事项；
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
（十）决定公司内部管理机构的设置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
（十一）制订公司的基本管理制度；
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
作；
师事务所；
（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
审计意见向股东大会作出说明；
（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
计意见向股东大会作出说明；
其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
经董事会审议通过并明确授权的具体内容。
除上述条款变更外，《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》其他条款内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事
宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准
的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会
议 事 规 则 》 全 文 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
35
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第五届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规。
（一）工作履历及兼职情况
（二）张伟贤先生，美国国籍，1964 年出生，美国约翰霍普金斯大学哲学
博士，“千人计划”国家特聘专家，曾任美国理海大学助理教授、副教授、讲座教
授，现任污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院
院长、同济大学学术委员会委员。2016 年 5 月至今任本公司独立董事。张伟贤
教授长期致力于环境纳米材料、环境修复，固废/危废等领域的研究。完成了超
过 1 亿人民币的科硏项目。获 20 多项中国、美国及欧洲专利，发表 SCI 论文近
100 篇，论文引用超过 10,000 次，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖，获国家
自然科学基金海外青年合作基金。
孙笑侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，法学博士，律
师。历任浙江大学法学院讲师、副教授、教授、院长。现任复旦大学法学院教授、
长江学者特聘教授。2017 年 12 月至今任本公司独立董事。孙笑侠博士长期从事
法学研究，曾获“全国十大杰出中青年法学家”称号，上海证券交易所年度十大
优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人选、教育部新
世纪优秀人才支持计划。
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伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
王泽霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学（会计）
博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院
长。现任杭州电子科技大学会计学教授、博导、数据挖掘与决策支持研究所所长
兼任中国会计学会理事审计专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会
会长、浙江省会计学会副会长，兼任浙江大华技术股份有限公司和浙江开尔新材
料股份有限公司独立董事。王泽霞博士长期从事舞弊审计、财务云服务研究。曾
荣获第六届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学
会审计专业委员会“天健杯”优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学
校科研成果奖二等奖。
（三）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未
在公司主要股东单位任职，为持有公司股票，不存在从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关
规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2018 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 是否连续两次未 出席股东大
缺席次数
次数 次数 参加次数 席次数 亲自参加会议 会的次数
张伟贤 14 14 12 0 0 否 1
孙笑侠 14 13 13 0 1 否 0
王泽霞 14 14 13 0 0 否 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
37
伟明环保 2018 年年度股东大会会议资料
姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
王泽霞 无 召集人 无 委员
张伟贤 委员 无 委员 召集人
孙笑侠 无 委员 召集人 无
除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2018
年度，公司共召开 4 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，独立董事
均出席相关会议。
2018 年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独
立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较
为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们
对公司 2018 年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无
异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原
则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担
保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公
司日常经营提供的一般保证，且对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程
序，并及时进行了信息披露。公司能严格控制对外担保风险，未对控股股东、实
际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。经
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了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的相关要求，不存在违
规情形。报告期内独立董事对于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募
投项目、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集
资金投资保本型理财产品发表了明确的同意意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度公司
财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未
发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘
任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工
作，客观公正地发表独立审计意见。
（五）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，我们对公司第五届董事会第四次会议就“公司 2017 年度利润分
配预案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过此
议案并将该议案提交股东大会审议。公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股
东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》。股东大会决定以 2017
年度利润分配股权登记日的总股本 68,776 万股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），合计派发现金红利 17,194 万元（含税）。
（六）公开发行 A 股可转换公司债券事项
报告期内，我们对公司第五届董事会第十四次会议就《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上
市的议案》进行审议，认为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案是公司
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董事会根据股东大会授权对第四届董事会第二十四次会议中《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》的补充，发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次
公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案，并同意办理 A 股可转换公司债券在
上海证券交易所上市的相关事宜。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告及业绩快报均按《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定进行披露，没有出现实际与披露不符合的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承
诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（九）信息披露执行情况
2018 年度，公司披露临时公告 98 次，定期报告 4 次。我们持续关注公司的
信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实
维护广大投资者和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合
理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部
控制评价过程中未发现重大缺陷。公司《2018 年度内部控制评价报告》客观、
真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了 2018 年度内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事
会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董
事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入了解经营管理情况，认真审议各
项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
（十二）其他
报告期内，我们还对使用闲置自有资金投资理财产品事项发表独立意见，同
意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币 50,000 万元自有闲置资金进
行现金管理，投资于信用级别较高、风险低、流动性较好且收益较稳定的理财产
品。
四、总体评价和建议
2018 年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，严
格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实
维护广大投资者和股东的合法权益。
2019 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的
宗旨，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，
加强相关法规业务学习，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立董事的作
用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意见，积极
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王泽霞、张伟贤、孙笑侠
2019 年 4 月 30 日
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