上海市锦天城律师事务所
关于浙江伟明环保股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江伟明环保股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
浙江伟明环保股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公司（以
下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2019 年年度股东大会的有关事宜，根据《中
华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江伟明环保股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司第五届董事会召集召开，本次股东大会的
召集议案已经公司第五届董事会第三十二次会议于 2020 年 4 月 24 日表决通过。
2、公司董事会已于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站上刊登了《浙江伟明
环保股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
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《通知》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项
及登记方法等内容，《通知》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2020 年 5 月 15 日下午 14:00 在浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦公司
1 号会议室如期召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 15 日 9:15
－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2020 年 5 月 15 日 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人为 22 名，代表有表决权的股份数为 717,832,545 股，占公司股份总数的
74.26%。
经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2020 年 5
月 11 日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，确认上述股东、股东代理人均为公
司股东，且均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内
通过网络系统进行投票的股东为 34 名，代表有表决权的股份数为 65,148,605 股，占公
司股份总数的 6.74%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 56 名，代表有表决权
的股份数为 782,981,150 股，占公司股份总数的 81.01%。
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3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法
有效。
三、本次股东大会审议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络
投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》
2.01《发行证券的种类》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.02《发行规模》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.03《可转债存续期限》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.04《票面金额和发行价格》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.05《债券利率》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.06《还本付息的期限和方式》
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表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.07《转股期限》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.08《转股股数确定方式》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.09《转股价格的确定和修正》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.10《转股价格向下修正条款》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
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5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.11《赎回条款》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.12《回售条款》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.13《转股后的股利分配》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.14《发行方式及发行对象》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.15《向原股东配售的安排》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
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股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.16《债券持有人会议相关事项》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.17《本次募集资金用途》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.18《担保事项》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.19《募集资金存放账户》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
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2.20《本次发行可转债方案的有效期限》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（三）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（四）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可
行性分析报告的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
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（六）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（七）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
具体事宜的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（八）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
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0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（十）审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
（十一）审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
（十二）审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
（十三）审议通过了《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
（十四）审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（十五）审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 109,619,431 股，反对 0 股，弃权 0 股。
（十六）审议通过了《关于 2020 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
（十七）审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 779,629,289 股，占有效表决
股份的 99.57%；反对 3,351,861 股，占有效表决股份的 0.43%；弃权 0 股，占有效表决
股份的 0.00%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 106,267,570 股，反对 3,351,861 股，弃权 0 股。
（十八）审议通过了《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>相关条款的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
（十九）审议通过了《关于补选监事的议案》
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表决结果：本议案有效表决股份 782,981,150 股，同意 782,981,150 股，占有效表决
股份的 100.00%；反对 0 股，占有效表决股份的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份的
0.00%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江伟明环保股份有限公司2019年年度股东大会的召集
和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表
决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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