汇金通：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告2018-11-24
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临 2018-062
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23
日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的
相关议案，公司拟向天津安塞资产管理有限公司非公开发行不超过30,885,882
股（含30,885,882股）股份，募集资金的总额为不超过400,000,000.00元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况
如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）本次非公开发行预计于 2019 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以实际完成时间为准。
（2）不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行募集资金总额为 40,000.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发
行费用等情况最终确定。
（4）假设公司 2018 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2017
年持平；假设公司 2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平。
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）根据公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的 2017
年度利润分配方案，公司以本次方案实施前的总股本 175,020,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.082 元（含税），共计派发现金红利 14,351,640 元。假设 2019
年现金分红与 2017 年相同。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派
发现金股利的承诺。
（6）2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司
所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额
2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者
权益+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有
者权益。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息影响。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：
2018年/2018年 2019年/2019年12月31日
项 目
12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,502.00 17,502.00 20,590.59
归属于母公司所有者权益（万元） 90,058.34 93,393.10 126,993.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,769.92 4,769.92 4,769.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
4,232.13 4,232.13 4,232.13
元）
基本每股收益（元） 0.2725 0.2725 0.2504
稀释每股收益（元） 0.2725 0.2725 0.2504
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.2418 0.2418 0.2222
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.2418 0.2418 0.2222
加权平均净资产收益率 5.39% 5.19% 4.26%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 4.78% 4.61% 3.78%
每股净资产（元/股） 5.15 5.34 7.62
根据上述测算，本次发行完成后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，
公司每股收益及净资产收益率指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，
公司存在短期内股东即期回报被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）补充流动资金
公司所在行业为金属制品业，主营业务为输电线路铁塔制造，属于资金密集
型行业。
公司生产模式为“以销定产”，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原
材料并组织生产，公司生产输电线路铁塔的主要原材料为钢材、锌锭，报告期内
这两类原材料耗用成本占当期生产成本的比重平均在 70%以上，而钢材、锌锭的
采购大多需要在交货时支付全款，部分赊销采购所给予的信用周期也较短，故公
司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。
同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出
厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，且下游客户会保留销售合同总
金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路运行一年后支付给公司。故此，根
据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。
报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，
且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补
充，将影响公司的后续发展。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，
近三年一期末合计分别为 45,290.11 万元、67,154.73 万元、95,687.76 万元和
112,940.93 万元，占各期末流动资产总额的 75.43%、56.27%、78.53%和 75.99%，
较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司
因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗
风险能力，增强公司总体竞争力。
（二）偿还银行贷款
1、降低财务杠杆，改善财务结构
报告期内，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。
2015 年至 2017 年及 2018 年 9 月末，公司合并报表资产负债率、流动比率、速
动比率如下：
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率 52.34% 44.47% 43.23% 44.94%
流动比率 1.53 1.79 2.02 1.56
速动比率 0.80 0.87 1.30 0.96
截至 2018 年 9 月 30 日，公司上述指标与同行业上市公司相比如下：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
东方铁塔（002545） 35.95% 1.17 0.70
风范股份（601700） 34.31% 1.92 1.36
本公司 52.34% 1.53 0.80
与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率位居行业中游，但资产负
债率明显较高，存在一定财务风险。适当调整资产负债率有助于改善公司的财务
结构，降低经营风险，使得公司业务发展更趋稳健。
按照本次发行拟募集资金额上限且使用其中的 20,000.00 万元偿还银行贷
款进行测算，本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将降低至 34.46%，
与同行业上市公司相比不存在重大差异。
2、降低财务费用，提高盈利能力
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司合并报表利息支出分别
为 1,311.83 万元、1,328.92 万元、2,553.55 万元和 2,290.49 万元，占营业收
入的比例分别为 2.37%、2.04%、3.18%和 3.58%，占公司营业利润的比例分别为
19.71%、17.95%、49.35%和 81.90%，对公司经营业绩产生了较大影响。
按照本次发行拟募集资金额上限且使用其中的 20,000.00 万元偿还银行贷
款进行测算，按照目前公司平均借款利率计算，公司每年将减少利息支出约
1,087 万元，有助于降低公司财务费用，提高盈利能力。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能
力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司自设立以来主要从事输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送
设备的研发、设计、制造及销售，具有 750KV 输电线路铁塔生产许可证以及国家
电网公司特高压铁塔产品供应资质。目前国内业务已经涵盖全国 30 多个省市和
自治区，成为国家电网、南方电网及其他地方电网的合格供应商，海外业务也远
销至加拿大、巴基斯坦、缅甸等地区。2015 年至 2017 年，公司营业收入分别为
55,281.96 万元、65,228.78 万元、80,270.73 万元，总体保持稳定发展态势。
在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受
宏观政策影响较大、市场竞争加剧等风险。为积极应对上述风险，保持主营业务
的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强公司原材料采购管理，密切关注原材料
的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合采购成本；利用
现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固与现有客户的长
期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加强技术研发团队
建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、下料、焊接等
环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力和盈利水平。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发
行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障
募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政
策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为
完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺：
公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华为保障公司填补回报措施能够得到
切实履行，承诺“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相
关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信
行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他
事宜。
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议批准。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十四日
