浙江三星新材股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议
资料
二零一七年十一月二十八日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
2017 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2017 年 11 月 28 日(星期二)14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及股东会议推举的两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
1、《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决 ；
八、与会代表休息（工作人员统计现场及网络表决结果）；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十二、主持人宣布会议结束。
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浙江三星新材股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达
会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能
及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不
得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务
组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时
间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一：
《关于与关联方共同投资的关联交易议案》
各位股东：
一、 交易概述
2017 年 11 月 10 日，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三
星新材”）、德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）作为收购方及威
铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”）作为卖方共同签订关于收购青岛
伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）90%股权的《股权收购框架协
议》（以下称“协议”）。三星新材拟以现金 3422 万元购买威铖工业持有的青
岛伟胜 40%的股权，关联方辰德实业拟以现金 4277.50 万元购买威铖工业持有的
青岛伟胜 50%的股权。该等定价系参照以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日经坤元
资产评估有限公司评估之结果商定，评估结果为 8,553.49 万元,商定结果为
8,555 万元。
若实施本次收购，青岛伟胜将变更为由辰德实业持股 50%、公司持股 40%以
及威铖工业持股 10%中外合资经营企业，控股股东自威铖工业变更为辰德实业。
三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业
68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理。根据《上海证券交易
所股票上市规则》，本次交易系由公司与关联方共同实施并据此构成关联交易，
关联董事已按规定回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，过去 12 个月内三星新材与辰德实业未发生关联交
易。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了本次交易，董事会审计委员会就
本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。
本次交易尚待交易各方履行完毕各自相应决策程序后方可实施。
二、 关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：德清辰德实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 27 日
注册资本：五仟万元整
注册地址：德清县禹越镇商益街 42 号
法定代表人：杨敏
经营范围：特许经营项目：无；一般经营项目：实业投资，计算机软件开发，
酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、
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棉花）、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要股东情况：杨敏持有辰德实业 68%的股权，杨阿永持有辰德实业 32%
的股权。
3、与公司关联关系：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先
生分别持有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，故本次交易构成关联交易。
三、 交易方基本情况
（一） 交易方基本情况
1、交易方基本情况
公司名称：威铖工业控股有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 10 月 3 日
营业期限：无营业期限（永久）
注册资本：10000 港元
注册地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 40 楼 4018 室
股本：法定 10000 股
董事： Beh Kim Ling 、Gan Sem Yam
经营范围： 投资控股
2、交易方主要业务最近三年发展情况：于中国投资控股
3、交易方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
其它关系说明：
威铖工业系在香港联交所上市的威铖国际集团有限公司之子公司。威铖工业
与三星新材在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均独立，并无关联关系。
4、交易方最近的主要财务指标（以 8 月 1 日至次年 7 月 31 日为一个会计年
度）
截至 2016 年 7 月 31 日（经审计），总资产为 15461.38 万元，总负债为 1396.20
万元，净资产为 14065.18 万元；2016 年度营业收入为 0 万元，净利润为 0.20
万元。截至 2017 年 7 月 31 日（未经审计），总资产为 15461.44 万元，总负债
为 1512.72 万元，净资产为 13948.72 万元；2017 年度营业收入为 0 万元，净亏
损为 116.46 万元。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2001 年 8 月 2 日
注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
注册资本：人民币柒仟叁佰玖拾捌万元整
法定代表人：马金龙
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经营范围：普通货运（道路运输许可证有效期限以许可证为准）。生产、
销售各种精密注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、组装和销售自产的非金属
制品模具，并提供产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、交易标的股东情况
本次股权收购前 本次股权收购后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
威铖工业控股有限公司 100.00 10.00
德清辰德实业有限公司 0.00 50.00
浙江三星新材股份有限公司 0.00 40.00
合计 100.00 100.00
3、交易标的最近一年及一期的财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出
具的《审计报告》（天健审[2017]8314 号），青岛伟胜的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
指标
（经审计） （经审计）
资产总额 180,787,785.34 144,845,826.28
负债总额 116,490,363.23 83,481,420.93
净资产 64,297,422.11 61,364,405.35
2016 年年度 2017 年 1-9 月份
（经审计） （经审计）
营业收入 267,255,626.23 217,570,911.81
营业成本 243,749,888.58 208,432,121.94
利润总额 6,472,843.23 -2,933,016.76
净利润 6,472,843.23 -2,933,016.76
四、关联交易股权收购的主要内容
（一）标的公司的评估情况
根据坤元资产评估限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕617）
号，对青岛伟胜评估基准日 2017 年 09 月 30 日的股东全部权益价值进行了
评估。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 144,845,826.28 元，评估价值 169,016,363.14 元，评估增值
24,170,536.86 元，增值率为 16.69%；负债账面价值 83,481,420.93 元，评估
价值 83,481,420.93 元；股东全部权益账面价值 61,364,405.35 元，评估价值
85,534,942.21 元，评估增值 24,170,536.86 元，增值率为 39.39%。
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2、 资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 B C=B-A D=C/A*10
A
0
一、流动资产 84,933,143.62 88,899,453.14 3,966,309.52 4.67
二、非流动资产 59,912,682.66 80,116,910.00 20,204,227.34 33.72
其中：固定资产 58,939,806.73 68,218,310.00 9,278,503.27 15.74
无形资产 972,875.93 11,898,600.00 10,925,724.07 1,123.03
其中：无形资产--
土地使用权 972,875.93 11,898,600.00 10,925,724.07 1,123.03
资产总计 144,845,826.28 169,016,363.14 24,170,536.86 16.69
三、流动负债 83,481,420.93 83,481,420.93
四、非流动负债 0.00 0.00
负债合计 83,481,420.93 83,481,420.93
股东权益合计 61,364,405.35 85,534,942.21 24,170,536.86 39.39
（二）合同主要内容
1、协议主体
出售方：威铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”）
收购方：德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”）
2、收购价款
各方同意，以 2017 年 9 月 30 日为基准日（以下简称“基准日”），在青岛
伟胜截止该基准日的财务数据及资产和经营情况之基础上，参照坤元资产评估有
限公司以该基准日实施评估所得结果商定：辰德实业以人民币 4277.5 万元的价
格向威铖工业购买青岛伟胜 50%的股权，三星新材以人民币 3422 万元的价格向
威铖工业购买青岛伟胜 40%的股权。
3、辰德实业及三星新材的价款支付安排
（1）辰德实业同意在协议签署之日起五(5)个工作日将本次拟定交易的诚意
金人民币 427.75 万元整支付给威铖工业指定的其大陆境内关联公司威士茂科技
工业园［珠海］有限公司（以下简称“威士茂”）；三星新材同意在董事会、股
东大会批准通过本次交易后且不晚于青岛伟胜股权工商变更登记前至少三个工
作日内，将本次拟定交易的诚意金人民币 342.2 万元整支付给威铖工业指定的其
大陆境内关联公司威士茂。
威铖工业收到辰德实业、三星新材各自支付的收购价款的 90%后三（3）个
工作日内，指示威士茂将辰德实业和三星新材根据协议支付的诚意金相应返还辰
德实业、三星新材，该等返还款应汇入辰德实业、三星新材根据协议所各自开设
的以下（2）所述银行托管账户。
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收购方非因约定或法定之原因而单方面终止本次股权收购交易，则诚意金将
归于威铖工业作为补偿（如此时根据本协议存在其他须应付威铖工业违约金的，
诚意金同时应视作被支付该等违约金）。
（2）辰德实业、三星新材分别同意与威铖工业指定的威士茂在协议签订日
起的十个工作日内在上海浦东发展银行杭州分行（简称“托管银行”）开设的辰
德实业名下银行托管账户。
托管资金
托管资金到账期限 支付威铖工业的期限
金额
青岛伟胜就约定的股权变
收购价款 不晚于协议签订日起十二个工
更手续办理完毕之日起三
的 30% 作日内划入托管账户
（3）个工作日内，辰德实
业应指示托管银行将收购
价款的 90%一次性支付给
收购价款 青岛伟胜股权工商变更登记前
威铖工业（如需代扣代缴威
的 60% 至少三个工作日划入托管账户
辰 铖工业本次交易所得税的，
德 则应支付税后余额）
实 辰德实业在协议签署之日起五
青岛伟胜经营管理权移交
业 (5)个工作日，将应付价款的
完成之日起壹（1）个月内，
10%支付威士茂；威铖工业收到
辰德实业指示托管银行将
收购价款 辰德实业、三星新材支付的应
收购价款的 10%一次性支
的 10% 付价款的 90%资金后三（3）个
付给威铖工业（如需代扣代
工作日内指示威士茂将该诚意
缴威铖工业本次交易所得
金返还至辰德实业开设的托管
税的，则应支付税后余额）
账户
青岛伟胜就约定的股权变
更手续办理完毕之日起三
（3）个工作日内，三星新
收购价款 青岛伟胜股权工商变更登记前 材应指示托管银行将收购
的 90% 至少三个工作日划入托管账户 价款的 90%一次性支付给
三 威铖工业（如需代扣代缴威
星 铖工业本次交易所得税
新 的，则应支付税后余额）
材 三星新材在公司董事会、股东 青岛伟胜经营管理权移交
大会的批准通过本次交易后且 完成之日起壹（1）个月内，
收购价款 不晚于青岛伟胜股权工商变更 三星新材指示托管银行将
的 10% 登记前至少三个工作日内，将 收购价款的 10%一次性支
应付价款的 10%支付威士茂；威 付给威铖工业（如需代扣代
铖工业收到辰德实业、三星新 缴威铖工业本次交易所得
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材支付的应付价款的 90%资金 税的，则应支付税后余额）
后三（3）个工作日内指示威士
茂将该诚意金返还至三星新材
开设的托管账户
（3）威铖工业同意，对于基准日至交割日(交割日即为青岛伟胜管理权移交
日)期间青岛伟胜的损益可由辰德实业、三星新材指定天健会计师事务所（特殊
普通合伙）实施期间审计，期间如有盈余归于三方股东按股权比例享有，期间如
有亏损（不含因青岛伟胜用工经济补偿所形成亏损）由威铖工业承担并应按收购
方持有青岛伟胜的股权比例向相应收购方支付补偿，该等补偿可由收购方在剩余
10%尾款中扣减，若不足扣减的，威铖工业应另行支付补足。
（4）威铖工业同意，自本次青岛伟胜股权变更登记完成日起的 36 个月内，
辰德实业有权随时要求威铖工业将所持青岛伟胜剩余 10%的股权出售给辰德实业
或辰德实业指定的第三方，定价将参照本次青岛伟胜经坤元资产评估有限公司评
估所得之评估值的 10%之基础各方具体商定为人民币 855.5 万元加计每年 5%利率
（不满 12 个月的期间则年利率按月折算）确定，但该定价经相关方另行书面同
意进行调整的除外。辰德实业要求行使该权利应至少提前 60 日向威铖工业发出
书面通知。
4、先决条件
协议所述交易条款生效实施的先决条件如下:
(a) 辰德实业履行完毕其自身章程等就该拟定交易实施所必需的内部决议
程序；
(b)三星新材就该拟定交易获得董事会、股东大会的批准通过。
(c) 威铖工业之母公司威铖国际集团有限公司（香港联合交易所主板上市）
就该拟定交易获得董事会的批准通过。
如任何一方在 2018 年 1 月 31 日前未能完成上述其名下的先决条件且就此未
能获得其他方的宽限，则出售方与该方关于青岛伟胜收购事宜的交易终止。如上
述先决条件全部完成，则协议所述拟定交易即成为正式生效交易。
协议先决条件全部实现之日起四十五（45）个工作日内，青岛伟胜完成拟定
交易股权的工商变更登记、商务变更备案以及银行、税务和外汇变更（以下统称
“股权变更登记”）；另由收购方在前述相应股权变更登记手续办理完毕之日起
五个工作日内办理对外支付税务备案手续；如因相应政府主管部门原因未能全部
完成上述股权变更登记或对外支付税务备案手续，目标公司或收购方向各方陈述
具体进展后上述期间可适当延长（不超过十五个工作日）。如辰德实业或三星新
材未能及时向托管账户划入完毕协议约定的价款 90%的托管资金，则青岛伟胜工
商变更登记手续办理起始时间可相应顺延。
5、交割（交割日即为青岛伟胜经营管理权移交日）及人员安排
威铖工业收到辰德实业、三星新材股权收购价款 90%款项之日起五(5)个工
作日内，指示并促使青岛伟胜的经营管理权进行移交。在移交完成日，各方共同
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签署一份确认文件以确定上述移交事务的完成，如管理权移交实际完成但辰德实
业或三星新材怠于签署《移交确认书》的，自青岛伟胜印章更新日起视为目标公
司管理权移交完成。
青岛伟胜新成立的董事会人数为五人，其中董事一人由威铖工业委派，三人
由辰德实业委派，剩余一人由三星新材委派；青岛伟胜新成立的监事会人数为三
人，辰德实业委派两名，三星新材委派名监事，监事会主席由辰德实业委派者
担任。
各方一致同意，为保持青岛伟胜的运营稳定和充分考虑用工人员的利益，自
基准日起至迟于经营管理权移交日的期间，若青岛伟胜发生可能导致其按照或比
照法律、法规的规定向青岛伟胜适时符合条件之在职与用工人员（不含外籍人员
和退休返聘人员）支付劳动相关经济补偿金（含依法衍生的其他补助、补偿或赔
偿性款项）的或有事项，则青岛伟胜为此须制订、出具的对其具有法律约束力的
相应补偿方案或相应承诺均须征得收购方的事先书面同意，以及，对于后续该等
方案承诺项下的具体操作办法和相应人员之具体补偿协议也亦须经由收购方同
意。青岛伟胜应按照或参照相关劳动法律、法规的规定确定前述经济补偿金额标
准，并须根据前述获收购方同意的补偿方案、操作规程和补偿协议具体实施。无
论如何，协议各方并不就青岛伟胜的上述经济补偿金支付义务（如有）承担连带
的或补充的责任。
6、争议解决方式
协议受中华人民共和国相关法律的管辖并适用其解释。凡因协议引起的或与
协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应向上海国际经济贸易
仲裁委员会/上海国际仲裁中心申请仲裁解决，仲裁地点为中国上海，按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有
约束力。
7、违约责任
各方将承担其自身在商谈或执行协议过程中(任何时间)所产生的审计费、律
师费、评估费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。
非因法律、行政法规或监管当局的原因，辰德实业或三星新材违反协议的约
定迟延履行协议项下的款项支付（含指示支付）义务，迟延者应按应付未付金额
千分之三每工作日向威铖工业支付违约金；迟延给付达 20 个工作日，威铖工业
有权终止协议全部的股权收购交易。
因威铖工业原因迟延履行青岛伟胜协议约定的股权变更登记手续，威铖工业
应按出售青岛伟胜股权交易价款的千分之三每工作日向收购方支付违约金；迟延
达 20 个工作日的，收购方有权终止与之相应的股权收购交易。但政府监管当局
办理手续的延误导致迟延的除外。
如因威铖工业违反其在协议中的陈述与保证，威铖工业应根据青岛伟胜相应
事件所遭受直接损失向收购方作出违约赔偿；若青岛伟胜管理权移交前发生有关
重大事件致使目标公司完全中断、终止营业超过一个月的，收购方可解除协议。
8、协议生效时间及期限
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协议有效期为六（6）个月，应自签署之日起计算，到期青岛伟胜股权工商
变更登记手续未能完成的，除各方一致同意延续的，协议自动终止。
五、对公司的影响
青岛伟胜生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，设计、制造、组装和销
售自产的非金属制品模具，生产场所位于青岛经济技术开发区海尔国际工业园，
目 前 主 要 客 户 为 青 岛 海 尔 零 部 件 采 购 有 限 公 司 、 ANDREAS STIHL Power
Tools(Qingdao)Co.,Lt、青岛海信电器股份有限公司、青岛海达源采购服务有限
公司。本次交易完成后，青岛伟胜将成为三星新材的参股公司。公司本次对外投
资是公司尝试介入新业务的长期战略布局所作的慎重决定。为控制公司投资和经
营风险，公司以参股形式参与。该次交易将进一步提升公司的综合实力，对公司
发展具有积极意义。
六、风险提示
此次对外投资可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确
定性。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
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