上海市广发律师事务所

                  关于上海荣泰健康科技股份有限公司

                实际控制人增持公司股份的法律意见书



致：上海荣泰健康科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以
下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）等相关规定，上海市广
发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海荣泰健康科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人林琪增持公司股份（以下
简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为实际控制人本次增持的必备文件，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：




    一、增持人的主体资格

    1、增持人的基本情况

    本所律师查阅了增持人林琪的相关身份证件等资料。根据本所律师的核查，
林琪的基本情况如下：

    林琪，男，出生于 1976 年 10 月，中国国籍，住所为上海市青浦区朱家角镇，
公民身份号码为 33030219761024****，系公司的控股股东、实际控制人。

    2、增持人符合《管理办法》第六条之规定

    本所律师查阅了林琪出具的承诺声明等资料，并通过中国证监会网站、深圳
证券交易所网站、上海证券交易所网站进行了查询。根据本所律师核查，增持人
不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    本所认为，增持人林琪为具有完全的民事权利能力及行为能力的中国境内自
然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体
资格。




    二、增持人本次增持的情况
    1、本次增持前增持人的持股情况

    本次增持前，即截至 2018 年 1 月 31 日，林琪持有公司股份 40,000,000 股，
占公司股份总数的 28.57%；林琪及其父亲林光荣、其姐姐林珏以及林光荣的兄
弟林光胜系一致行动人，林光荣持有公司股份 25,700,000 股，林珏持有公司股份
10,000,000 股，林光胜持有公司股份 1,000,000 股，林琪及其一致行动人合计持
有公司股份 76,700,000 股，占公司股份总数的 54.79%。

    2、本次增持股份计划

    根据本所律师的核查，公司于 2018 年 2 月 10 日在巨潮资讯网上发布了《上
海荣泰健康科技股份有限公司关于控股股东增持本公司股份及后续增持计划的
公告》（公告编号：2018-005），林琪基于对公司投资价值的合理判断，以及对公
司未来持续稳定发展的信心，作出增持公司股份的计划：林琪拟在 2018 年 2 月
9 日起 6 个月内继续通过上海证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式增持
股份，增持金额不低于 3,000 万元，不高于人民币 6,000 万元（含 2018 年 2 月 9
日已增持金额）。

    3、本次增持的实施情况

    2018 年 2 月 9 日至 2018 年 8 月 2 日期间，林琪通过上海证券交易所证券集
合竞价交易或大宗交易方式合计增持公司股票 50 万股，占公司股份总数的
0.36%，增持金额为 3,051 万元。

    3、本次增资后增持人的持股情况

    本次增持后，林琪持有公司股份 40,500,000 股，林光荣持有公司股份
25,700,000 股，林珏持有公司股份 10,000,000 股，林光胜持有公司股份 1,000,000
股。综上，林琪及其一致行动人林光荣、林珏、林光胜合计持有公司股份
77,200,000 股，占公司股份总数的 55.14%。

    本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
       三、本次增持的信息披露

    根据本所律师的核查，公司于 2018 年 2 月 10 日在巨潮资讯网上发布了《上
海荣泰健康科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公
告》（公告编号：2018-005），披露了增持人林琪本次增持增持计划和增持股份；
公司分别于 2018 年 5 月 9 日、2018 年 8 月 3 日在巨潮资讯网上发布了《上海荣
泰健康科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：
2018-026）、《上海荣泰健康科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完
成的公告》（公告编号：2018-040），披露了增持人实施本次增持计划的进展情况
及增持结果。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义
务。




       四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件

    根据《管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一
款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据本所律师的核查，本次增持前，林琪持有公司股份 40,000,000 股，林光
荣持有公司股份 25,700,000 股，林珏持有公司股份 10,000,000 股，林光胜持有公
司股份 1,000,000 股，林琪及其一致行动人合计持有公司股份 76,700,000 股，占
公司股份总数的 54.79%，超过公司已发行股份总数的 50%；本次增持后，林琪
持股数量为 40,500,000 股，占公司股份总数的 28.93%，林光荣持有公司股份
25,700,000 股，林珏持有公司股份 10,000,000 股，林光胜持有公司股份 1,000,000
股。林琪及其一致行动人林光荣、林珏、林光胜合计持有公司股份 77,200,000
股，占公司股份总数的 55.14%；公司社会公众股占公司股份总数的比例不低于
25%，不影响公司的上市地位。
    本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，
可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。




    五、结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合
《证券法》、《管理办法》等有关规定，履行了相关的信息披露义务，并符合《管
理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。

    本法律意见书正本三份。