荣泰健康：第二届监事会第十七次会议决议公告2019-04-22
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2019-025
上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七
次会议于 2019 年 4 月 19 日下午 13 时在上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司会议
室召开。会议通知及会议资料已于 2019 年 4 月 9 日以现场送达、电话或电子邮
件等方式发出通知。本次会议由监事会主席吴小刚先生主持，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
2、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度报告及报告摘要，经公司 2018
年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公
正。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
3、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
监事会认为：公司 2018 年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营
成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年报编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
4、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司对关
联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，监事会认为公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
5、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
252,803,213.25 元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公
司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且
应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。按照公司 2018 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金（公
司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 ）
21,381,592.07 元后，加上以前年度结转的未分配利润 442,768,132.48 元，扣除报
告 期 内 因 实 施 2017 年 度 和 2018 年 半 年 度 利 润 分 配 已 发 放 的 现 金 股 利
112,000,000.00 元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为 562,189,753.66 元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
拟定的 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），不进行资本
公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
监事会认为：公司董事会制定的公司 2018 年度利润分配方案综合考虑了公
司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过
程符合相关法律、法规规定，同意公司 2018 年度利润分配的方案。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
7、审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，能够认
真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，
独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份
有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2019 年度财务
报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其
签署聘任协议。
监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师
业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，监事会同意拟继续聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构，负责公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
8、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结
项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目中的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要
延长实施周期；“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基
本达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项并将结余募集资金用于永久
性补充流动资金。
监事会认为：本次延长健康产品生产基地建设周期、将“研发中心新建项目”
及“体验式新型营销网络建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充流动资
金是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》的有关规定，有
利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合公司全体股东的利益。公
司本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资
金用于永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，
符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
9、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
监事会认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
10、审议通过《关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案》
（1）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（一）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（2）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（二）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（3）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（三）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（4）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（四）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：2 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（5）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（五）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（6）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（六）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行
授信额度：3.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（7）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（七）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（8）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（八）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
11、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
12、审议通过《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公
司提供担保的议案》
（1）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保
的议案（一）
根据公司的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）
经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安
排如下：
借款银行：交通银行上海青浦支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（2）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保
的议案（二）
根据公司的控股子公司稍息科技经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求
与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行上海静安寺支行
授信额度：综合授信五千万元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
13、审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营
运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资
金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务
的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对
公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
14、审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营
运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司
主营业务的正常发展，不会影响募投项目的正常运行，不会改变募集资金用途，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营
及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
15、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定，有助于提
高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资
产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
17、审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划所涉激励对象及期
权数量的议案》
鉴于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象王子才、方华、预留
授予激励对象程伯文、穆宣玖、刘嘉因个人原因离职，已不具备激励对象的资格。
根据公司 2016 年年度股东大会的授权，董事会拟取消王子才、方华、程伯文、
穆宣玖、刘嘉的激励对象资格，公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相
应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由 54 人调整为 52 人，预留
授予的激励对象由 49 人调整为 46 人；首次授予股票期权的数量由 312.2 万份减
少为 288.4 万份，预留授予股票期权的数量由 114 万份减少为 105 万份；并注销
离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权 23.8 万份，预留授予
股票期权 9 万份。
监事会认为：公司本次调整股票期权激励对象和授予数量的相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（修订）》中
的相关规定，同意公司对股票期权激励计划激励对象及授予数量进行调整。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
18、审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》
根据公司《2017 年股票期权激励计划（修订）》规定，首次授予股票期权第
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：2014-2016 年
的三年平均值为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 100%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年扣
除非经常性损益后的净利润为 25,714.81 万元，2018 年度净利润相比 2014-2016
年的三年平均值的增长率为 92.88%，公司首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标。
公司将根据 2017 年股票期权激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象
已获授的第二个行权期对应行权比例的股票期权 123.6 万份进行注销，首次授予
股票期权的数量由 288.4 万份调整为 164.8 万份。对预留授予的激励对象已获授
的第一个行权期对应行权比例的股票期权 52.5 万份进行注销，预留授予股票期
权的数量由 105 万份调整为 52.5 万份。
监事会认为：公司本次注销激励对象已获授的首次授予股票期权第二个行
权期及预留授予股票期权第一个行权期对应行权比例的股票期权的程序符合
《2018 年股票期权激励计划（修订）》的相关规定，同意公司注销首次授予股票
期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的股票期
权。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
19、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司 2019 年第一季度报告真实反映了公司 2019 年第一季度的
财务状况、经营成果和现金流量，内容完整、全面、真实、客观，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司监事会
2019 年 4 月 22 日
