荣泰健康：第二届董事会第十九次会议决议公告2019-04-22
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2019-024
上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议于 2019 年 4 月 19 日上午 10 时在上海市青浦区朱枫公路 1226 号公司会议室
以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于 2019 年 4 月 9 日以现场送达、
电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董
事 9 人，实际参加董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
3、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度报告及报告摘要，经公司 2018
年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公
正。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度报
告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
4、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
5、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告》。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
6、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
7、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
252,803,213.25 元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公
司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且
应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。按照公司 2018 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金（公
司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 ）
21,381,592.07 元后，加上以前年度结转的未分配利润 442,768,132.48 元，扣除报
告 期 内 因 实 施 2017 年 度 和 2018 年 半 年 度 利 润 分 配 已 发 放 的 现 金 股 利
112,000,000.00 元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为 562,189,753.66 元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
拟定的 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），不进行
资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
8、审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，能够认
真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，
独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构，负责公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并
提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于聘请 2019
年度审计机构的公告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
9、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结
项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目中的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要
延长实施周期；“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基
本达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久
性补充流动资金。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于部分募集资
金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充
流动资金的公告》（公告编号：2019-027）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
10、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2018 年年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
11、审议通过《关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案》
（1）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（一）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（2）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（二）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（3）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（三）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（4）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（四）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：2 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（5）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（五）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（6）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（六）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行
授信额度：3.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（7）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（七）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（8）关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（八）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
12、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
13、审议通过《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公
司提供担保的议案》
（1）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保
的议案（一）
根据公司控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）
经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安
排如下：
借款银行：交通银行上海青浦支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
（2）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保
的议案（二）
根据公司控股子公司稍息科技经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与
预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行上海静安寺支行
授信额度：综合授信五千万元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司对外担保公告》
（公告编号：2019-029）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
14、审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自
有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-030）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
15、审议通过《关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募
集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-031）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
16、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结
售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2019-032）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会予以审议。
17、审议通过《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2018 年度
董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司会计政
策变更的公告》（公告编号：2019-033）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
19、审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划所涉激励对象及期
权数量的议案》
鉴于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象王子才、方华、预留
授予激励对象程伯文、穆宣玖、刘嘉因个人原因离职，已不具备激励对象的资格。
根据公司 2016 年年度股东大会的授权，董事会拟取消王子才、方华、程伯文、
穆宣玖、刘嘉的激励对象资格，公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相
应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由 54 人调整为 52 人，预留
授予的激励对象由 49 人调整为 46 人；首次授予股票期权的数量由 312.2 万份减
少为 288.4 万份，预留授予股票期权的数量由 114 万份减少为 105 万份；并注销
离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权 23.8 万份，预留授予
股票期权 9 万份。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整 2017
年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-034）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
20、审议通过《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》
根据公司《2017 年股票期权激励计划（修订）》规定，首次授予股票期权第
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：2014-2016 年
的三年平均值为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 100%。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年扣
除非经常性损益后的净利润为 25,714.81 万元，2018 年度净利润相比 2014-2016
年的三年平均值的增长率为 92.88%，公司首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标。
公司将根据 2017 年股票期权激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象
已获授的第二个行权期对应行权比例的股票期权 123.6 万份进行注销，首次授予
股票期权的数量由 288.4 万份调整为 164.8 万份。对预留授予的激励对象已获授
的第一个行权期对应行权比例的股票期权 52.5 万份进行注销，预留授予股票期
权的数量由 105 万份调整为 52.5 万份。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于注销公司股
票 期 权激励计划首次授予及预 留部分授予股票期权的公告 》（公告编号：
2019-035）。
本议案关联董事林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良回避表决。表决结
果：4 名赞成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
21、审议通过《关于修订<上海荣泰健康科技股份有限公司总经理工作细则>
的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
22、审议通过《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度
股东大会的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-036）。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
23、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 22 日
