上海荣泰健康科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
中国上海
二零一九年五月
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海荣泰健康科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2019 年 5 月 13 日（星期一）14：00
网络投票：2019 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区朱枫公路 1226 号，公司 2208 会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案》
4、审议《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
5、审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
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7、审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
8、审议《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并
将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
9、逐项审议《关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案》
10、逐项审议《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司
提供担保的议案》
11、审议《关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
12、审议《关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
13、审议《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《公司 2018 年度独立董事述职报
告》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
2、听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
3
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5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
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目录
会议须知........................................................................................................................................... 1
议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 3
议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 10
议案三：关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案 ........................................................... 13
议案四：关于公司 2018 年度财务报告的议案 ........................................................................... 14
议案五：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 15
议案六：关于公司 2018 年度利润分配的议案 ........................................................................... 16
议案七：关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案 ................................................................... 17
议案八：关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用
于永久补充流动资金的议案 ......................................................................................................... 18
议案九：关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案 ........................................................... 21
1、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（一） ......................................................... 21
2、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（二） ......................................................... 22
3、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（三） ......................................................... 23
4、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（四） ......................................................... 24
5、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（五） ......................................................... 25
6、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（六） ......................................................... 26
7、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（七） ......................................................... 27
8、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（八） ......................................................... 28
议案十：关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案 ..... 29
1、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（一） ... 29
2、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（二） ... 30
议案十一：关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ............................... 31
议案十二：关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ............................... 32
议案十三：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案 ................................. 34
附件：上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告 ........................................... 35
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会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定
本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场
登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发
言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准
备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先
以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提
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供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时
间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加
投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
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议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，
完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握
行业发展趋势，取得了令人满意的经营成果。
现在，我代表公司董事会作 2018 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、概述
2018 全球经济形势风云诡谲，全球贸易局势趋紧，英国脱欧、中美贸易战
等各种风险事件此起彼伏。在世界经济增长动力减弱、全球贸易增速放缓、挑战
和变数不断增加的大背景下，按摩椅行业也面临着前所未有的困难与挑战。国际
市场上，美元汇率大幅变化、客户订单波动；国内，原材料价格上涨、国内消费
市场结构快速变化的，公司在种种不利因素的压力之下，排除万难，砥砺奋进，
全年经营业绩稳中有升，在行业中名列前茅，实属不易。
2018 年度，公司实现营业收入 229,564.82 万元，同比增加 19.70%；其中国
际市场销售收入 94,862.40 万元，同比下降 1.88%；同期国内市场销售收入
134,702.42 万元，同比增长 41.65%。
全年实现归属于上市公司股东的净利润 24,921.03 万元，同比增加 15.28%。
报告期末，公司总资产 216,681.41 万元，较期初下降 0.93%；归属于上市公
司股东的所有者权益为 148,967.95 万元，较期初增加 8.99%。资产负债率 30.86%，
较年初下降 5.90 个百分点。
二、主营业务分析
1、概述
2018 年，按摩器具市场竞争加剧。通过公司战略的顺利实施，公司取得较
好成绩，报告期内营业收入总额同比增加 19.70%。主要经营指标如下：
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单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增减比例
营业收入 229,564.82 191,779.21 19.70%
营业成本 151,360.47 118,497.60 27.73%
销售费用 28,348.39 26,338.75 7.63%
管理费用 18,769.36 17,100.56 9.76%
财务费用 257.23 3,111.60 -91.73%
利润总额（万元） 28,186.48 25,964.13 8.56%
净利润（万元） 24,993.96 22,658.80 10.31%
2、营业收入/营业成本
报告期内，全年实现营业收入 229,564.82 万元，同比增加 19.70%；其中国
际市场实现销售收入 94,862.40 万元，同比下降 1.88%；同期国内市场实现销售
收入 134,702.42 万元，同比增长 41.65%。
(1) 明细情况
①营业收入
单位：万元
项 目 2018年 2017年
主营业务收入 228,233.25 190,687.37
其他业务收入 1,331.57 1,091.84
合 计 229,564.82 191,779.21
②营业成本
单位：万元
项 目 2018年 2017年
主营业务成本 150,088.08 117,496.59
其他业务成本 1,272.39 1,001.01
合 计 151,360.47 118,497.60
(2) 主营业务收入/主营业务成本(按地区分类)
单位：万元
地区 2018 年度 2017 年度
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收 入 成 本 收 入 成 本
内销 133,370.85 84,452.22 94,006.52 53,483.75
外销 94,862.40 65,635.87 96,680.85 64,012.84
合计 228,233.25 150,088.08 190,687.37 117,496.59
3、销售费用、管理费用、财务费用
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 28,348.39 12.35% 26,338.75 13.73%
管理费用 18,769.36 8.18% 17,100.56 8.92%
财务费用 257.23 0.11% 3,111.60 1.62%
合计 47,374.38 20.64% 46,550.92 24.27%
三、董事会日常工作情况
2018 年，董事会工作正常开展，全年共组织召开了 5 次董事会会议，2 次股
东大会，具体内容如下
1、董事会召开情况
会议届次（召开时间） 议案内容
上海荣泰健康科技股份有限公司第 1、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
二届董事会第十三次会议（2018 年 3 2、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
月 15 日） 3、《关于公司 2017 年度报告及报告摘要的议案》；
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
6、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》；
7、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》；
8、《关于公司 2018 年度对外借款相关事宜的议案》；
9、《关于公司 2018 年度使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》；
10、《关于公司 2018 年度使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》；
11、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案》；
12、《关于公司与银行签订融资协议的议案》；
13、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
14、《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告
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的议案》；
15、《关于公司会计政策变更的议案》；
16、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚
未行权的股票期权的议案》；
17、《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期不符合行权条件的议案》；
18、《关于公司 2017 年股票期权激励计划预留部分调整及
授予相关事项的议案》；
19、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
20、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司 2017
年年度股东大会的议案》。
上海荣泰健康科技股份有限公司第 1、《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
二届董事会第十四次会议（2018 年 4 2、《关于公司 2017 年股票期权激励计划所涉激励对象、
月 26 日） 期权数量及行权价格调整的议案》。
上海荣泰健康科技股份有限公司第 1、《关于公司 2018 年半年度报告及报告摘要的议案》；
二届董事会第十五次会议（2018 年 8 2、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的
月 1 日） 专项报告的议案》；
3、《关于 2018 年半年度利润分配的议案》；
4、《关于修改经营范围暨公司章程的议案》；
5、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的议案》。
上海荣泰健康科技股份有限公司第 1、《关于公司 2017 年股票期权激励计划所涉激励对象、
二届董事会第十六次会议（2018 年 9 期权数量及行权价格调整的议案》。
月 11 日）
上海荣泰健康科技股份有限公司第 1、《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
二届董事会第十七次会议（2018 年
10 月 25 日）
2、股东大会召开情况
会议届次（召开时间） 议案内容
上海荣泰健康科技股份有限公司 1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2017 年年度股东大会（2018 年 4 月 2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
11 日） 3、《关于公司 2017 年度报告及报告摘要的议案》；
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
6、《关于公司 2018 年度对外借款相关事宜的议案》；
7、《关于公司 2018 年度使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》；
6
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8、《关于公司 2018 年度使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》；
9、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的
议案》；
10、《关于公司与银行签订融资协议的议案》；
11、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
12、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
上海荣泰健康科技股份有限公司 1、《关于 2018 年半年度利润分配的议案》；
2018 年第一次临时股东大会（2018 2、《关于修改经营范围暨公司章程的议案》。
年 8 月 20 日）
四、公司未来发展的展望
（一）整体经营目标
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，坚持
以“服务亿万人群，走进千万家庭”为企业愿景。从短期来看，国内外按摩椅市
场环境存在不确定性，但从长期来看，按摩椅行业巨大的发展空间并没有改变，
按摩椅行业在未来依然充满前景，大有可为。
公司将围绕中长期发展目标，建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升
技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市场平台募集
资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、创新服务模
式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最
大化。
（二）具体经营计划
1、拓展及营销计划
国内市场方面，公司将在维持现有业务规模的基础上，稳定增加门店，进一
步渠道下沉，提升荣泰品牌在线下的影响力。通过电商渠道，抓住消费分层带来
的新机遇，积极参与轻奢型、简约型按摩椅的竞争，打造全网爆款产品。
国外市场方面，维持韩国市场销量稳中有升，重点开发北美为主的潜力市场，
提升市场教育力度。通过亚马逊平台，销售自有品牌按摩椅，让荣泰品牌走出国
门，成为国际化品牌。
2、开发与技术创新计划
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近年来，市场分层日益明显，公司将延续往年研发投入的力度，研发并推出
适合不同消费水平的按摩椅，包括超高端按摩椅、中高端按摩椅、轻奢型按摩椅、
简约型按摩椅等，以此来增强公司在各个细分市场的竞争力。其中，超高端按摩
椅将加载公司研发的最新科技，从而带动按摩椅技术更新换代，引领按摩椅行业
的发展趋势。同时，公司还将做好技术积累，真正做到销售一代，生产一代，研
发一代，储备一代，保证代际之间的延续性，以研发带动市场，通过技术领先保
持竞争优势。
3、共享按摩服务计划
在新的一年里，共享按摩椅的将进一步放缓铺设速度，把工作重心放在已铺
设按摩椅的优化管理上，通过提升已有网点的经营效率，保证扫码收入，控制成
本，进而提高收益水平；进一步推广加盟模式，利用现有共享按摩椅网络平台，
充分发挥公司在共享按摩领域的技术优势和先进经验，结合加盟方的渠道优势，
实现互利共赢。
做好流量转化工作，利用共享按摩椅聚集的流量及影响力，树立摩摩哒轻奢
品牌形象，打造全网爆款产品，在售价万元以下的按摩椅市场取得竞争优势，将
收益增长点凝聚到生产及销售按摩椅上来。
4、人力资源发展计划
人才是实现公司各项目标的根本保障，为协助各部门达成经营指标，公司遵
循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持续不断地吸
引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能是提升和保持
公司在市场竞争中的战略要求，从而满足公司可持续发展需要。
公司将做好各项后勤保障工作，实施人才盘点，正确评估员工能力，培养专
业人才，提升专业素养，优化管理流程，提升工作效率，保证员工幸福指数。
5、完善公司内控计划
持续推动 TOP 改善项目，保持创新动力，优化产品质量、控制生产成本，
实现由粗放型经济向集约型经济转变，树立绝对质量意识，通过加强质量管理，
改善品质，杜绝不良；通过减少整个流程上的浪费，实现费用节减，改善收益；
通过提高设备的效率，让产品做到精益求精，提高客户的满意度和忠诚度。公司
将在 2019 年重新梳理生产流程，严抓内控，查漏补缺，节流开源。减少不良产
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出与费用开支，让投入产出效率再上一个台阶。
6、筹资计划
在以后年度，公司将根据本次项目完成情况、产品经营效益情况和市场发展
情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，本着“稳妥、适度、合理”的
原则，在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合，为公司实现战
略目标提供资金支持。
7、收购兼并计划
公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一，在
实施战略目标的过程中，除进一步巩固现有市场外，公司计划在境内外通过收购
行业内或者与本行业相关的具有并购价值的企业，特别是互联网行业中具有相关
技术能力，可有效提升公司按摩器具产品与云、大数据等互联网新兴概念融合，
深化产品健康云管理的科技企业，积极稳妥的通过参股、控股等资本运作方式，
快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本人受监事会委托，现向大会作公司 2018 年度监事会工作报告。
一、对监事会 2018 年度工作的基本评价
2018 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海荣泰健康科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议
事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全
体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活
动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
监事会列席了 2018 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大
会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了五次会议，主要内容如下：
1、2018 年 3 月 15 日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议了《关
于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度报告及报告摘要
的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润
分配的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、
《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2018 年度对外借款
相关事宜的议案》、《关于公司 2018 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、
《关于公司 2018 年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司开展
远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》、《关于公司与银行签订融资协议的
议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的
议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议
案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符
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合行权条件的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划预留部分调整及授予
相关事项的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
2、2018 年 4 月 26 日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议了《关
于公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划所涉
激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》。
3、2018 年 8 月 1 日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议了《关于
公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年半年度利润分配的议案》。
4、2018 年 9 月 11 日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议了《关
于公司 2017 年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议
案》。
5、2018 年 10 月 25 日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议了《关
于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
三、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、
经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》
等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2018 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
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4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产
经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于公司 2018 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2018 年修订）》以及上
海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》的要求，
编制了 2018 年年度报告及其摘要。具体内容详见 2019 年 4 月 24 日在指定信息
披露媒体披露的《2018 年年度报告（修订）》及《2018 年年度报告摘要（修订）》
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于公司 2018 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度财务报告及相关报表，经公司
2018 年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无
保留意见的审计报告。
具体内容详见 2019 年 4 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《中汇会计师事
务所对于上海荣泰健康科技股份有限公司的 2018 年年度审计报告》。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案五：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度财务报告，经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计完毕，2018 年度财务决算情况详见附件。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
附：《上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
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议案六：关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度利润分配预案汇报如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
252,803,213.25 元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公
司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且
应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。按照公司 2018 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金（公
司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 ）
21,381,592.07 元后，加上以前年度结转的未分配利润 442,768,132.48 元，扣除报
告 期 内 因 实 施 2017 年 度 和 2018 年 半 年 度 利 润 分 配 已 发 放 的 现 金 股 利
112,000,000.00 元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为 562,189,753.66 元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
拟定的 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），不进行
资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案七：关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，能够认
真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，
独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份
有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2019 年度财务
报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其
签署聘任协议。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八：关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投
资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目中
的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要延长实施周期；“研发中心新
建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态，公司
拟将上述募投项目结项。具体情况如下：
一、首次公开发行上市募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3053 号）核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,750 万股（每股面值 1 元），募集资金总额为人民币
78,155.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 72,643.73 万元。上述募
集资金经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中
汇会验[2017]0009 号）。
（二）本次募集资金具体募投项目情况
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 健康产品生产基地新建项目 38,200.00 28,200.00
2 研发中心新建项目 4,300.00 4,300.00
3 体验式新型营销网络建设项目 13,347.10 6,072.46
4 厂房新建项目 30,000.00 20,173.67
5 销售渠道及售后服务网络建设项目 23,897.60 13,897.60
合计 109,744.70 72,643.73
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二、本次延期募投项目募集资金情况
（一）原项目计划投资
“健康产品生产基地新建项目”旨在通过扩大生产能力、提升产品质量控制
和改进生产工艺，将现有的按摩器具产品进一步做大做强，进一步提高公司效益。
（二）延长实施周期的原因
募投项目的生产厂房已建设完成，部分生产线已正式投入生产。但由于部分
裁剪车间裁床设备暂未运到，故拟延长实施周期。
（三）具体调整方案
公司经过慎重研究，同意“健康产品生产基地新建项目”实施周期延长至
2019 年 9 月结束。
（四）募投项目延期对公司的影响
本次延长“健康产品生产基地新建项目”未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，项目部分产线已投入生产，目前厂房及设备配置尚能满足订单需求，
不会对生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。
三、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流
动资金情况
（一）部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：研发中心新建项目及体验式新型营销
网络建设项目。上述项目已完成建设并达到预定可使用状态。截至 2019 年 3 月
31 日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金拟 累计已投入 尚需支付的 利息收益④ 结余募集资金=
投资总额① 募集资金② 尾款③ ①-②-③+④
研发中心新建项
4,300.00 3,090.61 207.52 83.43 1085.30
目
体验式新型营销
6,072.46 5,372.63 58.51 758.33
网络建设项目
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产
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品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
（二）本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合
理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质
量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，
通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资
金结余。
（三）结余募集资金的使用计划
公司募集资金投资项目研发中心新建项目及体验式新型营销网络建设项目
已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述
募集资金投资项目结项后的结余募集资金 1,843.63 万元（包含截至 2019 年 3
月 31 日的利息收益 141.94 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，
符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
待结余募集资金转出，及应付质量保证金和尾款实际支付后，上述募集资金
专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银
行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（三）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（四）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：2 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
24
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
5、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（五）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
25
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
6、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（六）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行
授信额度：3.5 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
26
上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
7、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（七）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：3 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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8、关于公司 2019 年度对外借款相关事宜的议案（八）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，
结合公司发展现金需求与预测，公司 2019 年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：1 亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款
并由公司提供担保的议案
1、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由
公司提供担保的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上
海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息
科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行上海青浦支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由
公司提供担保的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上
海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息
科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行上海静安寺支行
授信额度：综合授信五千万元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：关于公司 2019 年度使用闲置自有资金购买理财
产品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安
全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过 9 亿元人民币的自有闲置
资金进行投资理财，在签署额度内，该 9 亿元理财额度可由公司及全资子公司、
控股子公司共同滚动使用，自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会
召开之日止。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：关于公司 2019 年度使用闲置募集资金购买理财
产品的议案
各位股东及股东代表：
一、基本情况
（一）投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行
理财性投资，最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取
较好的财务性收益。
（二）投资额度
公司拟使用最高不超过 3 亿元闲置募集资金进行投资理财，仅限于购买期限
不超过 12 个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品，在签署额度内，
该 3 亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
（三）投资品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等
金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约
定、一年以内的短期保本型理财产品。
（四）投资期限：使用闲置资金投资理财产品期限不得超过 12 个月。
（五）资金来源：公司募集闲置资金。
（六）具体实施：在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策
权并由法定代表人签署相关合同。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定
的理财产品，风险可控。
（二）公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项
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制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运
行。
（三）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资
金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司
主营业务发展。通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的
投资收益，为股东谋取更多的投资回报。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业
务的议案
各位股东及股东代表：
目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会
持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范
措施。根据公司 2019 年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，
2019 年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。
交易时间：自股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会决议之日期
间
交易额：余额不超过 1.2 亿美元，在不超过 1.2 亿美元范围内滚动使用。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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附件：上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年度财务决算
报告
公司2018年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出
具中汇会审[2019]1173号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情
况报告如下：
一、总资产：2018 年末公司总资产合计 216,681.41 万元，其中：流动资产
占总资产的 73.67%；非流动资产占总资产的 26.33%，其中：固定资产占总资产
的 17.05%，无形资产及其他资产占总资产的 9.28%。合并口径资产负债率 30.86%，
母公司口径资产负债率 24.64%。
二、营业收入：2018 年实现营业收入 229,564.82 万元，比上年同期增长 19.70%；
其中：国际市场销售收入 94,862.40 万元，同比下降 1.88%；同期国内市场销售
收入 134,702.42 万元，同比增长 41.65%。
三、净利润：2018 年实现营业利润为 28,068.66 万元，比上年同期增长 9.00%；
利润总额为 28,186.48 万元，比上年同期增长 8.56%；净利润为 24,993.96 万元，
比上年同期增长 10.31%；实现归属于母公司净利润为 24,921.03 万元，比上年同
期增长 15.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
25,714.81 万元，比上年同期增长 20.18%。
四、经营活动产生的现金净流量：2018 年经营活动产生的现金净流量为
26,135.30 万元，比上年同期下降 7.10%；
五、股东权益：2018 年末归属于母公司的股东权益合计 148,967.95 万元，
比上年末增长 8.99%。
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上海荣泰健康科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
六、未分配利润：截止 2018 年 12 月 31 日，合并口径未分配利润为 55,505.39
万元，母公司口径可供股东分配的利润为 56,218.98 元。
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