捷昌驱动：上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2019-01-22
上海嘉坦律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇一九年一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/捷昌驱动 指 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限
《股权激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司拟根据《浙江
本次激励计划 指 捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》实施的股权激励
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限
《考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术及业务人员
公司根据本激励计划规定的条件，向激励对象授予
标的股票/限制性股票 指
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 捷昌驱动董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司
《上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司的委托，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就捷昌驱动本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
捷昌驱动系于 2010 年 8 月 30 日由浙江捷昌线性驱动科技有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
2018 年 9 月，根据中国证监会下发的“证监许可 [2018]1083 号”《关于核准浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过
3,020 万股新股。2018 年 9 月，经上交所下发“自律监管决定书[2018]129”《关于浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》。公司于 2018 年 9 月
向社会公开发行人民币普通股股票 3,020 万股，2018 年 9 月 21 日，公司股票在上交所
挂牌交易，股票简称“捷昌驱动”，证券代码“603583”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“913306005547614262”的《营业执照》，住所为新昌县省级高新技术产业园区，法
定代表人为胡仁昌，注册资本为人民币 12,080.00 万元，经营范围为物线性驱动系统
及设备、医疗设备零部件、功能家具及部件的生产销售、研发；货物进出口。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规
及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZF10571 号”
的《审计报告》及“信会师报字[2018]第 ZF10572 号”《内部控制鉴定报告》，并经本
所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施激励计划的下列情形：“
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容包括：激励计划的目的；
激励对象的确定依据和范围；限制性股票激励计划（股票来源；股票的数量；激励对
象获授的限制性股票分配情况；限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售日和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予、解除
限售条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；限制性股票激励计划的调整方法和
程序；限制性股票的回购与注销；限制性股票的会计处理）；本激励计划实施、授予及
激励对象解除限售程序；限制性股票的授予程序；限制性股票的解除限售程序；激励
计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；上市公司与激励对象间纠
纷或争端解决机制；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，涵盖了《管理办法》
第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的
规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
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三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2019 年 1 月 20 日，公司董事会薪酬委员会审议通过了《关于<浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2019 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江
捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。
3．2019 年 1 月 20 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
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的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或者任何其他形式的财务资助
计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨
干对公司发展的责任感和使命感，最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们一致认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，
我们同意公司《激励计划（草案）》。
（6）公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率及净资产增长率，
该项目能反映公司盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了公司内外部环境以
及公司未来发展规划等相关因素，兼顾了公司业绩实现的可能性和本激励计划的激励
作用，指标设置合理、科学。
（7）个人层面的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
到达解除限售的条件。
综上所述，我们认为公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定合理、科学，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
4．2019 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江捷
昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》，认为：“
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（1）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划可
以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，是经营者和股东形成利
益共同体，提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展。
（2）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。”
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次激励计划仍需履行
下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划实施的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
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7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的变更、终止及授予、解除限售、回购注销等事项，公司尚
需按照《管理办法》、《股权激励计划（草案）》履行相应的程序；
经核查，本所律师认为 ，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按
照《管理办法》，结合其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，
结合公司实际情况确定的。激励对象共计 93 人，包括公司董事、高级管理人员、核心
技术及业务人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本所律师认为，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的
情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了
《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》、《股
权激励计划（草案）》、《考核办法》及独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规
定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》
及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，第三届董事会第十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，
因激励对象中存在董事陆小健的关联方，董事会表决时陆小健已经回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的规定；
（三）本次激励计划制定、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规
定；
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（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履
行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）董事会表决时关联董事已经回避表决。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行
相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，
壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金 剑：________
2019 年 1 月 20 日
10
