证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2019-041
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟
对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）进行增资，
增资金额为 75,509,350.00 元（人民币，下同），百力化学的其他股东同比例进
行现金增资。增资完成后有利于百力化学项目推进，提升其综合竞争力，增强百
力化学的资本实力。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司发生的交易类别相关（即与
关联方共同投资）的交易金额为 0 元。过去 12 个月内公司与 SIPCAM OXON S.P.A.
发生日常关联交易 238,84.88 万元。
公司于 2019 年 11 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议《关于对控
股子公司增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立
董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
一、 本次增资暨关联交易概述
为满足百力化学项目推进需要，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实
力，公司与 OXON ASIA S.R.L.于 2019 年 11 月 26 日签订《增资协议》，协议约
定：百力化学各股东按现有持股比例以货币资金对百力化学共计增资
107,870,500.00 元（其中 32,361,150.00 元计入股本，其余部分计入资本公积）,
公司增资额为 75,509,350.00 元（其中 22,652,805.00 元计入股本，其余部分计
入 资 本 公 积 ）。 本 次 增 资 完 成 后 ， 百 力 化 学 注 册 资 本 由 20,000 万 元 增 至
23,236.115 万元，公司对百力化学的持股比例不变，仍为 70%。
OXON ASIA S.R.L.持有百力化学 30%的股权，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXON ASIA S.R.L.
为公司关联方，本次公司与 OXON ASIA S.R.L.同比例增资百力化学构成关联交
易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司发生的交易类别相关的交易金
额为 0 元。按照连续 12 个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易超过 3000 万元，但未达到上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，该增资事项不需要提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系介绍
关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有百力化学 30%的股权。
（二） 关联方基本情况
1. OXON ASIA S.R.L.
企业名称：OXON ASIA S.R.L.
企业类型：私人有限责任公司
住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
法定代表人：GIOVANNI AFFABA
注册资本：10 万欧元
经营范围：股权投资。
股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其 100%股权
主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 61,503,469 欧元，净资产
53,651,591 欧元，营业收入 0 欧元，净利润 14,403,215 欧元。【以上数据未经
审计】
主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的
30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往
来，未产生债权债务。
三、 关联交易增资标的的基本情况
1. 百力化学
企业名称：泰州百力化学股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所：泰兴经济开发区中港路 9 号
法定代表人：汪静莉
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、
氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除
虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对
苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧
啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、
溴化聚苯乙烯)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙
烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、
三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷
酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷
酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-
氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其 70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其 30%股权
主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 90,260.98 万元，净资产
74,387.03 万元，营业收入 92,906.60 万元，净利润 10,881.58 万元。【以上数
据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 98,070.25 万元，净资产 84,454.96 万元，
营业收入 76,331.10 万元，净利润 9,898.13 万元。【以上数据未经审计】
交易类别：对外投资
2. 交易标的的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产运营情况的说明
截至本公告日，百力化学注册资本为 20,000 万元人民币，公司持有其 70%
股权，OXON ASIA S.R.L.持有其 30%股权，百力化学目前正常经营中。
4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、
委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。
5. 该公司 2018 年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具
有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。
四、 增资协议的主要内容
（一）签订方
甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司
乙方：OXON ASIA S.R.L.
（二）签订日期
签订日期为：2019 年 11 月 26 日
（三）增资协议的主要内容
1、 甲 、 乙 双 方 同 意 双 方 同 比 例 增 资 百 力 化 学 ， 甲 方 以 现 金 形 式 出 资
75,509,350 元（其中 22,652,805 元计入股本，其余部分计入资本公积）；乙方
以现金形式出资 32,361,150 元（其中 9,708,345 元计入股本，其余部分计入资
本公积），泰州百力化学股份有限公司注册资本由 20,000 万元人民币增加至
23,236.115 万元人民币。
2、 增资后，甲方持有百力化学的股份为 162,652,805 股，占总股份的 70%；
乙方持有百力化学的股份为 69,708,345 股，占总股份的 30%。
3、 本次增资款应在取得外商投资管理部门批准之日起 3 个月内缴纳。本次
增资应经会计师事务所验资。
五、 本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据
公司与 OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向百力化学增资，根据已签订
的增资协议，本次增资款应在取得外商投资管理部门批准之日起 3 个月内缴纳，
增资后，公司持有百力化学的股份为 162,652,805 股，占总股份的 70%；OXON ASIA
S.R.L.持有百力化学的股份为 69,708,345 股，占总股份的 30%。
本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司
与 OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格
公允合理。
六、 对公司的影响
本次增资的资金来源为公司的自有资金和 OXON ASIA S.R.L.的资金，本次
增资事项有利于百力化学项目的顺利推进，提升其综合竞争力，增强百力化学的
资本实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司发生的交易类别相关的交易金
额为 0 元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
(一) 独立董事事前认可
经审阅《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，充分了解了该关联交
易的背景情况，主要目的是为了保障泰州百力化学股份有限公司项目推进，解决
其面临的经营现金流压力，同意将该议案提交董事会审议。
(二) 独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定；
2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、
全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易。
备查文件目录
1. 公司第三届董事会第六次会议决议
2. 公司第三届监事会第六次会议决议
3. 公司独立董事事前认可及独立意见
4. 《增资协议》
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 28 日
