金麒麟：2018年第三次临时股东大会法律意见书2018-11-01
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2018 年第三次临时股东大会
法律意见书
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山东金麒麟股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：山东金麒麟股份有限公司
山东金麒麟股份有限公司（“公司”）2018 年第三次临时股东大会（“本
次股东大会”）于 2018 年 10 月 31 日下午 14：00 召开，北京市君泽君律师事务
所（“本所”）接受公司的委托，指派相关律师（“本所律师”）出席会议，并依
据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（“《股
东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求以及《山东金麒麟股份有限公司章程》 “《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关
文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、
表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、
完整，不存在重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
经核查，公司董事会于 2018 年 10 月 15 日召开会议，通过了关于召开本次
股东大会的议案，并于 2018 年 10 月 16 日在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
了召开本次股东大会的通知。
公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。会议通知公告载明了会
议的时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记方式以及联
系电话、联系人等其他事项。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2018 年
10 月 31 日下午 14:00 在山东省乐陵市阜乐路 999 号公司四楼东会议室召开；网
络投票时间为 2018 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 31 日，其中通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 31 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为 2018 年 10 月 31
日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1．出席会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止 2018 年 10 月
24 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东
的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实现场出席本次股东
大会的股东及委托代理人共 20 名，持有公司 139,463,616 股股份，占公司有表决
权股份总数的 64.6809%。
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以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计 56 名，持有公司 17,903,382 股股份，占公司有表
决权股份总数的 8.3032%。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。
2．会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的
主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
（一）山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
1、回购股份的方式和用途
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
3、拟用于回购资金总额及资金来源
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
5、回购股份的期限
6、决议有效期
（二）山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会具体办理回购
公司股份相关事宜的议案
本次股东大会没有临时议案。
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经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方
式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结
果。表决结果如下：
（一） 山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1、回购股份的方式和用途
表决结果：同意 157,366,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,817,562 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 157,339,998 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9828％；
反对 27,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0172％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,790,862 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9369％；
反对 27,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0631％；弃权 0 股，占出
席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：同意 157,366,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,817,562 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9992％；
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反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 157,366,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,817,562 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
5、回购股份的期限
表决结果：同意 157,366,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,817,562 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
6、决议有效期
表决结果：同意 157,366,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,817,562 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会具体办理回
购公司股份相关事宜的议案》
表决结果：同意 157,366,698 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%（不含）的中小股东对上述议
案的表决结果：同意 42,817,562 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.0000％。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018 年第三次临时股东大会的召集、召开、
出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规
和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于 2018 年 10 月 31 日出具，正本一式三份。
（本页无正文，下转签字页）
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