金麒麟:关于修订《公司章程》的公告2019-04-12
证券代码:603586 证券简称:金麒麟 公告编号:2019-030
山东金麒麟股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 11 日召开第三届
董事会第五次会议,审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018
年版)》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》等法律法规的规定,结合公司实
际情况,公司董事会同意修订《公司章程》,具体修订情况公告如下:
原条款序号及内容 新条款序号及内容
第二十三条:公司在下列情况下,可以依
第二十三条:公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上情形外,公司不进行买卖本公司股份 为股票的公司债券;
的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
原条款序号及内容 新条款序号及内容
第二十四条:公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:
(一)通过公开交易方式购回;
第二十四条:公司收购本公司股份,可以
(二)要约方式;
选择下列方式之一进行:
(三)中国证监会认可的其他方式。
(一)通过公开交易方式购回;
收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规
(二)要约方式;
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
(三)中国证监会认可的其他方式。
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条:公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
第二十五条:公司因本章程第二十三条第 的,应当经股东大会决议。公司因前款第(三)
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
形的,应当收购之日起 10 日内注销;属于第 董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
内转让或者注销。 当收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销。
第二十六条:公司依照第二十三条第(三) 第二十六条:公司依照第二十三条第(三)
项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超
司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
内转让给职工。 年内转让或者注销。
原条款序号及内容 新条款序号及内容
第四十一条:股东大会是公司的最高权力
机构,依法行使下列职权:
第四十一条:股东大会是公司的最高权力
(一)决定公司经营方针和投资计划;
机构,依法行使下列职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(一)决定公司经营方针和投资计划;
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(三)审议批准董事会的报告;
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(四)审议批准监事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四)审议批准监事会的报告;
算方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案;
损方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
损方案;
(八)对发行公司债券做出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券做出决议;
更公司形式做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十)修改本章程;
更公司形式做出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)修改本章程;
决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
决议;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
项;
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
项;
(十五)审议股权激励计划;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)根据本章程第二十三条第(一)项、
(十五)审议股权激励计划;
第(二)项规定的情形,审议批准收购本公司
(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本
股份方案;
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第一百一十五条:董事会行使下列职权: 第一百一十五条:董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案;
原条款序号及内容 新条款序号及内容
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、贷款等事项; 项、委托理财、关联交易、贷款等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书, (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项; 项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所; 计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作; 的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)
授予的其他职权。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大 公司股份;
会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大
会审议。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日