金麒麟：2018年度独立董事述职报告2019-04-12
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位董事：
下面由我代表山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，
向董事会作 2018 年度述职报告，提请各位董事审议。
2018 年，作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，审慎
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表
独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况报
告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第二届董事会独立董事孟广娟、王耀、顾一帆任期终止日期为 2018 年
10 月 8 日。公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于选举独立董事的议案》，选举魏学勤、杜宁、朱波为公司第三届董事
会独立董事。
孟广娟，女，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历、副教授。曾任山东财政学院会计学教师，现任山东财经大学副教授。因公司
第二届董事会独立董事任期届满，自 2018 年 9 月 28 日起不再担任公司独立董事。
王耀，男，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。曾任中国非金属矿进出口公司副总经理、总经理，中国摩擦密封材
料协会理事长等职，现任中国摩擦密封材料协会执行理事长、佛山中陶联盟科技
有限公司董事长、北京建展科技发展有限公司董事等职。因公司第二届董事会独
立董事任期届满，自 2018 年 9 月 28 日起不再担任公司独立董事。
顾一帆，男，1946 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。曾任上海实业交通电器有限公司研究发展中心主任、中国汽车工业
协会制动器委员会秘书长等职，现任中国汽车工业协会制动器委员会顾问。因公
司第二届董事会独立董事任期届满，自 2018 年 9 月 28 日起不再担任公司独立董
事。
魏学勤，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师，中共党员。曾任中国重汽集团技术中心工程师，现任山东省汽车工
业集团高级工程师、山东省汽车行业协会常务副会长、山东汽车工程学会理事长。
自 2018 年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委员
会主任委员、第三届董事会战略委员会委员。
杜宁，女，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
注册会计师。曾任山东财政学院教师，现任山东财经大学副教授、硕士生导师、
山东山大华特科技股份有限公司独立董事、山东双一科技股份有限公司独立董事、
山东松乔餐饮管理有限公司财务总监，山东丰登生物科技有限公司监事。自 2018
年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会审计委员会主任
委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
朱波，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
中共党员。曾任山东大学讲师、副教授，日本 GKT 株式会社副教授、项目主管，
现任山东大学教授、博士生导师、山东大学材料学院高分子材料研究所所长、山
东省碳纤维工程技术研究中心副主任、中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任、
山东复合材料学会常务理事、山东山大天维新材料有限公司董事长兼总经理。自
2018 年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、第三届董事会审计委员会委员。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、 独立董事 2018 年度履职概况
（一） 出席会议情况
2018 年公司共召开董事会会议 12 次，其中现场结合通讯方式召开会议次
数 10 次。具体出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 以通讯方式
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 参加次数
孟广娟 9 9 0 0 5
王耀 9 9 0 0 6
顾一帆 9 8 1 0 5
魏学勤 3 2 1 0 2
杜宁 3 3 0 0 3
朱波 3 3 0 0 3
此外，我们还出席了公司 2018 年度召开的 4 次股东大会，同时根据分工分
别参加了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
应会议。
（二） 相关决议及表决情况
2018 年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨论和审议后，我
们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三） 现场考察情况
2018 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行现场调查。
（四） 履职能力提升情况
2018 年，我们在认真履职的同时注重加强自身建设，独立董事魏学勤、朱
波于 2018 年 11 月参加了由上海证券交易所举办的独立董事资格培训。通过学习
相关法律法规，进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。
（五）公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，
公司经营管理团队和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和
补充的信息，能够及时进行补充或解释。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，
对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见。其中，重点关注事项如下：
(一) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在为合并范围外的控股股东及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司
及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(二) 关联交易情况
报告期内，公司及其控股子公司未与关联方发生关联交易。
(三) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人作出的承诺均按期履行或持续
履行，未出现违反相关承诺的情形。
(四) 股票期权与限制性股票激励计划
报告期内，公司实施了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划并于 2018
年 3 月 16 日办理完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，
我们对本次激励计划授予登记人员名单及获授的权益数量与相关会议决议和公
告情况进行了核实并发表了相关独立意见，相关登记工作符合规定。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购
注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划并注销全部已获授但尚未行权的股票期权合计
142.20 万份，回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 624.80 万
股。我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司终止实施 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划事项发表了独立意见，认为公司本次终止实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回
购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，符合
《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、
终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司
章程》等相关规定制定和实施利润分配方案，我们认为，公司现金分红政策和实
施符合有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(六) 募集资金的使用情况
报告期内，公司审议了募集资金存放与使用情况，经核查，我们认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司
募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，
有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(七) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2018 年
度审计机构和 2018 年度内部控制审计机构事项发表了独立意见。
(八) 公司业绩预告情况
报告期，公司发布了 2018 年半年度业绩预减公告，事前，审计委员会的成
员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签署了《山东金麒麟股份有限公
司董事会关于发布 2018 年半年度业绩预减公告的确认说明》。我们认为，公司
能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司业绩进行审慎评估，并
及时合规发布业绩预告。
(九) 以集中竞价交易方式回购股份
公司于 2018 年 10 月 15 日召开第三届董事会第二次会议，于 2018 年 10 月
31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2018 年 11 月 9 日披露了《山
东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，我们
认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的
利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
(十) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 85 份。我们认为：公司能
够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真
实、准确、完整、及时的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会
获得公司信息，提高了公司透明度。
(十一) 内部控制的执行情况
2018 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，认真开
展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内，公
司的内控管理水平得到了持续提升。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议 8
次。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，
为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。2018 年 9 月，董事会启动了换
届选举工作。根据《公司章程》规定，构成人数较第二届董事会无变化。
(十三) 保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
2018 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行
使表决权。公司全年召开 4 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相
关事项对中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东
的合法权益。
四、 总体评价和建议
2018 年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018 年，我们不存在对董
事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询
机构的情况。
2019 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、
监督作用，客观公正的发表独立意见；深入企业调查研究，提出有建设性的意见
和建议；充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
以上报告请各位董事审议。
本报告尚需提交股东大会审议。
独立董事：魏学勤、杜宁、朱波
2019 年 4 月 11 日
