公司代码：603586 公司简称：金麒麟
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
金麒麟 2018 年度股东大会会议资料
目 录
山东金麒麟股份有限公司 2018 年度股东大会通知.................................................. 3
山东金麒麟股份有限公司 2018 年度股东大会会议须知.......................................... 5
山东金麒麟股份有限公司 2018 年度股东大会会议议程.......................................... 7
议案一：山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告及摘要.................................. 8
议案二：山东金麒麟股份有限公司 2018 年度董事会工作报告.............................. 9
议案三：山东金麒麟股份有限公司 2018 年度监事会工作报告............................ 18
议案四：山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告................................ 22
议案五：山东金麒麟股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告........................ 29
议案六：山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案...... 36
议案七：山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案................................ 42
议案八：山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度董事薪酬的议案............ 43
议案九：山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度监事薪酬的议案............ 44
议案十：山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案.... 45
议案十一：山东金麒麟股份有限公司关于修订《公司章程》的议案.................. 47
议案十二：山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案........ 51
议案十三：山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案.................................. 52
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山东金麒麟股份有限公司
2018 年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司 2018 年度股东大会拟于 2019 年 5 月 10 日下午
13:00 在山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
序号 非累积投票议案名称
1 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》
2 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
3 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
4 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
5 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
6 《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
7 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案》
8 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度董事薪酬的议案》
9 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度监事薪酬的议案》
10 《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案》
11 《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
12 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
序号 累积投票议案名称
13.00 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》
13.01 《选举孙伟华女士为公司董事》
13.02 《选举贾忠民先生为公司董事》
上述议案已经公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第五次会议、第
三届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。
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联系人：辛彬、张金金
电 话：0534-2119967
传 真：0534-2117077
电子邮箱：ad@chinabrake.com
邮政编码： 253600
地 址：山东省乐陵市阜乐路 999 号公司四楼东会议室
通知发出日期：2019 年 4 月 12 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019 年 4 月 12 日
公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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山东金麒麟股份有限公司
2018 年度股东大会会议须知
为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》
规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可
对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议
主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2019 年 4 月 30 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东需于 2019 年 5 月 8 日 16:30 前，
持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法
人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董
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事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。非累积投票议案表决时，如选择“同
意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 累积投票议案表决时，请参考《采用累积投票制选举董
事的投票方式说明》（具体内容详见本次股东大会通知公告中的附件 2）进行投
票。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现
场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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山东金麒麟股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实现场参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表
1 张金金 证券事务代表
决票
2 宣布会议开始 孙忠义 董事长
向大会报告现场出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍现场出
3 孙忠义 董事长
席本次会议的其他人员
4 宣读《会议须知》 辛 彬 董事会秘书
5 审议《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》 辛 彬 董事会秘书
6 审议《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》 孙忠义 董事长
7 审议《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》 杨 光 监事会主席
8 审议《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告》 韩庆广 财务总监
9 审议《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》 魏学勤 独立董事
10 审议《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》 辛 彬 董事会秘书
11 审议《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案》 辛 彬 董事会秘书
12 审议《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度董事薪酬的议案》 辛 彬 董事会秘书
13 审议《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度监事薪酬的议案》 辛 彬 董事会秘书
14 审议《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案》 辛 彬 董事会秘书
15 审议《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》 辛 彬 董事会秘书
16 审议《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 辛 彬 董事会秘书
17 审议《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》 辛 彬 董事会秘书
18 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 孙忠义 董事长
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律师、监事代表共同负责
19 辛 彬 董事会秘书
计票、监票
20 统计票数，休会 15 分钟（现场人员可在此时间段充分交流）
21 宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 辛 彬 董事会秘书
22 见证律师宣读股东大会见证意见 岳 勃 见证律师
23 与会人员在会议决议及会议记录上签字
24 宣读会议决议 辛 彬 董事会秘书
25 宣布会议结束 孙忠义 董事长
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议案一：
山东金麒麟股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表已经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10097 号标
准无保留意见的审计报告。
《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告》及《山东金麒麟股份有限公
司 2018 年年度报告摘要》已经公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第
五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2019 年 4
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案二：
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履
行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，
公司保持了良好的经营状态和竞争力。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如
下：
一、 报告期内总体经营情况
（一） 经营指标完成情况
2018 年度，公司实现营业收入 139,941.39 万元，同比下降 6.68%；净利润
8,828.20 万元，同比下降 49.19%；归属于母公司股东的净利润 8,834.79 万元，同
比下降 49.17%。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总计 286,667.15 万元，负债总计 72,272.33
万元，股东权益合计 214,394.82 万元，资产负债率 25.21%。
（二） 报告期内各项重点工作情况
1、 积极履行上市公司责任
2018 年，公司严格依据上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法
定义务，并积极配合投资者的现场调研以及电话问询，及时、认真回复、回答投
资者的问询，畅通投资者与公司交流的渠道，充分保护中小投资者利益，增强公
司运作透明度，维护公司市场形象。
2、 募投项目进展情况
报告期内，公司按照既定计划并结合市场情况有序地推进募投项目的实施，
“企业技术中心创新能力建设项目”因部分设备交期及安装周期较长造成延期。为
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进一步提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司计划将“年产 1,500
万套汽车刹车片先进制造项目”剩余的部分募集资金用于“年产 600 万套汽车刹
车片智能工厂项目”。
3、OEM 产品成功为德国奔驰的原厂配套并实现量产
公司通过了戴姆勒的 PFA 审核（PFA 审核视同生产件批准程序），获得了
戴姆勒旗下梅赛德斯-奔驰凌特（Sprinter）车型整车配套产品批量生产的许可，
正式为戴姆勒批量供应配套产品。公司与戴姆勒合作为开拓汽车零部件整车配套
市场实现了新的突破。
4、高铁刹车片获得了三项 CRCC 认证
公司动车组粉末冶金闸片产品获得中铁检验认证中心签发的三种车型《铁路
产品认证证书（试用证书）》（简称“CRCC 证书”），通过 CRCC 产品认证，标志
着公司产品已达到 CRCC 关于研发、生产制造和质量管理标准的要求，代表公
司相关产品获得装车运用考核的资格，为公司步入轨道交通行业战略板块创造了
必备条件。
5、装备自动化改造取得重大进展
为提升公司制造水平，实现装备自动化、智能化，同时降低用工成本、提升
产品质量一致性，满足公司不断增长的业务需要，贯彻落实《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展
规划（2016-2020 年）》等国家发展战略，公司建设实施了年产 600 万套汽车刹车
片智能工厂项目。智能工厂通过生产自动化、数据流动自动化、知识工作自动化，
不仅能帮助企业缩短交货周期、降低运营成本、降低产品不良率，同时还能提升
生产效率和资源综合利用率，从而使企业获取更高的利润及提升行业竞争力。
6、公司及子公司分别获得 AEO 高级认证企业
山东金麒麟股份有限公司和济南金麒麟刹车系统有限公司均获得海关信用
管理的高级认证。成为海关的优质企业，是海关方面对公司诚信守法、规范经营
的高度认可。成为海关的信用管理高级认证企业之后，公司既可以享受降低通关
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查验率、减少海关稽核查频次等多项通关便利措施；又可以享受中国海关与国家
有关部门实施的联合激励措施；还可以在与我国 AEO 互认的 36 个国家（地区）
享受通关上的便利，极大地提高了产品出口通关效率。
7、积极采取措施规避国际贸易风险
报告期内，中美贸易摩擦、原材料涨价等一系列宏观因素给公司带来一定的
影响。公司积极采取措施，合理的调整了产品价格，充分利用贸易融资、改变结
算方式、负债对冲等具体措施减少人民币波动造成的不利影响。并且充分通过采
用外币远期结汇、外币期权、外汇买卖、借款保值、保理业务等外汇金融工具进
行规避汇率风险和减少汇率损失。同时有效的控制和降低各类费用，重点加强提
升员工工作效率的管理。提高员工节约意识，开源节流，杜绝浪费，进一步完善
预算管理体系，利用预算控制费用。
8、公司股票回购
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可
持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，经综合考虑公司发展战
略、经营情况、财务状况等因素，公司以自有资金实施了股份回购，以推进公司
股价与内在价值相匹配。截至 2019 年 3 月 29 日收盘，公司通过集中竞价交易方
式累计已回购公司股份数量为 5,631,300 股，占公司目前总股本（209,370,000 股）
的比例为 2.6896%，成交最高价为 13.99 元/股，成交最低价为 12.69 元/股，支付
总金额为 75,265,669.00 元。
基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，公司董
事长、实际控制人孙忠义先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份
1,990,033 股。
二、 董事会日常工作
（一） 董事会成员变动情况
报告期内，公司董事会成员完成换届，董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。报告期后，赵风良、贾林因个人原因不再担任公司董事，公司现任董事
人数 7 人，公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定增补董事。
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（二） 董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会共召开 12 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》；
2. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》；
第二届董事
3. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
1 会第十九次 2018/1/1
实施考核管理办法》；
会议
4. 《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；
5. 《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
议案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司关于向中国进出口银行山东省分行存入保
第二届董事
证金用于置换土地房产抵押品的议案》；
2 会第二十次 2018/1/18
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于建设实施年产 600 万套汽车刹车片
会议
智能工厂项目的议案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司关于调整 2018 年股票期权与限制性股票
第二届董事
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》；
3 会第二十一 2018/2/2
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性
次会议
股票的议案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办
第二届董事
理工商变更的议案》；
4 会第二十二 2018/3/22
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于胡加强辞去副总裁职务的议案》；
次会议
3. 《山东金麒麟股份有限公司关于王晓祥辞去副总裁职务的议案》。
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要》；
2.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度总裁工作报告》；
3.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；
4.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度财务决算报告》；
5.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》；
6.《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报
告》；
7.《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
8.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》；
9.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况报告》；
10.《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度利润分配方案》；
第二届董事
11.《山东金麒麟股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
5 会第二十三 2018/4/13
12.《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2017 年度董事薪酬的议案》；
次会议
13.《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2017 年度高级管理人员薪酬的
议案》；
14.《山东金麒麟股份有限公司关于 2018 年度向银行申请综合授信额度
的议案》；
15.《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
16.《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》；
17.《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》；
18.《山东金麒麟股份有限公司累积投票制度实施细则》；
19.《山东金麒麟股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》；
20.《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
21.《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年第一季度报告》；
第二届董事
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于向中国进出口银行山东省分行申请
6 会第二十四 2018/4/27
办理借款的议案》；
次会议
3. 《山东金麒麟股份有限公司关于采购部更名及职能优化的议案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司<2018 年半年度报告>及其摘要》；
2.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用
第二届董事
情况的专项报告》
7 会第二十五 2018/8/16
3. 《山东金麒麟股份有限公司关于修订<董事、监事和高级管理人员所
次会议
持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
4.《山东金麒麟股份有限公司关于成立电子商务部的议案》。
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
1.《山东金麒麟股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会
董事候选人的议案》；
第二届董事 2.《山东金麒麟股份有限公司关于变更经营范围及修订<公司章程>的议
8 会第二十六 2018/9/12 案》；
次会议 3.《山东金麒麟股份有限公司关于开展远期外汇业务的议案》；
4.《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
议案》。
1. 《山东金麒麟股份有限公司关于选举第三届董事会董事长的议案》；
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于选举第三届董事会副董事长的议
案》；
第三届董事
3. 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事会各专门委员会委员的议
9 会第一次会 2018/9/28
案》；
议
4. 《山东金麒麟股份有限公司关于聘任总裁的议案》；
5. 《山东金麒麟股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》；
6. 《山东金麒麟股份有限公司关于聘任其他高级管理人员的议案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议
案》；
第三届董事
2. 《山东金麒麟股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会具体
10 会第二次会 2018/10/15
办理回购公司股份相关事宜的议案》；
议
3. 《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
议案》。
第三届董事 1.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年第三季度报告》；
11 会第三次会 2018/10/26 2.《山东金麒麟股份有限公司关于拟在香港投资设立全资子公司的议
议 案》。
1.《山东金麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注
销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
第三届董事
2.《山东金麒麟股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办
12 会第四次会 2018/12/26
理工商变更登记的议案》；
议
3.《山东金麒麟股份有限公司关于成立冲压件事业部的议案》；
4.《山东金麒麟股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定
的权限作出了有效的表决。
（三） 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会共召集召开年度股东大会一次，临时股东大会三次，公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
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（四） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、 2019 年经营目标及主要工作
2019 年，公司注重各类市场的高质量发展，降低生产成本，提升公司总体
经济效益和核心竞争力，力争实现净利润同比增长 62%。同时董事会将继续以信
息披露为中心，以完善内部控制为基础，通过媒体、监管部门的监督、指导，规
范公司运作，实现公司的战略决策和年度目标。
（一）以信息披露为中心规范公司运作
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家
法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提高公司规范运作水平和透明度。同时结合自身实际情况，规范治理架
构，以真实准确完整及时公平的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的
内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，
切实保障全体股东与公司利益最大化。
（二）增强研发力度，提升研发实力
继续以市场需求为导向，不断丰富产品组合， 提升研发人员能力，增强公
司的综合研发实力，走在市场的前端。改进和完善产品配方矩阵，根据不同地域
和市场的产品特点提升配方体系，并根据市场需求和公司实际情况进行优化和淘
汰；有序推进高铁制动片的研发进展；不断提高新品种开发力度，增加新品种覆
盖率。
（三）市场开拓与客户维护
公司以国际 AM 市场为主，国内 AM 市场以及 OEM 为辅助的市场销售模式，
在国际 AM 市场方面，调整产品结构，不断推动产品的升级换代与差异化；优
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化客户资源，对客户进行价值链分析；灵活运用营销方式，实施有效的销售激励
机制；分散市场布局，提升抗风险能力。
国内 AM 市场方面，公司进行多产品完善，调整产品结构，形成以国内经
销商体系为主体的多产品销售布局。在维护好现有经销商的基础上，加强建立和
扩大全国的销售网络，进一步提升品牌知名度和市场占有率。
OEM 市场方面，公司充分利用现有资源，不断提升产品质量和研发技术水
平，进一步巩固 OEM 市场；同时加强与国外汽车制动产品企业的合作交流，进
一步提升公司技术研发水平和管理水平，并通过借助海外的先进技术和优质资源
提升公司产品的竞争力。
（四）加强制造过程管理，提升产品交付能力
公司遵循以销定产，以产促销原则，不断提高客户满意度。加快推进智能工
厂实施进程，淘汰落后产能，进一步完善工艺改进及推广自动化设备的使用，做
到生产过程质量控制透明化，保证产品质量一致性；同时通过模具工步缩减、级
进模开发、自动落料等具体措施提高生产效率，降低制造成本；不断提高 ERP
和 IPS（智能计划管理系统）的覆盖率，借助系统对订单进行分析，优化排产结
构，使排产更加合理，缩短成品交付周期，提升产品的交付能力。
（五）加强人力资源管理
公司人力资源管理始终坚持激励与淘汰并存的理念，2019 年要建立更加完
备的人才梯队、更加完善员工培训制度、更加有效的绩效考评机制；不断改善工
作环境，提高员工待遇，降低员工离职率。
本着“能者上、平者让、庸者下”的绩效考评机制，不断优化公司人员结构，
以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才，以形成高、中、初
级人才合理分布的塔式结构。
（六）充分发挥资本市场平台的作用
公司将利用上市公司的平台和资源优势，进一步优化资本结构，提高资本运
作能力，在保持稳健的资产负债结构的同时，提高公司盈利能力和抗风险能力，
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不断开拓融资渠道，推动公司持续、稳定、健康发展。
2019 年，面对新的机遇和挑战，董事会将不断提高决策效能，完善内控制
度和治理结构，拓展公司业务，与管理层和全体金麒麟员工一道，努力将金麒麟
打造成为同行业规模最大、科技领先、最具竞争力、可持续发展的现代化企业。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案三：
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
和有关法律法规的要求，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的重大决
策事项、重要经营活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执
行公司职务的行为进行监督，不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股
东的权益。现将监事会的工作情况报告如下，请予审议。
一、 监事会会议及审议事项情况
2018 年，公司监事会共召开 10 次会议，会议情况及决议内容如下：
1. 2018 年 1 月 1 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《山东金
麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划对象名单》；
《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
2. 2018 年 2 月 2 日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《山
东金麒麟股份有限公司关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》。
3. 2018 年 4 月 13 日，召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了
《山东金麒麟股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《山东金麒麟股份有
限公司 2017 年度监事会工作报告》、《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度财务决
算报告》、《山东金麒麟股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》、
《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
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况报告》、《山东金麒麟股份有限公司 2017 年度利润分配方案》、《山东金麒麟股
份有限公司关于会计政策变更的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于确认
2017 年度监事薪酬的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
等 12 项议案。
4. 2018 年 4 月 27 日召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《山
东金麒麟股份有限公司 2018 年第一季度报告》。
5. 2018 年 8 月 16 日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《山东
金麒麟股份有限公司 2018 年半年度报告及其摘要》；《山东金麒麟股份有限公司
2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6. 2018 年 9 月 12 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《山东金
麒麟股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》。
7. 2018 年 9 月 28 日，召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了《山
东金麒麟股份有限公司关于选举第三届监事会监事会主席的议案》。
8. 2018 年 10 月 15 日，召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了《山
东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
9. 2018 年 10 月 26 日，召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山
东金麒麟股份有限公司 2018 年第三季度报告》。
10. 2018 年 12 月 26 日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过《山东金
麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销
全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。
二、 监事会对有关事项的监督意见
1. 对公司依法运作情况的意见
监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参加股东
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大会，列席董事会会议，对公司 2018 年依法运作进行监督，认为：公司不断健
全和完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、
决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员
均能够勤勉尽职，认真遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2. 对公司财务工作情况的意见
通过对 2018 年度公司的财务状况进行监督，认为：公司财务制度健全、内
控制度完善，财务运作规范、结构合理，财务报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。立信会计师事务所为公司年度财务报告的审计意见客观、真
实、准确。
3. 募集资金使用情况的意见
监事会认为：2018 年公司的募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，决策符合
审批程序，披露与实际相符，不存在擅自改变用途、占用挪用等违反法律法规以
及公司募集资金管理制度的情况。
4. 对公司内幕信息知情人管理的意见
监事会监督公司内幕信息知情人管理情况，认为：公司对内幕信息管理的相
关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并
向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕
信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未
发生公司内幕信息管理违规的情形。
5. 对公司内部控制的意见
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为合理、完善
的内部控制制度，保证了公司经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
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公司内控制度规范、完整、有效。
三、 2019 年计划
2019 年，公司监事会将继续根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的维护全
体股东的合法权益，同时加强学习，进一步提高专业能力和水平，促进公司持续、
健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
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议案四：
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决算报告》
汇报如下，请予审议。
一、2018 年度公司财务报表审计情况
公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具
了信会师报字[2019]第 ZC10097 号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况
1、资产构成情况
单位：万元
资产 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
货币资金 120,219.52 80,823.68 39,395.84 48.74
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 857.78 - 857.78 100.00
金融资产
应收票据及应收账款 31,895.36 29,363.19 2,532.16 8.62
预付款项 908.16 683.59 224.57 32.85
其他应收款 1,686.95 1,764.57 -77.62 -4.40
存货 28,941.70 25,406.60 3,535.10 13.91
其他流动资产 7,566.14 51,282.51 -43,716.37 -85.25
流动资产合计 192,075.61 189,324.15 2,751.46 1.45
投资性房地产 646.21 680.59 -34.38 -5.05
固定资产 68,795.71 68,871.10 -75.38 -0.11
在建工程 5,216.26 5,830.44 -614.18 -10.53
无形资产 13,821.95 13,914.10 -92.15 -0.66
递延所得税资产 1,370.18 1,267.02 103.16 8.14
其他非流动资产 4,741.22 1,684.04 3,057.17 181.54
非流动资产合计 94,591.54 92,247.30 2,344.24 2.54
资产总计 286,667.15 281,571.45 5,095.71 1.81
2018 年末，公司资产总额 286,667.15 万元，比上年末增加 5,095.71 万元，其中
流动资产 192,075.61 万元，比上年末增加 2,751.46 万元，非流动资产 94,591.54
万元，比上年末增加 2,344.24 万元。公司资产变动的主要原因是：
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金麒麟 2018 年度股东大会会议资料
（1）2018 年末，货币资金余额较上年末增加 39,395.84 万元，主要系本期收回
理财投资款所致；
（2）2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较上年
末增加 857.78 万元，主要系本期新增钢材期货交易所致；
（3）2018 年末，预付款项余额较上年末增加 224.57 万元，主要系本期预付原材
料采购款增加所致；
（4）2018 年末，其他流动资产余额较上年末减少 43,716.37 万元，主要系截止
本期末理财产品余额减少所致；
（5）2018 年末，其他非流动资产余额较上年末增加 3,057.17 万元，主要系本期
预付设备款增加所致。
2、负债构成情况
单位：万元
负债 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
短期借款 22,356.31 18,835.35 3,520.96 18.69
应付票据及应付账款 15,096.51 17,834.70 -2,738.19 -15.35
预收款项 1,160.69 988.91 171.78 17.37
应付职工薪酬 2,825.50 3,073.25 -247.75 -8.06
应交税费 1,382.12 1,141.64 240.48 21.06
其他应付款 10,354.69 2,875.64 7,479.05 260.08
一年内到期的非流动负债 15,000.00 5,000.00 10,000.00 200.00
流动负债合计 68,175.83 49,749.50 18,426.33 37.04
长期借款 0 15,000.00 -15,000.00 -100.00
递延收益 4,096.51 5,092.01 -995.50 -19.55
非流动负债合计 4,096.51 20,092.01 -15,995.50 -79.61
负债合计 72,272.33 69,841.50 2,430.83 3.48
2018 年末，公司负债总额 72,272.33 万元，比上年末增加 2,430.83 万元，公司负
债变动的主要原因是：
（1）2018 年末，应付票据及应付账款余额为 15,096.51 万元，较上年末减少
2,738.19 万元， 主要系 2018 年购买设备应付款减少所致；
（2）2018 年末，其他应付款余额 10,354.69 万元，较上年末增加 7,479.05 万元，
主要系本期确认股权激励回购义务所致；
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（3）2018 年末，一年内到期的非流动负债余额 15,000.00 万元，较上年末增加
10,000.00 万元，主要系本期一年内到期的长期借款增加所致；
（4）2018 年末，长期借款余额 0.00 万元，较上年末减少 15,000.00 万元，主要
系本期长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、股东权益情况
单位：万元
负债和所有者权益 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
股本 21,561.80 20,937.00 624.80 2.98
资本公积 135,063.74 123,789.74 11,273.99 9.11
减：库存股 9,525.44 - 9,525.44 100.00
专项储备 188.03 99.99 88.04 88.05
盈余公积 7,118.34 6,311.55 806.79 12.78
未分配利润 59,753.51 60,350.23 -596.71 -0.99
归属于母公司所有者权益合计 214,159.98 211,488.52 2,671.47 1.26
少数股东权益 234.84 241.42 -6.59 -2.73
所有者权益合计 214,394.82 211,729.94 2,664.88 1.26
2018 年末，公司股东权益总额 214,394.82 万元，较上年增加 2,664.88 万元， 公
司股东权益变动的主要原因是：
（1）2018 年末，股本余额为 21,561.80 万元，较上年末增加 624.80 万元，主要
系本期实施股权激励收到股本金增加所致；
（2）2018 年末，资本公积余额为 135,063.74 万元，较上年末增加 11,273.99 万
元，主要系本期实施股权激励收到资本溢价以及因取消股权激励而加速确认股权
激励费用增加所致；
（3）2018 年末，库存股余额 9,525.44 万元，较上年增加 9,525.44 万元，主要系
本期确认股权激励回购义务以及股份回购所致；；
（4）2018 年末，盈余公积余额 7,118.34 万元，较上年末增加 806.79 万元，主要
系本期计提盈余公积增加所致；
（5）2018 年末，未分配利润余额 59,753.51 万元，较上年末减少 596.71 万元，
主要系本期利润分配以及计提盈余公积所致。
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三、经营业绩
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
一、营业总收入 139,941.39 149,964.17 -10,022.78 -6.68
二、营业总成本 131,727.34 130,462.14 1,265.19 0.97
其中：营业成本 104,721.33 103,896.18 825.15 0.79
税金及附加 2,303.38 2,182.22 121.16 5.55
销售费用 10,129.30 10,560.74 -431.44 -4.09
管理费用 10,252.17 5,874.19 4,377.98 74.53
研发费用 4,912.69 4,644.91 267.77 5.76
财务费用 -1,838.37 2,861.34 -4,699.71 -164.25
资产减值损失 1,246.83 442.56 804.27 181.73
加：其他收益 1,448.82 1,053.25 395.57 37.56
投资收益（损失以“-”号填列） 2,380.34 647.66 1,732.68 267.53
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -263.45 - -263.45 -100.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -355.68 355.68 100.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,779.76 20,847.25 -9,067.49 -43.49
加：营业外收入 202.13 899.35 -697.22 -77.52
减：营业外支出 189.02 74.03 114.99 155.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,792.87 21,672.57 -9,879.70 -45.59
减：所得税费用 2,964.67 4,296.49 -1,331.83 -31.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,828.20 17,376.08 -8,547.87 -49.19
归属于母公司股东的净利润 8,834.79 17,382.53 -8,547.74 -49.17
公司经营业绩变动的主要原因是：
（1）2018 年度，公司实现营业收入 139,941.39 万元，较上年减少 6.68%，主要
系本报告期主营产品刹车片销量降低所致；
（2）2018 年度，公司营业成本 104,721.33 万元，较上年增长 0.79%，主要系本
报告期原材料采购成本上升所致；
（3）2018 年度，公司税金及附加 2,303.38 万元，较上年增长 5.55%，主要系本
期城建税及附加增加所致；
（4）2018 年度，公司销售费用 10,129.30 万元，较上年减少 4.09%，主要系本期
运输费以及返利、佣金减少所致；
（5）2018 年度，公司管理费用 10,252.17 万元，较上年增长 74.53%，主要系本
期终止股权激励导致的加速确认股权激励费用增加所致；
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（6）2018 年度，公司研发费用 4,912.69 万元，较上年增长 5.76%，主要系本期
公司加大研发投入所致；
（7）2018 年度，公司财务费用-1,838.37 万元，较上年减少 164.25%，主要系本
期人民币兑美元汇率贬值以及公司积极采用远期结售汇等业务规避汇率风险所
致；
（8）2018 年度，公司资产减值损失 1,246.83 万元，较上年增长 181.73%，主要
系本期公司计提的存货跌价准备增加所致；
（9）2018 年度，公司其他收益 1,448.82 万元，较上年增长 37.56%，主要系本期
公司收到的计入其他收益的政府补助增加所致；
（10）2018 年度，公司投资收益 2,380.34 万元，较上年增长 267.53%，主要系本
期公司收到的银行理财收益增加所致；
（11）2018 年度，公司公允价值变动收益-263.45 万元，较上年减少 100.00%，
主要系本期购买的钢材期货交易产生的公允价值变动损益；
（12）2018 年度，公司资产处置收益 0.00 万元，较上年减少 100.00%，主要系
本期公司处置固定资产减少所致；
（13）2018 年度，公司营业外收入 202.13 万元，较上年减少 77.52%，主要系本
期计入营业外收入的政府补助减少所致；
（14）2018 年度，公司营业外支出 189.02 万元，较上年增长 155.33%，主要系
本期处置报废固定资产增加所致。
四、现金流量
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动现金流入小计 153,657.50 162,150.28 -8,492.78 -5.24
经营活动现金流出小计 143,052.53 137,085.46 5,967.06 4.35
经营活动产生的现金流量净额 10,604.98 25,064.82 -14,459.84 -57.69
投资活动现金流入小计 116,181.64 126,149.95 -9,968.32 -7.90
投资活动现金流出小计 85,207.46 190,137.01 -104,929.55 -55.19
投资活动产生的现金流量净额 30,974.17 -63,987.06 94,961.23 -148.41
筹资活动现金流入小计 39,206.47 145,955.39 -106,748.92 -73.14
筹资活动现金流出小计 44,515.39 63,552.03 -19,036.64 -29.95
筹资活动产生的现金流量净额 -5,308.92 82,403.36 -87,712.28 -106.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,823.73 -1,004.50 2,828.22 -281.56
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项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
现金及现金等价物净增加额 38,093.95 42,476.62 -4,382.67 -10.32
加：期初现金及现金等价物余额 79,722.18 37,245.56 42,476.62 114.04
期末现金及现金等价物余额 117,816.14 79,722.18 38,093.95 47.78
（1）本年经营活动产生的现金流量净额为 10,604.98 万元，较上年减少了
14,459.84 万元，主要系本报告期内营业收入减少导致的现金流入减少和购买原
材料支付的现金增加所致；
（2）本年投资活动产生的现金流量净额为 30,974.17 万元，较上年增加了
94,961.23 万元，主要系本报告期内公司减少购买理财产品所致；
（3）本年筹资活动产生的现金流量净额为-5,308.92 万元，较上年减少 87,712.28
万元，主要系本报告期公司支付的回购股份资金增加以及上一报告期公司公开发
行股票收到募集资金增加所致；
（4）本年现金及现金等价物净增加额为 38,093.95 万元，较上年减少 4,382.67
万元，主要系本年末理财资金全部赎回和上一年度公司公开发行股票收到募集资
金所致。
五、主要财务指标
项目/期间 2018 年度 2017 年度 增减额（比例）
流动比率 2.82 3.81 -0.99
速动比率 2.35 3.25 -0.90
偿债能力 资产负债率 25.21% 24.80% 0.41%
已获利息保障倍数 11.91 13.45 -1.54
现金流动负债比率 15.56% 50.38% -34.82%
应收账款周转天数 79.46 69.93 9.53
营运能力
存货周转天数 100.28 90.91 9.37
毛利率 25.17% 30.72% -5.55%
销售净利率 6.31% 11.59% -5.28%
加权平均净资产收益率 4.20% 10.25% -6.05%
盈利能力 基本每股收益 0.41 0.89 -0.48
基本每股收益(扣除非经常性损益) 0.47 0.79 -0.32
每股经营活动产生的净现金流量 0.49 1.2 -0.71
归属上市公司股东的每股净资产 9.93 10.1 -0.17
总资产增长率 1.81% 56.95% -55.14%
发展能力 营业收入增长率 -6.68% 16.21% -22.89%
营业利润增长率 -43.49% -11.39% -32.10%
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（1）2018 年的流动比率较上年下降 0.99，主要系长期借款重分类至一年内到期
的非流动负债以及确认股权激励回购义务增加所致。
（2）2018 年的已获利息保障倍数较上年下降 1.54，主要系本年度税前利润减少
所致。
（3）2018 年的现金流动负债比率较上年下降 34.82 个百分点， 主要系本期经营
活动净现金流减少以及本期流动负债增加所致。
（4）2018 年的应收账款周转天数较上年增加 9.53 天， 主要系营业总收入下降，
以及因汇率变动导致的应收账款余额增加所致。
（5）2018 年的存货周转天数较上年增加 9.37 天，主要系本期营业总收入下降和
原材料采购成本上升所致。
（6）2018 年的销售净利率较上年下降 5.28 个百分点，主要系：
（6.1）、刹车片营业收入下降和生产用主要原材料、钢板等原材料价格上
涨导致的毛利润下降所致。
（6.2）、终止实施股权激励计划，根据会计准则，公司因终止股权激励计
划需在 2018 年度加速确认股份支付费用。
（7）2018 年的总资产增长率较上年下降 55.14 个百分点，主要系上一年度公司
公开发行股票募集资金到位所致。
（8）2018 年营业利润增长率较上年下降 32.10 个百分点，主要系本年度营业收
入下降以及主要原材料价格上涨导致的毛利率下降和加速确认股份支付费用增
加所致。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案五：
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，
向股东大会作 2018 年度述职报告，提请各位股东及股东代表审议。
2018 年，作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，审慎
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表
独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况报
告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第二届董事会独立董事孟广娟、王耀、顾一帆任期终止日期为 2018 年
10 月 8 日。公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于选举独立董事的议案》，选举魏学勤、杜宁、朱波为公司第三届董事
会独立董事。
孟广娟，女，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历、副教授。曾任山东财政学院会计学教师，现任山东财经大学副教授。因公司
第二届董事会独立董事任期届满，自 2018 年 9 月 28 日起不再担任公司独立董事。
王耀，男，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。曾任中国非金属矿进出口公司副总经理、总经理，中国摩擦密封材
料协会理事长等职，现任中国摩擦密封材料协会执行理事长、佛山中陶联盟科技
有限公司董事长、北京建展科技发展有限公司董事等职。因公司第二届董事会独
立董事任期届满，自 2018 年 9 月 28 日起不再担任公司独立董事。
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顾一帆，男，1946 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。曾任上海实业交通电器有限公司研究发展中心主任、中国汽车工业
协会制动器委员会秘书长等职，现任中国汽车工业协会制动器委员会顾问。因公
司第二届董事会独立董事任期届满，自 2018 年 9 月 28 日起不再担任公司独立董
事。
魏学勤，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师，中共党员。曾任中国重汽集团技术中心工程师，现任山东省汽车工
业集团高级工程师、山东省汽车行业协会常务副会长、山东汽车工程学会理事长。
自 2018 年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委员
会主任委员、第三届董事会战略委员会委员。
杜宁，女，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
注册会计师。曾任山东财政学院教师，现任山东财经大学副教授、硕士生导师、
山东山大华特科技股份有限公司独立董事、山东双一科技股份有限公司独立董事、
山东松乔餐饮管理有限公司财务总监，山东丰登生物科技有限公司监事。自 2018
年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会审计委员会主任
委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员。
朱波，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
中共党员。曾任山东大学讲师、副教授，日本 GKT 株式会社副教授、项目主管，
现任山东大学教授、博士生导师、山东大学材料学院高分子材料研究所所长、山
东省碳纤维工程技术研究中心副主任、中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任、
山东复合材料学会常务理事、山东山大天维新材料有限公司董事长兼总经理。自
2018 年 9 月 28 日起担任公司第三届董事会独立董事、第三届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、第三届董事会审计委员会委员。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立
董事独立性的情况。
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二、 独立董事 2018 年度履职概况
（一） 出席会议情况
2018 年公司共召开董事会会议 12 次，其中现场结合通讯方式召开会议次
数 10 次。具体出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 以通讯方式
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 参加次数
孟广娟 9 9 0 0 5
王耀 9 9 0 0 6
顾一帆 9 8 1 0 5
魏学勤 3 2 1 0 2
杜宁 3 3 0 0 3
朱波 3 3 0 0 3
此外，我们还出席了公司 2018 年度召开的 4 次股东大会，同时根据分工分
别参加了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
应会议。
（二） 相关决议及表决情况
2018 年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用专业知识和实践
经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨论和审议后，我
们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（三） 现场考察情况
2018 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行现场调查。
（四） 履职能力提升情况
2018 年，我们在认真履职的同时注重加强自身建设，独立董事魏学勤、朱
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波于 2018 年 11 月参加了由上海证券交易所举办的独立董事资格培训。通过学习
相关法律法规，进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。
（五）公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，
公司经营管理团队和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和
补充的信息，能够及时进行补充或解释。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，
对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见。其中，重点关注事项如下：
(一) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在为合并范围外的控股股东及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司
及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(二) 关联交易情况
报告期内，公司及其控股子公司未与关联方发生关联交易。
(三) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人作出的承诺均按期履行或持续
履行，未出现违反相关承诺的情形。
(四) 股票期权与限制性股票激励计划
报告期内，公司实施了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划并于 2018
年 3 月 16 日办理完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，
我们对本次激励计划授予登记人员名单及获授的权益数量与相关会议决议和公
告情况进行了核实并发表了相关独立意见，相关登记工作符合规定。
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2018 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于终止实施 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购
注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划并注销全部已获授但尚未行权的股票期权合计
142.20 万份，回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 624.80 万
股。我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司终止实施 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划事项发表了独立意见，认为公司本次终止实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回
购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，符合
《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、
终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司
章程》等相关规定制定和实施利润分配方案，我们认为，公司现金分红政策和实
施符合有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(六) 募集资金的使用情况
报告期内，公司审议了募集资金存放与使用情况，经核查，我们认为公司募
集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司
募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，
有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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(七) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任 2018 年
度审计机构和 2018 年度内部控制审计机构事项发表了独立意见。
(八) 公司业绩预告情况
报告期，公司发布了 2018 年半年度业绩预减公告，事前，审计委员会的成
员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签署了《山东金麒麟股份有限公
司董事会关于发布 2018 年半年度业绩预减公告的确认说明》。我们认为，公司
能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司业绩进行审慎评估，并
及时合规发布业绩预告。
(九) 以集中竞价交易方式回购股份
公司于 2018 年 10 月 15 日召开第三届董事会第二次会议，于 2018 年 10 月
31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2018 年 11 月 9 日披露了《山
东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，我们
认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的
利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
(十) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 85 份。我们认为：公司能
够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真
实、准确、完整、及时的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司所有股东能够有平等的机会
获得公司信息，提高了公司透明度。
(十一) 内部控制的执行情况
2018 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，认真开
展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内，公
司的内控管理水平得到了持续提升。
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(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议 8
次。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，
为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。2018 年 9 月，董事会启动了换
届选举工作。根据《公司章程》规定，构成人数较第二届董事会无变化。
(十三) 保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作
2018 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行
使表决权。公司全年召开 4 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相
关事项对中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东
的合法权益。
四、 总体评价和建议
2018 年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及
管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018 年，我们不存在对董
事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询
机构的情况。
2019 年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、
监督作用，客观公正的发表独立意见；深入企业调查研究，提出有建设性的意见
和建议；充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严
谨的专业精神，服务公司高质量发展。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
独立董事：魏学勤、杜宁、朱波
2019 年 5 月 10 日
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议案六：
山东金麒麟股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
根据山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展规划的需要，拟将
《年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目》进行调整，缩减投资规模并将剩余
的部分募集资金变更用于《年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目》。具体情况
说明如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]343 号《关于核准山东金麒麟股
份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，山东金麒麟股份有限公司(以下简
称“公司”)向社会首次公开发行 5,250.00 万股人民币普通股股票。实际发行
5,250.00 万 股 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 21.37 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,121,925,000.00 元，扣除证券承销费、保荐费等费用后，实际募集的资金人民
币 1,039,840,000.00 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证并出具了信会师报字 [2017]第 ZC10268 号验资报告。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计
划如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金 项目核准备案号
1 年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目 37,143.00 37,143.00 1300000057
2 年产 600 万件高性能汽车制动盘项目 24,850.00 24,850.00 1400000080
乐 发 改 投 资
3 企业技术中心创新能力建设项目 11,991.00 11,991.00
[2013]62 号
4 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 103,984.00 103,984.00
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（二）募集资金使用情况
截止 2019 年 4 月 10 日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 已累计投入募集资金
集资金
1 年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目 37,143.00 23,848.00
2 年产 600 万件高性能汽车制动盘项目 24,850.00 11,138.00
3 企业技术中心创新能力建设项目 11,991.00 6,303.00
4 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
合计 103,984.00 71,289.00
（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，在确保上述项目顺利建设
的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对部分募集资金
投资项目进行调整。为提升公司制造水平，加快实现装备自动化、智能化，同时
降低用工成本、提升产品质量一致性，满足公司不断增长的业务需要，拟将“年
产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”剩余的部分募集资金变更用于“年产 600
万套汽车刹车片智能工厂项目”。截止 2019 年 4 月 10 日，“年产 1,500 万套汽车
刹车片先进制造项目”募集资金金额 371,430,000.00 元，同时在使用募集资金期
间形成利息及理财收益 8,098,801.18 元，已累计投入募集资金 238,479,770.52 元，
根据合同约定应付未付的工程款、质保金等尚需要支付金额 7,397,142.00 元，剩
余部分为 133,651,888.66 元。
因此，本次涉及变更的募集资金合计 133,651,888.66 元，占该项目募集资金
净额的 35.98%，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。若本次变更的募
资资金不足以支付“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”所需资金，公司使用
自有资金补足。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
（1）计划投资情况
根据《山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》， 年产 1,500
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万套汽车刹车片先进制造项目”总投资额 37,143 万元。
（2）实际投资情况
截止 2019 年 4 月 10 日，该项目已实际投入募集资金 23,848 万元，完成计
划使用募集资金净额的 64.21%；已根据合同约定应付未付的工程款、质保金等
金额约为 740 万元，占该项目募集资金净额的 1.99%，超出募集资金净额部分为
募集资金利息及理财收益扣除手续费金额。
目前，已投入募集资金全部用于该项目车间厂房建设、设备采购等用途。
（二）变更的具体原因
金麒麟“年产 1,500 万套汽车刹车片先进制造项目”计划新增 1000 万套刹
车片， 500 万套用于更新公司原有落后生产能力，该项目中新增 1000 万套刹车
片产能已基本到位。为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司计划
用剩余的部分募集资金用于“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”。
“年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项目”是通过生产自动化、数据流动自动
化、知识工作自动化，并采用制造执行系统（Manufacturing Execution System，
简称“MES”）、立体仓库建设、仓库管理系统（Warehouse Mangement System，
简称“WMS”）和仓库控制系统（Warehouse Control System，简称“WCS”）等
智能化的软硬件系统。该项目不仅能帮助企业缩短交货周期、降低运营成本、降
低产品不良率，而且智能化生产有利于公司获取更高的利润及提升行业竞争力，
稳定公司行业地位。
三、本次变更后新增募集资金投资项目的具体内容
为提升公司制造水平，实现装备自动化、智能化，同时降低用工成本、提升
产品质量一致性，满足公司不断增长的业务需要，贯彻落实《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展
规划（2016-2020 年）》等国家发展战略，公司建设实施年产 600 万套汽车刹车片
智能工厂项目。该项投资不构成关联交易。
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（一）项目建设主要内容
本项目建于山东省乐陵市阜乐路 999 号，对公司现有厂房进行改造，总占地
面积约 6,500 平方米，主要生产设备用自主设计制造和自主设计委外制造相结合
的形式，并通过先进的信息化管理系统，实现信息化、智能化和柔性化的智能制
造，建设年产 600 万套汽车刹车片智能工厂。
（二）项目投资概算
该项目总投资预计为 17,541 万元，其中建设投资预计 15,941 万元，铺底流
动资金预计 1,600 万元。
（三）项目实施进度安排
本项目建设期 24 个月。
（四）预期经济效益
本项目全部达产后，预计可实现年产汽车刹车片 600 万套，预计可实现年营
业收入 25,440 万元，净利润 6,165 万元。
（五）市场前景
本项目产品刹车片属于制动器部件。汽车的行驶减速、刹车都是通过刹车片
与刹车盘的摩擦完成，摩擦过程中会产生一定的损耗，因此刹车片属于易损部件，
也是汽车关键零部件及安全件。汽车保有量和汽车产量决定着刹车片的需求量。
刹车片的使用寿命与车辆行驶里程和使用路况有较大关系。比如，车辆在车
流量较大、信号灯较多的城市道路上行驶，因制动频繁导致刹车片的耗损一般大
于高速公路上行驶的车辆。此外，驾驶员的驾驶习惯、行驶地域的自然环境、刹
车片的材质等也会影响刹车片的使用寿命。
根据 OICA（世界汽车组织）的统计，到 2016 年全球汽车保有量已超过 14
亿辆，尤其欧洲、北美等发达地区的汽车保有量约占一半，且居民的行车安全意
识较强，包括刹车片在内的制动产品的更换频率较高，因此市场需求量较大；根
据全球工业分析（Global Industry Analysts）统计数据，近年来全球刹车片售后市
场容量增长率在 3.4%-4%之间。
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公司经过多年的市场开拓和培育，已拥有一批稳定的客户群。刹车片作为汽
车安全件产品，对产品质量的稳定性要求非常高，同时更换生产商会增加额外成
本，因此客户忠诚度较高。随着公司市场开拓力度的不断加大，每年会有大量新
的客户成交。本项目产品市场前景广阔。
（六）风险提示
1、技术风险
虽然公司对项目的可行性进行了充分的分析、研究，对设备、软件系统等的
选型进行了充分的论证，但仍然不能排除设计方案不完整、关键设备设计制造功
能不能满足设计需求、软件系统技术方案选择不合适等的风险。
2、项目管理风险
本项目时间跨度较大，在项目建设过程中，如供应商、制造商的能力不足，
则有可能影响项目进度；本项目需购置的设备、软件系统及施工投资是在目前市
场情况下做出的估算，在项目建设过程中，如遇到设备、软件系统价格大幅波动，
则有投资成本超支的风险。
3、市场及政策变化风险
如国家相关政策调整或宏观环境等情况发生变化，可能会出现项目延期、产
品产能过剩及或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等
问题将对项目预期收益产生不利影响，具有一定不确定性。
本项目具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的
《山东金麒麟股份有限公司关于建设实施年产 600 万套汽车刹车片智能工厂项
目的公告》（公告编号：2018-009）。
截止 2019 年 4 月 10 日，该项目已使用自筹资金投入约 3,332 万元。
四、新募集资金投资项目备案审批情况
本项目已获得相关主管部门的备案，并取得了必要的环评批复文件，具体情
况如下：
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金麒麟 2018 年度股东大会会议资料
序号 项目名称 项目备案 环评批复
《山东金麒麟股份有限公司
年产 600 万套 山东省建设项目备案证明 年产 600 万套汽车刹车片智
1 汽车刹车片智 （ 项 目 代 码 ： 能工厂项目环境影响报告表
能工厂项目 2018-370000-36-03-013194） 审 批 意 见 》（ 乐 环 报 告 表
[2018]179 号）
本次变更募集资金投资项目是根据募集资金投资项目实施的实际情况做出
的谨慎决定，符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不
存在损害股东利益的情形。
相关内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金
投资项目的公告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案七：
山东金麒麟股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东金麒麟股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 88,347,914.85
元，母公司实现净利润 80,678,541.01 元，提取 10%的法定盈余公积金 8,067,854.10
元后，母公司 2018 年实际可供分配的利润为 72,610,686.91 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为充分保障公
司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司
2018 年度利润分配方案为：
以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股
份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。剩余
未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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金麒麟 2018 年度股东大会会议资料
议案八：
山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2018 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公司董
事、高级管理人员及核心技术人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，对公司
2018 年度董事薪酬确认如下：
姓 名 职 务 税前金额（万元） 是否在公司关联方获取报酬
孙忠义 董事长 7.2000 否
孙 鹏 副董事长、总裁 31.8462 否
辛 彬 董事、董事会秘书、副总裁 26.0240 否
赵风良 董事、副总裁 23.3450 否
甄明晖 董事、副总裁 38.3600 否
贾 林 董事 22.0900 否
魏学勤 独立董事 1.5000 否
杜 宁 独立董事 1.5000 否
朱 波 独立董事 1.5000 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案九：
山东金麒麟股份有限公司
关于确认 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》等的相关规
定，对公司 2018 年度监事薪酬确认如下：
姓 名 职 务 税前金额（万元） 是否在公司关联方获取报酬
杨光 监事会主席 6.0000 否
刘书旺 监事 0 是
张玉杰 职工代表监事 16.8040 否
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
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议案十：
山东金麒麟股份有限公司
关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，公司计划开展远期外汇业务，包括但不限于外币远期结售汇、
外汇期权等业务，相关情况如下：
一、开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经
营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期
结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际
业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇
成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期外汇业务的品种
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以
这种方法能够消除外汇波动风险。
2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权
卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的
权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预
先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权
是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的
前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权
买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，
期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的
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时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。
三、业务规模及投入资金
根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际
业务的收付外币金额，并且不超过 20,000 万美元（其他币种按美元折算），期限
自 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。公司承
诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交易所
相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、风险提示及采取的控制措施
1、公司虽然开展了远期外汇业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户违约
风险和回款预测风险等风险。
2、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购
支付用汇，来确定期限和金额。
3、公司定期跟踪远期外汇业务的开展情况，采用逐级审批的制度，防范和
有效控制风险。
4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
5、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
相关内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期
外汇业务的公告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案十一：
山东金麒麟股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年版）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规的规定，结合山东金
麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体修
订情况如下：
原条款序号及内容 新条款序号及内容
第二十三条：公司在下列情况下，可以依
第二十三条：公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上情形外，公司不进行买卖本公司股份 为股票的公司债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式购回；
第二十四条：公司收购本公司股份，可以
（二）要约方式；
选择下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）通过公开交易方式购回；
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
（二）要约方式；
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三
（三）中国证监会认可的其他方式。
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
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原条款序号及内容 新条款序号及内容
第二十五条：公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
第二十五条：公司因本章程第二十三条第 的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二 本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
形的，应当收购之日起 10 日内注销；属于第 董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
内转让或者注销。 当收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
第二十六条：公司依照第二十三条第（三） 第二十六条：公司依照第二十三条第（三）
项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
内转让给职工。 年内转让或者注销。
第四十一条：股东大会是公司的最高权力 第四十一条：股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式做出决议； 更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
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原条款序号及内容 新条款序号及内容
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本 （十六）根据本章程第二十三条第（一）项、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 股份方案；
事会或者其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第一百一十五条：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
第一百一十五条：董事会行使下列职权：
工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；
债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
项、委托理财、关联交易、贷款等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、贷款等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
计的会计师事务所；
的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）
的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司股份；
授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大
授予的其他职权。
会审议。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大
会审议。
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除以上修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
相关内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的
公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案十二：
山东金麒麟股份有限公司
关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对山东金麒麟股份有限公司（以下简
称“公司”）2018年度财务报表进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业
务连续性考虑，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层
根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定审计服务费。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案十三：
山东金麒麟股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于赵风良先生、贾林先生因个人原因不再担任山东金麒麟股份有限公司董
事，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有
关规定，拟选举经公司实际控制人、董事长孙忠义先生提名，董事会提名委员会
审核、董事会审议通过的董事候选人孙伟华女士、贾忠民先生为公司董事。任期
从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
相关内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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