德衡律师 法律意见书
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东金麒麟股份有限公司 2018 年度股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2019）第 045 号
致：山东金麒麟股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东金麒麟股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东德衡（济南）律师事务所（以下简称
“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
出席公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会
有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，出
具法律意见如下:
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德衡律师 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2019
年 4 月 11 日召开公司第三届董事会第五次会议，通过了关于召开本次股东大会
的议案，于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了
召开本次股东大会的通知。通知会议召开时间、会议召开的基本情况、会议审议
事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2019 年 5 月 10 日 13:00 在公司四楼东会议室召开，由公司董事长孙忠
义先生主持。网络投票起止时间自 2019 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日，采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。经审查，会议召开的时
间、地点、方式、会议内容与本次股东大会通知载明的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
1.出席会议的人员
本次会议股权登记日为 2019 年 4 月 30 日。根据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的截止 2019 年 4 月 30 日下午交易结束时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次会议现场
会议人员的股票账户卡、授权委托书、相关股东身份证明文件等文件的查验，证
实现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 16 名，持有公司 137,503,716
股股份，占公司有表决权股份总数的 67.4902%。
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以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证。根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计 4 名，持有公司 12,942,040 股股份，占公司有表
决权股份总数的 6.3523%。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本
所律师。
2.会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格及会议召集人的主体资
格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
1.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》
2.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
3.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
4.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
5.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
6.《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
7.《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案》
8.《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度董事薪酬的议案》
9.《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度监事薪酬的议案》
10.《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案》
11.《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
12.《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
13.《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》
13.1《选举孙伟华女士为公司董事》
13.2《选举贾忠民先生为公司董事》
经核查，本次股东大会没有临时议案。
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本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票
相结合的方式进行了表决。议案 11 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案 13、议案 13.1、议案 13.2
实行累计投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：
1. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
2. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
3. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
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4. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
5. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
6. 《山东金麒麟股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 37,321,620 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
7. 《山东金麒麟股份有限公司 2018 年度利润分配方案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 37,321,620 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
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8. 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
9. 《山东金麒麟股份有限公司关于确认 2018 年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
10. 《山东金麒麟股份有限公司关于 2019 年度开展远期外汇业务的议案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
11. 《山东金麒麟股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 37,321,620 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
12. 《山东金麒麟股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 150,445,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0
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股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 37,321,620 股，占参会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参会中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参会中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
13. 《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》
本议案采用累积投票制，以累积投票制选举公司董事时，股东拥有的表决权
总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。
13.1 选举
表决结果：得票数 144,145,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 95.8124％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 31,021,620 股，占参会中小投资
者所持有效表决权股份总数的 83.1197%。
13.2 选举
表决结果：得票数 144,145,756 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 95.8124％。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 31,021,620 股，占参会中小投资
者所持有效表决权股份总数的 83.1197%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份
有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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