高能环境：第三届董事会第五十九次会议决议公告2019-04-26
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-032
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第五十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）
第三届董事会第五十九次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019
年4月24日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，
全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行
了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议
合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会已三年任期
届满，公司拟进行董事会换届选举。公司第四届董事会由 9 人组成，其中独立董
事不少于 3 人。
经公司提名委员会审查，公司第三届董事会拟提名李卫国先生、刘泽军先生、
凌锦明先生、陈望明先生、魏丽女士、胡云忠先生为公司第四届董事会非独立董
事候选人，提名程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生为第四届董事会独立董事
候选人。（候选人简历见附件）
独立董事候选人程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生分别发表了独立董事
候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明。
本项议案通过后还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用
累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。公司第四届董事会任期
自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司控股子公司和田高能新能源有限公司为推进项目建设，拟向中国银行股
份有限公司和田地区分行申请贷款 38,000 万元，公司为上述银行贷款提供连带
责任保证担保，担保金额为 38,000 万元，保证期间为主债权的清偿期届满之日
起两年。
目前公司及控股子公司对外担保总额为142,260万元，均为公司对控股子公
司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
52.91%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须经过股东大会审议。
详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公
告编号：2019-034）。
三、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
为拓展天津地区环保项目，经公司与合肥净源环境技术合伙企业、自然人陈
国助协商一致，拟合资设立天津洁能环保科技有限公司（暂定名，以下简称“合
资公司”），此次对外投资简况如下：
（一）拟成立的合资公司出资情况如下：
出资金额 出资比例
出资方名称 出资方式
（万元） （%）
北京高能时代环境技术股份有限公司 740 74 货币出资
合肥净源环境技术合伙企业 210 21 货币出资
陈国助 50 5 货币出资
本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
（二）合资公司基本情况
因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以
合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。
公司名称：天津洁能环保科技有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：天津子牙循环经济产业区
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政环保工程、城市固废处置工程等环境工程的技术咨询，工程
设计、总包、施工、建设、安装、调试；垃圾焚烧发电（焚烧炉、锅炉、尾气、
输灰、除渣、电气控制等）专用设备，污泥、餐厨、医废、危废处理专用设备，
脱硫、脱销、脱氮、脱汞处理设备等新型设备技术研发设计、工程总包、机电设
备安装调试、运营管理以及各类工程机电成套设备设计、研发、销售、安装服务；
自营和代理各类环保、工程机电设备进出口业务（国家限定除外）。
合资公司董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，合肥净源环境技术
合伙企业委派1名董事。合资公司设监事1名，由公司委派。
（三）对公司经营业绩的影响
该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投
资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于收购上海岑美环保科技有限公司股权的议案》。
为拓宽公司在上海及周边地区固废处理产业链，提升公司固体废物处置和综
合利用的能力，公司拟对非关联方上海岑美环保科技有限公司（以下简称“上海
岑美”）进行股权收购。收购完成后，公司将持有上海岑美 51%股权，详情如下：
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海山美环保装备股份有限公司（以下简称“上海山美”）
统一社会信用代码：91310000770938812N
法人代表：杨安民
住所：上海市奉贤区村镇奉村路 258 号
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：轮胎式移动破筛分站、履带式移动破碎筛分站的生产，机械设备
安装、维修（限上门）、设计、批发、零售，从事环保科技、机械科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
（二）交易标的公司情况
公司名称：上海岑美环保科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HL1GC1H
法人代表：杨安民
住所：上海市奉贤区奉村路 258 号 1 幢 142 室
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，环保设备及配件的批发、零售、安装、维修，从事货物进出口及技术进出口
业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（三）合作方基本情况
王雷：中国国籍，身份证号码：44010519***。
（四）拟签署的股权收购协议的主要内容
上海岑美尚未实缴注册资本金，上海山美拟将其注册资本减资至 1,000 万元。
减资后，公司拟以上海岑美的注册资本作为对价，收购上海岑美持有的 51%股权，
对应出资额为人民币 510 万元。
收购前上海岑美股权结构：
出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
上海山美 1,000 100
合 计 1,000 100
收购后上海岑美股权结构：
出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
高能环境 510 51
上海山美 400 40
王 雷 90 9
合 计 1,000 100
（五）收购对上市公司的影响
本次收购完成后，上海岑美将成为公司投资、建设和运营建筑垃圾、固废建
材资源化项目的平台，进一步增强了公司对固体废物处置和综合利用的能力，符
合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东
的长远利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格的议案》。
2019 年，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，根据公司
《限制性股票激励计划（草案）》，拟对限制性股票的此次回购的价格进行调整。
根据激励计划的规定以及 2016 年第二次临时股东大会的授权，激励对象中
17 人由于离职原因已不符合解锁条件，公司拟对 17 人持有的尚未解锁限制性股
票共计 46.26 万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象 12 人，
回购价格为 2018 年回购价格 7.01 元/股，回购股数为 40.96 万股；预留授予部
分涉及激励对象 5 人，回购价格为 2018 年回购价格 8.30 元/股，回购股数为 5.30
万股。
若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预
案》，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东
每10股派发现金红利0.50元（含税），且在回购限制性股票完成之前分配方案已
经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股
票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格
将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30
元/股调整为8.25元/股。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2019-035）。
六、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
经董事会提议会议同意于2019年5月13日召开公司2019年第二次临时股东大
会，详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年第二次临时股东大会通知》（公告
编号：2019-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件：董事、独立董事候选人简历
1、李卫国先生简历：
李卫国，男，1965 年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无
境外永久居留权。1989 年进入长沙县职业中专任教；1992 年进入湖南省经济管
理学院任教；1993 年至 1995 年在湖南省统计局工作；1995 年创办长沙长虹建筑
防水工程有限公司；1998 年至今任北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事长；
2001 年至今任本公司董事长, 2003 年 7 月被评为北京十佳进京创业青年，2005
年被评为北京市劳动模范，2012 年被评为中关村十大年度人物，现任北京江南
广德矿业投资有限公司执行董事、深圳凯尔汉湘实业有限公司执行董事、北京长
阳京源科技有限公司执行董事、经理、湖南湘绣文化投资管理有限公司董事、中
国建筑防水材料工业协会会长。
2、刘泽军先生简历：
刘泽军，男，1966 年生，毕业于中国科学技术大学，本科学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1988 年到 1998 年历任长沙电池厂技术科科长；1999 年至
2000 年任湖南长虹建筑防水工程有限公司总工程师；2001 年至今历任本公司总
经理、董事，现任副董事长。
3、陈望明先生简历：
陈望明，男，1967 年出生，毕业于华中科技大学，MBA，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任湖北江汉石油管理局仪表厂科长，2002 年至今历任本公司副
总经理、总经理、董事。现任公司董事、总经理。
4、凌锦明先生简历：
凌锦明，男，1974 年出生，毕业于复旦大学，本科学历，高级会计师，中
国国籍，无境外永久居留权。历任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中
润集团粮油事业部财务总监、福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监、北京东
方雨虹防水技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2009 年 11 月至 2017 年 3
月历任本公司董事、财务总监、董事会秘书。现任公司董事、玉禾田环境发展集
团股份有限公司董事。
5、魏丽女士简历：
魏丽，女，1977 年出生，毕业于浙江大学，硕士研究生学历，高级工程师，
国家环境保护专业技术青年拔尖人才。曾就职于杭州大地环保工程有限公司，任
技术总监；2012 年起就职于北京高能时代环境技术股份有限公司，现任公司董
事、南京中船绿洲环保有限公司董事。
6、胡云忠先生简历：
胡云忠，男，1974 年出生，毕业于华中科技大学，研究生学历，博士学位，
中国国籍，无境外永久居留权。1997 年到 1999 年在国家行政学院青干班培训学
习；1999 年到 2015 年历任住房与城乡建设部科长、副处长、处长；2015 年至今
历任副总经理兼市场总监，现任市政环境公司总经理。
7、程凤朝先生简历：
程凤朝，男，1959 年出生，毕业于湖南大学，博士研究生学历，研究员职
称，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年至 2009 年历任中国长城资产管理公
司评估管理部总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理；2009 年 1 月至
2015 年 3 月任中国农业银行股份有限公司董事；2015 年 3 月至 2019 年 3 月任中
国工商银行股份有限公司董事。
8、黄常波先生简历：
黄常波，男，1972 年出生，毕业于中南大学，博士研究生学历，高级工程
师，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 9 月至 2015 年 5 月任北京华铭时代
投资公司副总经理，2015 年 6 月至今任爱绿城环保科技有限公司董事长。
9、王世海先生简历：
王世海先生，1976年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，中国国籍，
无永久境外居留权，具有15年私募投资、投资银行、并购重组以及商业银行融资
的丰富从业经验。2010年至今在国家开发投资公司旗下的国投创新投资管理有限
公司工作，历任副总裁、执行董事,现任董事总经理职务。
