北京市中伦律师事务所

               关于北京高能时代环境技术股份有限公司

  限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票

                                        相关事宜的法律意见书




                                                    二〇一九年四月




    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                   北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
             31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                               电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                  网址：www.zhonglun.com




                                     北京市中伦律师事务所

                  关于北京高能时代环境技术股份有限公司

        限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票

                                     相关事宜的法律意见书



致：北京高能时代环境技术股份有限公司

    北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，
依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就限制性股票激励计
划所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具《北京
市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计
划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；


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    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制
性股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下：




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    一、   本次回购的授权以及已经履行的决策程序

    （一） 2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关
于 2019 年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》，根据《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，因激励
对象中 17 人由于离职原因，同意对 17 人持有的尚未解锁限制性股票共计 46.26
万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象 12 人，回购价格为
2018 年回购价格 7.01 元/股，回购股数为 40.96 万股；预留授予部分涉及激励对
象 5 人，回购价格为 2018 年回购价格 8.30 元/股，回购股数为 5.30 万股。若公
司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境 2018 年度利润分配预案》，公司
以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，
则根据公司《激励计划》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。

    （二） 2019 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于 2019 年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》，认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规
定，同意公司回购注销 17 名激励对象限制性股票 46.26 万股，其中：首次授予
部分涉及激励对象 12 人，回购价格为 2018 年回购价格 7.01 元/股，回购股数为
40.96 万股；预留授予部分涉及激励对象 5 人，回购价格为 2018 年回购价格 8.30
元/股，回购股数为 5.30 万股。若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能
环境 2018 年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，
则根据公司《激励计划》，对此次回购限制性股票的价格进行调整。

    （三） 2019 年 4 月 24 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见，
认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，审议程序合法
合规，同意公司关于 2019 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整
回购价格事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分


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限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。公司尚待履行相应的信息披露义
务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序。

       二、   本次回购的数量及价格

    （一） 回购数量及回购价格

    经查验，根据《激励计划》以及激励对象的实际认缴情况。本次回购注销的
限制性股票合计 46.26 万股。其中：首次授予部分涉及激励对象 12 人，回购价
格为 2018 年回购价格 7.01 元/股，回购股数为 40.96 万股；预留授予部分涉及激
励对象 5 人，回购价格为 2018 年回购价格 8.30 元/股，回购股数为 5.30 万股。

    （二） 回购价格调整

    若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境 2018 年度利润分配预
案》，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），且在回购限制性股票完成之前分配方案
已经实施，则根据公司《激励计划》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。
调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整
为 6.96 元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为 8.25 元/
股。

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定符
合《激励计划》的规定。

       三、   结论意见

    综上，本所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，
且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜
将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事
宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。（以下无正文）



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    法律意见书




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