证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-035
转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司关于
2019 年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2016 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第三届
董事会第五十九次会议，审议通过了《关于 2019 年回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 2 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过
了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及摘要，公司第二届监事会第十二
次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司
独立董事对此发表了独立意见；
2、2016 年 3 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过
了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》；
3、2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议
案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见；
4、 2016 年 4 月 28 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授
予对象及数量的公告》；
5、2016 年 5 月 26 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相
关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；
6、2016 年 6 月 16 日，本公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结
果的公告》，本次授予的 772.3 万股限制性股票于 2016 年 6 月 14 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象 190 人定向发
行 386.15 万股人民币 A 股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励
计划，相应调整授予价格为 14.13 元/股，调整此次授予的限制性股票数量为
772.3 万 股 。 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
330,923,000 股，其中无限售条件流通股为 242,756,324 股，有限售条件流通股
为 88,166,676 股；
7、2017 年 4 月 19 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于股权激励预
留部分授予及调整其授予价格的议案》。同意公司对 35 名激励对象持有的尚未
解锁限制性股票共计 50.9523 万股进行回购注销，回购价格为 14.13 元/股。
鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已在回购前实施，根据
《限制性股票激励计划（草案）》， 公司董事会对限制性股票的回购价格及数量
进行调整。调整后，限制性股票数量由 50.9523 万股调整为 101.9046 万股；
限制性股票的回购价格由 14.13 元/股调整为 7.04 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见；
8、2017 年 5 月 11 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划预
留部分授予事项的公告》和《限制性股票激励计划预留部分授予名单（调整后）》；
9、2017 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司股权激励
计划限制性股票预留部分授予结果的公告》，公司于 2017 年 6 月 7 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票预留部分授予登记工
作，公司实际向激励对象 48 人定向发行 136.4 万股人民币 A 股普通股。公司
总股本变更为 663,210,000 股，其中无限售条件流通股为 485,512,648 股，有
限售条件流通股为 177,697,352 股；
10、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过《公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期可解锁的议案》，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，
按照相关规定为符合解锁条件的 168 名激励对象持有的 369.2754 万股限制性股
票办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
11、2017 年 6 月 22 日，本公司发布了《关于回购实施结果暨股份变动的
公告》，公司已于 2017 年 6 月 21 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票 101.9046 万股已全部
过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2017 年 6 月 22 日予以注销。本
次注销完成后，公司总股本减至 662,190,954 股，其中无限售条件流通股为
485,512,648 股，有限售条件流通股为 176,678,306 股；
12、2017 年 7 月 5 日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解锁暨上市公告》，董事会将根据 2016 年第二次临时股东大会的授
权并按照相关规定为符合解锁条件的 168 名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限
制性股票数量为 369.2754 万股，约占公司总股本的 0.56%，解锁日即上市流通
日为 2017 年 7 月 10 日。本次解锁完成后，公司总股本为 662,190,954 股，
其中无限售条件流通股为 489,205,402 股，有限售条件流通股为 172,985,552
股；
13、2018 年 4 月 24 日，本公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议
案》，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合
解锁条件的 190 名激励对象持有的 428.4292 万股限制性股票办理解锁事宜。2018
年 4 月 26 日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解
锁日即上市流通日为 2018 年 5 月 3 日。本次解锁完成后，公司总股本为
662,190,954 股，其中无限售条件流通股为 654,377,046 股，有限售条件流通
股为 7,813,908 股；
同时，审议通过《关于 2018 年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的议案》，同意公司对 53 人持有的尚未解锁限制性股票共计
167.4708 万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象 47 人，回
购价格为 2017 年首次回购价格 7.04 元/股，回购股数为 154.4708 万股；预留
授予部分涉及激励对象 6 人，回购价格为 8.33 元/股，回购股数为 13 万股。
若公司 2017 年度股东大会审议通过了《高能环境 2017 年度利润分配预案》且
在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计
划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激
励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.04 元/股调整为 7.01 元/股；预
留授予的限制性股票回购价格将由 8.33 元/股调整为 8.30 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。
14、2018 年 8 月 31 日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划股份回购
实施结果暨股份变动的公告》，公司已于 2018 年 8 月 30 日取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票
167.4708 万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（账号：B882163900），
并于 2018 年 8 月 31 日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至 660,516,246
股，其中无限售条件流通股为 654,377,046 股，有限售条件流通股为 6,139,200
股；
15、2019 年 4 月 24 日，本公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2019 年回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对 17 人持有的尚未解锁限制
性股票共计 46.26 万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象
12 人，回购价格为 2018 年回购价格 7.01 元/股，回购股数为 40.96 万股；预留
授予部分涉及激励对象 5 人，回购价格为 2018 年回购价格 8.30 元/股，回购股
数为 5.30 万股。若公司 2018 年度股东大会审议通过了《高能环境 2018 年度利
润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整
后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为
6.96 元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为 8.25 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2016 年第二次
临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中 17 名激励对象因离职原
因，不具备解锁资格，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计 46.26 万股限
制性股票进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象 12 人，回购价格为
2018 年回购价格 7.01 元/股（详情请见公司 2018 年 4 月 26 日于《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境
关于 2018 年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公
告》公告编号：2018-050），回购股数为 40.96 万股；预留授予部分涉及激励对
象 5 人，回购价格为 2018 年回购价格 8.30 元/股，回购股数为 5.30 万股。
2、回购价格的调整说明
若公司 2018 年度股东大会审议通过了《高能环境 2018 年度利润分配预案》
且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励
计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权
激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为 6.96 元/股；
预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为 8.25 元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 660,516,246 股为变动前股份总数
计算，本次回购注销后公司股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本 次 变 动 本次变动后
项目
数量 比例（%） 增减（+，-） 数量 比例（%）
一、有限售条
6,139,200 0.93 -462,600 5,676,600 0.86
件股份
二、无限售条
654,377,046 99.07 -- 654,377,046 99.14
件股份
三、股份总数 660,516,246 100.00 -462,600 660,053,646 100.00
注：公司公开发行的可转换公司债券已于 2019 年 2 月 1 日进入转股期，公司股本结构
的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构
表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合
规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销 17 名激励对象限制性股票
46.26 万股，其中：首次授予部分涉及激励对象 12 人，回购价格为 2018 年回购
价格 7.01 元/股，回购股数为 40.96 万股；预留授予部分涉及激励对象 5 人，回
购价格为 2018 年回购价格 8.30 元/股，回购股数为 5.30 万股。若公司 2018 年
度股东大会审议通过了《高能环境 2018 年度利润分配预案》且在回购限制性股
票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，
对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的
限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为 6.96 元/股；预留授予的限制性股
票回购价格将由 8.30 元/股调整为 8.25 元/股。
综上，我们同意公司关于 2019 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票并调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
为：公司《限制性股票激励计划（草案）》中 17 名激励对象因离职原因已不符
合解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计
划的有关规定，同意公司回购注销 17 名激励对象限制性股票 46.26 万股，其中：
首次授予部分涉及激励对象 12 人，回购价格为 2018 年回购价格 7.01 元/股，回
购股数为 40.96 万股；预留授予部分涉及激励对象 5 人，回购价格为 2018 年回
购价格 8.30 元/股，回购股数为 5.30 万股。若公司 2018 年度股东大会审议通
过了《高能环境 2018 年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方
案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，对此次回购限制性
股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价
格将由 7.01 元/股调整为 6.96 元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由
8.30 元/股调整为 8.25 元/股。
七、法律意见书结论性意见
综上，北京市中伦律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购合
法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量
及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，
因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规
定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部
分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。
八、备查文件
1、 北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第五十九次会议决议；
2、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十
九次会议所审议事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性
股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
