高能环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2019-12-04
股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易内容 交易对方名称
柯朋
发行股份及支付现金购买资产 宋建强
谭承锋
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年十二月
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员
的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上
交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ............................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 6
二、本次交易标的资产的预估作价情况 .......................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................................... 7
四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 9
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................ 10
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10
八、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................................... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 12
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................ 26
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 26
十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施 ............................................................................ 27
十四、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 32
第二节 重大风险提示 .......................................................................................................................... 33
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 33
二、标的公司的经营与财务风险 .................................................................................................... 34
三、其他风险 .................................................................................................................................... 37
第三节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 38
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 38
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 40
三、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................................... 42
四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 42
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 46
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................ 46
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 47
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
公司/本公司/上市公司/高
指 北京高能时代环境技术股份有限公司
能环境
交易对方 指 柯朋、宋建强、谭承锋
标的公司 指 阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司
阳新鹏富 指 阳新鹏富矿业有限公司
靖远宏达 指 靖远宏达矿业有限责任公司
标的资产/交易标的 指 阳新鹏富 40%股权、靖远宏达 49.02%股权
高能环境向柯朋发行股份及支付现金购买阳新鹏富
本次交易/本次重组 指 40%股权、向宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买
靖远宏达 49.02%股权并募集配套资金
交易作价 指 本次交易发行股份及支付现金的合计金额
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付
预案摘要/本预案摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修
订稿）
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付
重组报告书（草案） 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
《北京高能时代环境技术股份有限公司与柯朋之发行
《发行股份及支付现金购 股份及支付现金购买资产协议》、《北京高能时代环境
指
买资产协议》 技术股份有限公司与宋建强、谭承锋之发行股份及支付
现金购买资产协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《北京高能时代环境技术股份有限公司公司章程》
审计/评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交割日 指 标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案摘要的详细内
容，注意投资风险。
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富 60%的股权，持有靖远宏达 50.98%的股权，本次
交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富 40%
的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达 49.02%的股权。本次交易完成后，
阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方
的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估
工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。配套资
金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上
市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次重组交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果
将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）
中予以披露。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 10.01
定价基准日前 60 交易日均价 9.84
定价基准日前 120 交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
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价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定本次发行股份购买资
产发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充
协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能
环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价
格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。具体发
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行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的
上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预
测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的
规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解
锁比例。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日
起 12 个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，如本次交
易未能于 2020 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩
承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业
绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具
体事宜进行约定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富 40%的股权，
交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达 30.01%、19.01%
的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》
中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，
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本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预
计不超过 5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大
资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股
份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司 22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制
人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为
公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。
自 2015 年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50 万吨/
年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目 8 个，四川省凉山州甘洛危废
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018 年危废处理处置业务实现收入
116,191.51 万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏
富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺
和经验，合计拥有 274,150 吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国
家危险废物名录》46 大类中的 5 类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主
业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升
提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等
工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中
详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市
公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等）。本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
提供资料真 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 实、准确、完 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本人及本人关联方将尽可能控制并减少与高能环境及
其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为高能环境
股东之地位谋求高能环境或其子公司在业务合作等方面
给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利
用自身作为高能环境股东之地位谋求与高能环境或其子
公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
减少及规范关 原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照高能环境
联交易 公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。
本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与高能环境及其子公司进行交易，不通过关联交易
损害高能环境及其股东的合法权益。
2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而
给高能环境或其子公司造成的损失，本人承担相应赔偿
责任。
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不
拥有及经营任何在商业上与上市公司、阳新鹏富/靖远宏
交易对方
达所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务
有直接或间接竞争的业务。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，未经上
市公司同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接从
事任何与上市公司及其下属公司所从事的固体废物、危
险废物处置及资源化利用业务构成同业竞争或潜在同业
竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
所从事的固体废物、危险废物处置及资源化利用业务构
避免同业竞争 成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业或实体；如在上
述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司所从事的固体废物、危险废物处置及
资源化利用业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。
本人通过本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行
上市之日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限
届满后，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，
将按照本次交易相关协议约定的业绩承诺完成情况设定
锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
股份锁定期及 本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转
交易对方
相关安排 增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述
承诺。
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
一、关于服务期限的承诺
本次交易完成后三年内，本人将继续在阳新鹏富/靖远宏
达任职，确保阳新鹏富/靖远宏达实现承诺利润。
二、关于竞业禁止的承诺
1、在本次交易前，除阳新鹏富/靖远宏达外，本人未从
事与阳新鹏富/靖远宏达相同、相似或有竞争关系的业
务，也未在与阳新鹏富/靖远宏达有相同、相似或有竞争
关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于：以投资、
合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或
者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对
外投资行为必须经阳新鹏富/靖远宏达董事会批准。
服务期限和竞
交易对方 2、在阳新鹏富/靖远宏达任职期间以及本人离职之后两
业禁止
年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员
的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》
的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，本人
及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接从事任何可
能与阳新鹏富/靖远宏达业务相同、相似或相竞争的活
动，也不会直接或间接在与阳新鹏富/靖远宏达业务相
同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的
经营利润、工资、报酬等全部收益上缴高能环境，前述
赔偿仍不能弥补高能环境因此而遭受的损失的，本人将
赔偿高能环境遭受的损失。
1、本人已经依法对靖远宏达履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有靖远宏达股权，有权将所持股权进行处
置。本人所持有的靖远宏达股权权属清晰，不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有靖远宏达股权之
情形；本人保证此种状况持续至该股权登记至高能环境
靖远宏达交易 名下之日，相关股权的过户不存在法律障碍。
对方宋建强、谭 标的资产权属 3、截至本承诺出具日，靖远宏达不存在影响其合法存续
承锋 的情况。在本次交易完成之前，本人保证靖远宏达正常、
有序、合法经营；保证未经高能环境书面同意，靖远宏
达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，保证靖远宏达不进行
非法转移、隐匿资产之行为。
4、本人保证靖远宏达及本人不存在限制本人转让靖远宏
达股权的任何情形。
5、除已披露的情形外，本人及靖远宏达不存在尚未了结
或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
14
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本人已经依法对阳新鹏富履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有阳新鹏富股权，有权将所持股权进行处
置。本人所持有的阳新鹏富股权权属清晰，不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益；除本人
所持阳新鹏富股权质押给高能环境外，该股权未设定其
他任何抵押、质押等他项权利，不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖本人持有阳新鹏富股权之情形；
本人承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股
权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能
环境解除质押登记，本人保证所持阳新鹏富股权在解除
阳新鹏富交易 质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、
标的资产权属
对方柯朋 质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。
3、截至本承诺出具日，阳新鹏富不存在影响其合法存续
的情况。在本次交易完成之前，本人保证阳新鹏富正常、
有序、合法经营；保证未经高能环境书面同意，阳新鹏
富不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，保证阳新鹏富不进行
非法转移、隐匿资产之行为。
4、除本人所持阳新鹏富股权质押给高能环境外，本人保
证阳新鹏富及本人不存在限制本人转让阳新鹏富股权的
其他情形。
5、除已披露的情形外，本人及阳新鹏富不存在尚未了结
或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
15
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、2015年2月3日，黄石市下陆区人民法院作出“（2014）
鄂下陆刑初字第00161号”《刑事判决书》，判决本人犯
阳新鹏富交易 诚信与合法合 污染环境罪，单处罚金人民币二十万元（罚金已缴纳）。
对方柯朋 规情况 除此之外，本人最近五年内未受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁案件。
4、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自
愿承担相应的法律责任。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不涉及
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
靖远宏达交易 3、本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、
诚信与合法合
对方宋建强、谭 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
规情况
承锋 裁案件。
4、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
5、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人自
愿承担相应的法律责任。
16
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2018年10月15日，本人与高能环境、阳新鹏富签订《股
权质押合同》，为保证高能环境投资阳新鹏富之后的股
东权益不受损失，约定将本人持有的阳新鹏富40%股权
质押给高能环境，并办理了质押登记手续，质权登记编
号为420222201800000020。为本次交易标的资产的顺利
交割，本人就所持阳新鹏富40%股权质押及解除事项承
交易对方柯朋 解除质押 诺如下：
本人承诺质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股
权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能
环境解除质押登记。
本人保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记
至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，
保证股权过户不存在法律障碍。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人也经合法授权并有效签署该等文件；保
证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
提供资料真
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
标的公司 实、准确、完
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
整
责任。
2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别和连带赔偿责任。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在为股东、
董事、监事、高级管理人员及其他任何第三方提供担保
的情形；亦不存在将承担重大担保或其他连带责任，以
及其他或有风险等情形。
2、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在股东、实
际控制人或本公司的董事、监事、高级管理人员以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产
的情况。
3、截至本声明与承诺出具之日，本公司最近三年未受过
任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
对外担保、资
标的公司靖远 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
金占用、诚信
宏达 证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
及合法合规
民事诉讼或仲裁案件的情况。
4、本公司最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
5、截至本声明与承诺出具之日,本公司不存在可能对本
次交易产生影响相关投资协议。
上述声明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明与
承诺，本公司自愿承担相应的法律责任。
18
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在为股东、
董事、监事、高级管理人员及其他任何第三方提供担保
的情形；亦不存在将承担重大担保或其他连带责任，以
及其他或有风险等情形。
2、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在股东、实
际控制人或本公司的董事、监事、高级管理人员以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产
的情况。
3、截至本声明与承诺出具之日，本公司最近三年未受过
任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
对外担保、资
标的公司阳新 证监会立案调查的情形；除与上海浦颐商务咨询有限公
金占用、诚信
鹏富 司[案号为：（2019）沪0113民初2750号]之间的服务合
及合法合规
同纠纷外，本公司最近三年不存在其他与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
4、本公司最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
5、截至本声明与承诺出具之日,本公司不存在可能对本
次交易产生影响相关投资协议。
上述声明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明与
承诺，本公司自愿承担相应的法律责任。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
上市公司及其 提供资料真
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
董事、监事、高 实、准确和完
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
级管理人员 整
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董
事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事
及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董
事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
20
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
截至本承诺函出具日，除本公司根据上市公司信息披露
的有关要求公开披露的情形外，本公司及本公司现任董
事、监事、高级管理人员最近三年未因违反相关法律法
规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、
上市公司及其 高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信
诚信与合法合
董事、监事、高 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
规情况
级管理人员 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，
最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
不存在不得非
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
上市公司 公开发行股票
交易所公开谴责；
情形
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
21
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员的下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修
订）》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》
等关于董事/监事/高级管理人员任职资格的要求。
上市公司董事、
3、本人承诺根据《公司法》第一百四十七条的规定，遵
监事、高级管理 符合任职资格
守法律、行政法规和公司章程，履行忠实义务和勤勉义
人员
务。
4、本人作为上市公司董事/高级管理人员，不存在《公
司法》一百四十八条规定的下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
（四）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项摘要 主要承诺内容
1、截至本函签署之日，本人、本人的配偶、父母、
子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事
与上市公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业
上市公司控股股 未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本
避免同业竞争
东、实际控制人 人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业
进行投资或进行控制。
2、自本函签署之后至本人直接或间接持有上市公司
22
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与上市
公司（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活
动且不会对该等业务进行投资。
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他
关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营
实体在本人直接或间接持有上市公司股份期间不直
接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营
相竞争的任何活动。
4、本人在该承诺函生效前已存在的与上市公司及其
控股企业相同或相似的业务，一旦与上市公司及其控
股企业构成竞争，本人将采取由上市公司优先选择控
股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先
权，则本人将通过注销或以不优惠于其向上市公司提
出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞
争问题。
5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得
的经营利润归上市公司所有。承诺人如因不履行或不
适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权
益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始
生效，为不可撤销的法律文件。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
1、在本人作为高能环境控股股东、实际控制人期间，
本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将
尽可能减少与高能环境及其下属子公司的关联交易，
若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际
控制或施加重大影响的其他企业将与高能环境及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北
京高能时代环境技术股份有限公司章程》等内控制度
上市公司控股股 规范和减少关
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，
东、实际控制人 联交易
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害高能环境
及高能环境其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将杜绝非法占用高能环境的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求高能环境向本人及本人实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
23
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、本人将依照《北京高能时代环境技术股份有限公
司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移高能环境及其下属公司
的资金、利润，保证不损害高能环境其他股东的合法
权益。
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给高
能环境及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额
承担该等损失。
1、本次交易完成前，高能环境在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全
分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独
立。本次交易不存在可能导致高能环境在业务、资产、
机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为高能环境的控股股东、实
际控制人，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所相关规章及《北京高能时代环境技术股份有限公
司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利
益，保证高能环境在业务、资产、机构、人员、财务
上市公司控股股 保持上市公司 等方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，
东、实际控制人 独立性 保持上市公司的独立性。
3、特别地，本人将遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范高能环境及其子公司的对外担保行为，不违规占
用高能环境及其子公司的资金。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本
人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致高能环境的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案摘要披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项已由公司非关联董事予以表决通过，公司独立
董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期
安排”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 674,015,676 股，社会公众股东持股比例不低
于 10%。本次交易完成后，根据目前上市公司股东所持股份的情况，社会公众股
东持股数量占公司总股本的比例仍不低于 10%。因此，上市公司股权分布不存在
《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东李卫国已出具《关于本次重组
的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上
市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。
（二）控股股东在本次重组期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东李卫国已就本次资产重组期间
的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决
议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高
能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
26
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计
划
截至本签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就本次重组期
间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会
决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高
能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施
（一）管理控制措施
1、阳新鹏富的管控措施
（1）人员派驻
上市公司自取得阳新鹏富控制权后，已向阳新鹏富派驻三名核心人员，分
别为副总经理霍成立、财务总监方儒钢和车间副主任刘超，以上三人均为阳新
鹏富管理层或核心人员。
（2）董事会构成
上市公司取得阳新鹏富控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：
姓名 职务 委派情况
熊辉 董事长 由高能环境委派
张炯 董事 由高能环境委派
郭松林 董事 由高能环境委派
柯朋 董事 由柯朋委派
吴永明 董事 由柯朋委派
（3）监事
阳新鹏富不设监事会，设监事一人，由上市公司委派产生。
（4）决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对阳新鹏富进行了有效的管理及控制。
股东会是阳新鹏富的权力机构，截至目前，上市公司持有阳新鹏富 60%股权，为
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一大股东，能够对阳新鹏富股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董
事占阳新鹏富董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对阳
新鹏富董事会决策产生重大影响，高能环境与阳新鹏富其他股东方共同制订了
《阳新鹏富矿业有限公司董事会议事规则》，对阳新鹏富重大事项决策、人事
管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对阳新鹏
富的管理与控制。此外，高能环境还向阳新鹏富委派财务总监，其直接向高能
环境汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务总监对阳新鹏富的财务
核算及生产经营实施监督管理，并帮助阳新鹏富建立符合高能环境标准的财务
管理体系。因此，高能环境对阳新鹏富的日常经营管理具有较强的管控力。
2、靖远宏达的管控措施
（1）人员派驻
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已向靖远宏达派驻了一名财务负责人。
未来，上市公司将根据靖远宏达生产经营及对其管控的需要，派驻管理人员及
核心人员。
（2）董事会构成
上市公司自取得靖远宏达控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如
下：
姓名 职务 委派情况
熊辉 董事长 由高能环境委派
王雷 董事 由高能环境委派
车冬梅 董事 由高能环境委派
宋建强 董事 由宋建强委派
谭承锋 董事 由谭承锋委派
（3）监事
靖远宏达不设监事会，设监事一人，由高能环境委派产生。
（4）决策安排
高能环境通过股东会、董事会已经对靖远宏达进行了有效的管理及控制。
股东会是靖远宏达的权力机构。截至目前，上市公司持有靖远宏达 50.98%股权，
为第一大股东，能够对靖远宏达股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
董事占靖远宏达董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对
靖远宏达董事会决策产生重大影响，高能环境与靖远宏达其他股东方共同制订
了《靖远宏达矿业有限责任公司董事会议事规则》，对靖远宏达重大事项决策、
人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对靖
远宏达的管理与控制。此外，高能环境还向靖远宏达委派财务负责人，其直接
向高能环境汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务负责人对靖远宏
达的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助靖远宏达建立符合上市公司标
准的财务管理体系。因此，高能环境对靖远宏达的日常经营管理具有较强的管
控力。
综上，自高能环境控股标的公司之日起，已对标的公司具有较强的控制力。
本次交易完成后，标的公司成为高能环境的全资子公司，未来高能环境将根据
实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，提升管理水平，加强
管控力度。
（二）保持标的公司核心人员稳定性的具体安排
1、本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风
险较小
在本次交易前，高能环境已分别持有标的公司阳新鹏富和靖远宏达 60%和
50.98%的股权，是标的公司的控股股东，本次交易系收购标的公司少数股东权
益。本次交易前，除柯朋、宋建强和谭承锋外，标的公司管理层不持有标的公
司股权，且柯朋、宋建强和谭承锋目前在上市公司并无任职。本次交易不涉及
标的公司管理层的变动。目前，标的公司的管理层及核心人员情况如下：
阳新鹏富目前管理层及核心人员情况如下：
姓名 职务 现劳动合同起止时间
柯朋 董事、总经理 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
霍成立 副总经理 2017 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日
左丽君 副总经理 2018 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 8 日
方儒钢 财务总监 2018 年 8 月 26 日至 2021 年 8 月 25 日
王健 副总工程师 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
何占国 安环部部长 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
刘超 车间副主任 2018 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 25 日
注：1、方儒钢为退休返聘人员，签订退休返聘协议，由高能环境委派，与高能环境签订劳
动合同。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、霍成立、刘超，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。
靖远宏达目前管理层及核心人员情况如下：
姓名 职务 现劳动合同起止时间
宋建强 总经理 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
谭承锋 副总经理 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
王宗民 副总经理 2019 年 1 月 12 日至 2020 年 2 月 25 日
来沛贤 总工程师 2019 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 4 日
云殿雷 财务负责人 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
注：1、王宗民为退休返聘人员，退休返聘协议采用 1 年 1 签的方式，目前为第 2 年。
2、除王宗民，截至 2019 年 9 月 30 日，前述管理层人员在靖远宏达任职均已超过 3 年。
标的公司现有管理层及核心人员在高能环境控股标的公司时起即已任职或
由高能环境委派，并签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，
对标的公司及高能环境均具有较高的认可度。
本次交易为高能环境收购控股子公司的少数股东股权，是上市公司对已有
危废处理处置业务的进一步优化和整合，不涉及与标的公司相关人员的重新安
排或职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方
的劳动关系不受影响，同时上市公司已对标的公司符合条件的核心员工进行了
股权激励，建立了有效的激励与约束机制。
综上，本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流
失风险较小。
2、保持标的公司核心人员稳定性的具体措施
（1）交易对方已作出关于标的公司核心人员稳定和竞业禁止的承诺
为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承
锋作出了以下承诺：
本次交易完成后交易对方作为标的公司主要管理人员将持有上市公司股份，
并参与业绩补偿，为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、
宋建强和谭承锋已作出如下承诺与保证：
①本次交易完成后三年内，交易对方将继续在标的公司任职，确保标的公
司实现承诺利润。
②在标的公司任职期间以及离职之后两年内，交易对方及其关系密切的家
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》
的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，交易对方及其关系密切的家
庭成员不会直接或间接从事任何可能与标的公司业务相同、相似或相竞争的活
动，也不会直接或间接在与标的公司业务相同、相似或相竞争的企业中任职或
拥有权益。
③为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公司
现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于三
年。
（2）其他保持标的公司核心人员稳定性的措施
上市公司采取的其他保持标的公司管理层及核心人员稳定性的措施有：
①加强与核心人员的沟通
上市公司将通过召开会议、定期培训、参观学习等方式，向标的公司管理
层及核心人员描述未来标的公司的发展，消除核心人员对标的公司发展的疑虑，
并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确标的公司发展规划，为管
理层及核心人员搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力企业发展的同
时实现自身职业目标。
②稳步推进协同整合过程
上市公司自取得标的公司控股权后，通过委派董事、监事的方式加强管理；
通过建立董事会，制定董事会议事规则等方式，完善标的公司治理结构；通过
下发相关制度的方式，完善标的公司各项业务流程；通过召开股东会的方式制
定经营计划，明确经营目标。目前，标的公司治理机制运行良好，未来完成收
购后，上市公司将在前期经验积累的基础上，继续稳步推进协同整合过程。
③实施股权激励计划等奖励机制，保障核心人员长期稳定发展
为了加大标的公司管理层及核心人员的凝聚力及向心力，上市公司已对标
的公司符合条件的员工实施股权激励计划，未来将根据标的公司经营情况继续
给予核心员工包括股权激励、业绩奖励等其他激励措施，保障管理层及核心人
员长期稳定发展。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
④加强文化交流，增强文化认同感
上市公司通过每年组织子公司参加文化艺术节的方式，加强与子公司的文
化交流，增进子公司对上市公司文化认同感。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本
预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机
构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前 20
个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，
本次预案摘要公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消
的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方及公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）上市公司召开董事会审议通过本
次交易的正式方案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终
获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案
摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告及评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在
重组报告书（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与
预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
33
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普
通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致
公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投
资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动
资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提
请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产业政策调整的风险
标的公司主要是从事危险废物处置及资源化利用的环保企业，符合国家产业
政策，符合国家《产业结构调整指导目录》（2011 年）（2013 年修正）鼓励类
中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。随着近年
来相关政策的连续出台，推动我国危废处置环保产业的进一步发展。但是，未来
如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带
来负面影响。
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危
险废物成分复杂，处理工艺难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事故的可
能性。标的公司高度重视安全生产工作，并针对行业特点制定了《危险废物管理
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
制度汇编》、《危险源管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育、
培训和持证上岗制度》、《安全生产目标管理制度》等相关规章制度；在实践中
严格执行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的
可能。此外，如果在日常处理过程和库存管理中，危废投料、处理、库存贮存等
操作不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对
标的公司的危废经营稳定性及经营业绩带来不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税[2015]78 号）的有关规定，阳新鹏富享受危险废物处理处置劳务收入增值税即
征即退 70%税收优惠政策；靖远宏达享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即
退 30%税收优惠政策，即征即退期限自 2018 年 6 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日
止。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号）、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号）及《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于配售
出口黄金有关税收规定的通知》（财税〔2000〕3 号）的有关规定，阳新鹏富和
靖远宏达享受黄金交易免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通
知》（财税[2009]166 号）的有关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项
目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”
政策）。阳新鹏富危险废物处理处置收入、靖远宏达符合条件的环境保护和节能
节水项目收入依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》有关规定，阳新鹏富持有编号为 GR201642000454 的高新技术企业证书，
自 2016 年 12 月 13 日起三年，享受 15%的所得税优惠税率，该税收优惠期限届
35
高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策，目前，阳新鹏
富已向当地高新技术企业认定机关提交了复审申请。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者标的公司不再具备
享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩以及现金流量带来不利
影响。
（四）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处理处置是典型的技术密集型行业，需要环保、化工等多种专业的
技术人才，对高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专
业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的
管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发生较大
规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的经营管
理以及业务扩张带来不利影响。
（五）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险
阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至
2021 年 8 月 9 日；阳新鹏富持有阳新县环境保护局颁发的《排污许可证》，有
效期至 2019 年 12 月 19 日；靖远宏达持有甘肃省生态环境厅颁发的《危险废物
经营许可证》，有效期至 2022 年 5 月 14 日；靖远宏达持有白银市环境保护局颁
发的《排污许可证》，有效期至 2020 年 3 月 6 日。标的公司在生产经营过程中
一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上
述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上
述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续
期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，
则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案摘要签署之日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，
该房产主要用于生产车间、仓库，对公司正常生产经营较为重要。相关未办理权
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
属证书的房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书
中详细披露。尽管本次交易的交易对方均承诺上述房产的权属证明将尽快办理，
但标的公司仍存在由于上述房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）危废处理处置属于国家产业政策支持行业，行业发展迎来
黄金期
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年）（2013 年修
正）将“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”列为“有色金
属”的鼓励类项目，2016 年 3 月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三
个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环
链接，加快废弃物资源化利用。2016 年的新版《国家危险废物名录》将危险废
物分为 46 个大类，新增了 117 种危废种类，危废种类增至 479 种，将 16 种危废
列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单，从而使得危废处理行业的发展更
加科学、准确。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着
手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，财政部、
国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税
优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166 号）规定从事危废处置业务享受企
业所得税“三免三减半”优惠；另一方面，国务院于 2013 年底将重大危废经营
资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大型无害化项目核准和
建设进度。在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护
下，危废处理行业将迎来黄金发展期。
（二）工业危废产生量大，处置能力较弱，给工业危废处理处置
行业发展提供了广阔空间
我国危废防治工作起步较晚，20 世纪 90 年代后期行业规范才开始逐步建立，
远远落后于废水、废气的治理。根据生态环境部统计数据，2011 至 2017 年我国
工业危废产生量从 3,431 万吨增加至 6,937 万吨，年均复合增长率 18.4%，危废
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
产生量总体呈现较快增长势头。预计随着工业化推进，全国危废产生量还将保持
较快增长。目前，危废处理处置途径包括综合利用、处置和贮存，其中综合利用
方式使用比例最大，约占 51%，其次为处置方式，占比近 30%。
全国危险废物产生量（万吨）
8,000.00
6,936.89
7,000.00
6,000.00 5,347.30
5,000.00
3,976.11
4,000.00 3,431.22 3,465.24 3,633.52
3,156.89
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：生态环境部
在我国危废的产生量将持续增长的大背景下，实际处理处置能力整体供应短
缺。根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017 年全国
危废经营许可证利用处置能力 8,178 万吨/年，实际利用处置量仅为 2,252 万吨，
危废经营许可证存在结构性不足、地区分布不均、利用率低的特点。我国各地已
根据实际需求规划新建危废处理处置设施，但考虑到项目选址、审批和建设，危
废处理处置设施从立项到投产至少需要 2 至 4 年时间，产能提升慢于需求提升。
因此，短期内我国危废的当期增量和历史存量将形成双重叠加，对危废处理处置
形成较大压力，危废处理处置价格将维持较高水平，使得行业具备较高的盈利能
力，此外，环保督查监管力度的加强也进一步激发了危废处理处置需求的释放，
为危废行业打开了广阔的市场空间，行业进入高速发展时期。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组，危废处理处置行业兼并
重组活跃
我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，
并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。2018 年以来，证监会
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，
陆续发布、修订多项办法以及实施准则，完善市场基本制度，助力产业升级。2018
年 10 月，沪深交易所陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整
合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具
的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来危废处理处置行业兼并重
组活跃。南方中金环境股份有限公司 2017 年收购危废资源化公司浙江金泰莱环
保科技有限公司；无锡雪浪环境科技股份有限公司 2017 年收购危废焚烧处置公
司江苏爱科固体废物处理有限公司；西安达刚路面机械股份有限公司 2018 年收
购危废资源化公司众德环保科技有限公司；永清环保股份有限公司 2018 年收购
危废综合处置公司云南大地丰源环保有限公司；金圆环保股份有限公司 2016 年
收购危废资源化公司江西新金叶实业有限公司，2018 年收购危废焚烧、物化处
置公司潜江东园深蓝环保科技有限公司；危废处理处行业的兼并重组有助于提高
行业的集中度，优化行业的竞争环境。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善危废处理处置产业布局巩固行业地位，提升上
市公司抗风险能力
上市公司自 2015 年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式
扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化
与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地
区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项
目 8 个，超过 50 万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名
录》46 大类中的 33 类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山
东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、
技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。
标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、
工艺和经验，在技术和经验上拥有很强的竞争力。目前阳新鹏富拥有 99,150 吨
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46 大类
中的 4 类；靖远宏达拥有 175,000 吨/年的危废处理核准经营规模，处置种类包
含国家危险废物名录》46 大类中的 3 类。
通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提
升跨区域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司
早日打造成专业的生态环境方案服务商。
（二）有利于增强上市公司持续盈利能力
上市公司取得标的公司的控股权后，标的公司业绩实现了大幅增长，靖远
宏达 2018 年度净利润为 4,581.73 万元，较 2016 年度增长了 315.33%，阳新鹏
富 2018 年度实现净利润 4,470.73 万元，较 2016 年度增长了 566.33%。随着标
的公司项目产能后续持续释放，盈利能力会进一步增强。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与补偿义务人签署《业绩承
诺及补偿协议》，未来标的公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献，进一
步增厚上市公司的业绩。
（三）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子
公司协调发展，提高管理层与上市公司利益一致性
阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健
康发展，通过本次交易，上述两家子公司将成为上市公司的全资子公司，有利于
进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，
上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提
升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达 60%及 50.98%股
权，剩余股权由两家公司的核心管理层持有。本次交易完成后，标的公司核心管
理层将持有上市公司股份，核心管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持
一致，有利于充分激发并调动标的公司核心管理层的主观能动性，为上市公司及
原股东创造更多价值，实现标的公司核心管理层利益与上市公司的长远利益和发
展战略有机结合。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富 60%的股权，持有靖远宏达 50.98%的股权，本次
交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富 40%
的股权由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达 49.02%的股权。本次交易完成后，阳
新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方
的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估
工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
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高能环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。配套资
金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用
和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上
市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 10.01
定价基准日前 60 交易日均价 9.84
定价基准日前 120 交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定本次发行股份购买资
产发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
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上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充
协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能
环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价
格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。具体发
行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
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（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的
上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预
测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的
规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解
锁比例。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日
起 12 个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，如本次交
易未能于 2020 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩
承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业
绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具
体事宜进行约定。
（六）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方
面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管
理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例
以现金方式向上市公司补足。
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在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押
等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行
违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常
生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
（七）资产交割及滚存利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易
获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程
序变更登记至上市公司名下。上市公司自交割日起享有与标的资产相关的一切权
利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次交易完
成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次
交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。交易对方审计基准日前的滚
存未分配利润归上市公司享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富 40%的股权，
交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达 30.01%、19.01%
的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》
中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预
计不超过 5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时由非关联董事表决通
过；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
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本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大
资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股
份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司 22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制
人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产
总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为
公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。
自 2015 年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50 万吨/
年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目 8 个，四川省凉山州甘洛危废
项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018 年危废处理处置业务实现收入
116,191.51 万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏
富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺
和经验，合计拥有 274,150 吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国
家危险废物名录》46 大类中的 5 类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主
业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升
提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市
公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。
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（本页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现
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北京高能时代环境技术股份有限公司
2019 年 12 月 日
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