意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

口子窖:关于修订《公司章程》部分条款的公告2020-03-26  

						证券代码:603589              证券简称:口子窖              公告编号:2020-012



                       安徽口子酒业股份有限公司
                关于修订《公司章程》部分条款的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    安徽口子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 25 日召开
的第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》,现将具体情况公告如下。
   根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》
(2019 年修订)及《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上海证券交易所
股票上市规则》(2019 年 4 月修订)等法律法规,结合公司的实际情况,拟对
《公司章程》相关条款进行如下修改:

         原《公司章程》内容                    修改后的《公司章程》内容

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

收购公司的股份:                        收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;                (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;

分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股 分立决议持异议,要求公司收购其股份;

份的活动。                              (五)将股份用于转换上市公司发行的可转

                                        换为股票的公司债券;

                                        (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必需。

                                          除上述情形外,公司不得收购公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选     第二十四条 公司收购本公司股份,可以通

择下列方式之一进行:                      过公开的集中交易方式,或者法律法规和中

(一)证券交易所集中竞价交易方式;        国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式;                              公司因本章程第二十三条第一款第

(三)中国证监会认可的其他方式。          (三)项、第(五)项、第(六)项规定的

                                          情形收购本公司股份的,应当通过公开的集

                                          中交易方式进行。

第二十五条   公司因本章程第二十三条第     第二十五条   公司因本章程第二十三条第

(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收

的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公

三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

属于第(二)项、第(四)项情形的,应当    公司股份的,可以依照本章程的规定或者股

在 6 个月内转让或者注销。                 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的

    公司依照第二十三条第(三)项规定收    董事会会议决议。

购的本公司股份,将不超过本公司已发行股        公司依照本章程第二十三条第一款收

份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司     购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,

的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年   应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)

内转让给职工。                            项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转

                                          让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、

                                          第(六)项情形的,公司合计持有的本公司

                                          股份数不得超过本公司已发行股份总额的

                                          10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第三十二条   公司股东享有下列权利:       第三十二条    公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配;                      其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

表决权;                                 表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或

者质询;                                 者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份;         转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;           监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配;         股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东,要求公司收购其股份;     议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。                         规定的其他权利。

                                             本章程、股东大会决议或者董事会决议

                                         等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的

                                         法定权利。公司应当保障股东的合法权利并

                                         确保其得到公平对待。

第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股   第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股

份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

当自该事实发生当日,向公司作出书面报     当自该事实发生当日,向公司作出书面报

告。                                     告。

                                             任何股东持有或者通过协议、其他安排

                                         与他人共同持有公司的股份达到公司已发

                                         行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起

                                         3 日内,向中国证监会和证券交易所作出书

                                         面报告,书面通知公司,并予公告。在上述

                                         期限内,不得再行买卖本公司股票。
                                              任何股东持有或者通过协议、其他安排

                                          与他人共同持有公司的股份达到公司已发

                                          行股份的 5%后,其所持公司已发行股份比

                                          例每增加或者减少 1%,应当依照前款规定

                                          进行报告和公告。在报告期限内和作出报

                                          告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本

                                          公司的股票。

                                              持股达到规定比例的股东、实际控制人

                                          以及收购人、交易对方等信息披露义务人应

                                          当依照相关规定进行信息披露,并配合公司

                                          的信息披露工作,及时告知公司控制权变

                                          更、权益变动、与其他单位和个人的关联关

                                          系及其变化等重大事项,答复公司的问询,

                                          保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四十条     股东大会是公司的权力机构,   第四十条     股东大会是公司的权力机构,

依法行使下列职权:                        依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董      (二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的工作报告;          (三)审议批准董事会的工作报告;

(四)审议批准监事会的工作报告;          (四)审议批准监事会的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案;                                决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损的方案;                              亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议;                                      议;

(八)对发行公司债券及上市作出决议;      (八)对发行公司债券及上市作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;                   变更公司形式作出决议;

(十)对修改本章程作出决议;             (十)对修改本章程作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议;                                 出决议;

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的 (十二)审议批准本章程第四十一条规定的

对外担保事项;                           对外担保事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售 (十三)审议批准公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产     重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;                              30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议批准股权激励计划;           (十五)审议批准股权激励计划;

(十六)审议批准法律、法规及规范性文件 (十六)审议批准法律、法规及规范性文件

规定的应由股东大会批准的重大关联交易; 规定的应由股东大会批准的重大关联交易;

(十七)审议批准董事会、监事会以及单独 (十七)审议批准董事会、监事会以及单独

或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出    或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出

的提案;                                 的提案;

(十八)审议批准法律、法规、规范性文件 (十八)对公司因本章程第二十三条第一款

和本章程规定的应由股东大会决定的其他     第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份

事项。                                   作出决议;

    上述股东大会的职权不得通过授权的     (十九)审议批准法律、法规、规范性文件

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 和本章程规定的应由股东大会决定的其他

                                         事项。

                                             上述股东大会的职权不得通过授权的

                                         形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                                             股东大会不得将法定由股东大会行使

                                         的职权授予董事会行使。

第四十四条    本公司召开股东大会的地点   第四十四条    本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或者股东大会召集人指定的     为公司住所地或者股东大会召集人指定的

其他地点。                               其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式           股东大会将设置会场,以现场会议形式

召开。公司在保证股东大会合法、有效的前    召开,公司还将提供网络投票的方式为股东

提下,可以通过各种方式和途径,包括视频、 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

电话、网络形式的投票平台等现代信息技术 参加股东大会的,视为出席。股东身份的确

手段,为股东参加股东大会提供便利。股东 认方式依照本章程第三十一条的规定。

通过上述方式参加股东大会的,视为出席。           依照法律、行政法规、中国证监会、上

股东身份的确认方式依照本章程第三十一      海证券交易所的有关规定,股东大会应采用

条的规定。                                网络投票方式的,公司应当提供网络投票方

   依照法律、行政法规、中国证监会、上     式。

海证券交易所的有关规定,股东大会应采用

网络投票方式的,公司应当提供网络投票方

式。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,

任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董   并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 董事任期三年,任期届满可连选连任。

其职务。                                         董事任期从就任之日起计算,至本届董

    董事任期从就任之日起计算,至本届董    事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、法规、规范性文件和本章程的

当依照法律、法规、规范性文件和本章程的 规定,履行董事职务。

规定,履行董事职务。                          董事可以由总经理或者其他高级管理

    董事可以由总经理或者其他高级管理      人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理

人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总

人员职务的董事总计不得超过公司董事总      数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的

数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的    董事。

董事。

第一百零七条 董事会行使下列职权:         第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

作;                                      作;
(二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案;                                   方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案;                                   方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案;             行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票、 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十

合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 三条第一款第(一)项、第(二)项规定的

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对   情形收购公司股票或者合并、分立、解散及

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担   变更公司形式的方案,并对公司因本章程第

保、委托理财、关联交易等事项;           二十三条第一款第(三)项、第(五)项、

(九)决定公司内部管理机构的设置;       第(六)项规定的情形回购本公司股票作出

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘   决议;

书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对

的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

总监、总经理助理等高级管理人员,并决定 保事项、委托理财、关联交易等事项;

其报酬和奖惩事项;                       (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)制定公司的基本管理制度;         (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(十二)制订本章程的修改方案;           书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理

(十三)管理公司信息披露事项;           的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务

(十四)向股东大会提请聘任或者解聘会计   总监、总经理助理等高级管理人员,并决定

师事务所;                               其报酬和奖惩事项;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查   (十一)制定公司的基本管理制度;

总经理的工作;                           (十二)制订本章程的修改方案;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章   (十三)管理公司信息披露事项;

程授予的其他职权。                       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

                                         审计的会计师事务所;
                                          (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

                                          总经理的工作;

                                          (十六)法律、行政法规、部门规章或本章

                                          程授予的其他职权。

                                              董事会下设战略、提名、审计、薪酬与

                                          考核等专门委员会,专门委员会对董事会负

                                          责,依照本章程和董事会授权履行职责,提

                                          案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

                                          员全部由董事组成,其中审计委员会、提名

                                          委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

                                          数并担任召集人,审计委员会的召集人为会

                                          计专业人士。董事会负责制定专门委员会工

                                          作规程,规范专门委员会的运作。

                                              超过本章程规定或股东大会授权范围

                                          的事项,董事会应当提交股东大会审议。

第一百二十条     董事会会议应由董事本人   第一百二十条     董事会会议应由董事本人

出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 出席;董事因故不能出席,可以书面委托其

他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的

姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 独立董事代为投票。代为出席会议的董事应

出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 当在授权范围内行使董事的权利,董事对表

为放弃在该次会议上的投票权。              决事项的责任不因委托其他董事出席而免

                                          除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表

                                          出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条     董事会会议应有过半数   第一百二十一条     董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必

须经全体董事的过半数通过。董事会会议可 须经全体董事的过半数通过。法律、行政法

采取举手、口头或记名投票的方式进行表      规及本章程另有规定的除外。董事会会议可
决。董事会决议的表决,实行一人一票。      采取举手、口头或记名投票的方式进行表

                                          决。董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十二条   董事与董事会会议决议     第一百二十二条     董事与董事会会议决议

事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 事项有关联关系的,不得对该项决议行使表

决权,也不得代理其他董事行使表决权。该    决权,也不得代理其他董事行使表决权,非

董事会会议由过半数的无关联关系董事出      关联董事亦不得委托关联董事代为出席会

席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 议。该董事会会议由过半数的无关联关系董

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经

联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股   无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

东大会审议。                              无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提

                                          交股东大会审议。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控     第一百二十八条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担

制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 任除董事、监事以外其他行政职务的人员不

不得担任公司的高级管理人员。              得担任公司的高级管理人员。

第一百六十九条   公司应当制定股东分红     第一百六十九条     公司应当制定股东分红

回报规划,经董事会审议后提交股东大会审 回报规划,经董事会审议后提交股东大会审

议决定。公司董事会应当根据股东大会审议 议决定。公司董事会应当根据股东大会审议

通过的股东分红回报规划中确定的利润分      通过的股东分红回报规划中确定的利润分

配政策,制定分配预案。                    配政策,制定分配预案。

    公司至少每三年重新审议一次股东分          公司至少每三年重新审议一次股东分

红回报规划。根据公司实际生产经营情况、 红回报规划。根据公司实际生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要确需调整股东      投资规划和长期发展的需要确需调整股东

分红回报规划中确定的利润分配政策的,应 分红回报规划中确定的利润分配政策的,应

当根据股东(特别是公众投资者)、独立董    当根据股东(特别是公众投资者)、独立董

事和监事的意见作出适当且必要的修改。经 事和监事的意见作出适当且必要的修改。经

调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚 调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚

持现金分红为主,如无重大投资计划或重大 持现金分红为主,如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生,以现金方式分配的利 现金支出等事项发生,以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的 15%,且    润不少于当年实现的可分配利润的 15%,且
不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资   不低于本次利润分配的 40%;如有重大投资

计划或重大现金支出等事项发生,以现金方 计划或重大现金支出等事项发生,以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利     式分配的利润不少于当年实现的可分配利

润的 10%,且不低于本次利润分配的 20%的   润的 10%,且不低于本次利润分配的 20%的

基本原则,以及中国证监会和证券交易所的 基本原则,以及中国证监会和证券交易所的

有关规定。有关调整利润分配政策的议案需 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需

经公司董事会审议后提交公司股东大会审     经公司董事会审议后提交公司股东大会审

议决定。                                 议决定。

                                             公司以现金为对价,采用要约方式、集

                                         中竞价方式回购股份的,视同公司现金分

                                         红,纳入现金分红的相关比例计算。

   除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
   此修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
   特此公告。




                                             安徽口子酒业股份有限公司董事会
                                                             2020 年 3 月 26 日