证券代码：603590       证券简称：康辰药业          公告编号：临 2018-006



                   北京康辰药业股份有限公司
             第二届董事会第十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。




    一、董事会会议召开情况
    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议通知于 2018 年 10 月 9 日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于 2018 年 10
月 15 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女
士主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中：董事陆潇波、独立董事谢
炳福以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金及已支付发行费用自筹资金的议案》
    截至 2018 年 10 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额为 5,887.0527 万元，以自筹资金预先支付的发行费用为 503.9074 万元（不含
税），根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，同意公
司使用募集资金置换上述费用，置换总金额为 6,390.9601 万元。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）对此出具了专项鉴证报告,保荐机构广发证券股份有限公司对此发表
了核查意见。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的公告》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    同意公司使用额度不超过人民币 60,000.00 万元（含）的闲置募集资金适时
购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司 2018 年
第二次临时股东大会审议通过起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循
环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责
办理使用闲置募集资金购买保本型的银行结构性存款产品或银行理财产品等相
关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对
此发表了核查意见。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会
审议。
    3、审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1084 号）的核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）4,000 万股，并于 2018 年 8 月 27 日在上海证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本由 12,000 万股增加至 16,000 万股，注册资本由人
民币 12,000 万元增加至 16,000 万元，公司类型变更为股份有限公司（上市）。
    公司董事会根据经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关授权事项的议案》，经公司 2017
年第三次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长首
次公开发行 A 股股票并上市的决议有效期及相关授权期限的议案》，经股东大会
授权审议本议案，同意公司变更注册资本及公司类型。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本及公
司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    同意公司根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股
票上市规则（2018 年 4 月修订）》的规定，结合首次公开发行 A 股股票并在上
海证券交易所上市的实际情况，对上市后适用的《北京康辰药业股份有限公司章
程》的相关条款进行修订，并办理工商变更登记等手续。
    公司董事会根据经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关授权事项的议案》，经公司 2017
年第三次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长首
次公开发行 A 股股票并上市的决议有效期及相关授权期限的议案》，经股东大会
授权审议本议案，同意修改《公司章程》及办理工商变更登记。
    具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本及公
司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《关于公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    鉴于公司董事冯长征先生因个人工作原因辞去公司第二届董事会董事职务，
公司需补选一名非独立董事，董事任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事
会任期届满之日止。
    （1）董事候选人郑伟鹤先生，提名人为 GL GLEE Investment HongKong
Limited
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （2）董事候选人陈盼盼女士，提名人为北京工业发展投资管理有限公司
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事会同意郑伟鹤先生、陈盼盼女
士为公司第二届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会以累积投票方式差
额选举一名非独立董事。
    6、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    同意公司使用最高额度不超过人民币 10 亿元的自有资金进行现金管理，适
时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该额度在公司 2018 年第二次临
时股东大会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。在授权额度范围
内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决
策权并签署文件。
   公司独立董事对该事项发表了独立意见。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会
审议。
    7、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
   同意召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒
体披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
   表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   特此公告。


                                       北京康辰药业股份有限公司董事会
                                                       2018年10月16日
附件：第二届董事会非独立董事候选人简介
    郑伟鹤先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大
学，法学本科、硕士，北大光华 EMBA。1994 年 4 月至 2007 年 6 月担任广东信达
律师事务所合伙人；2000 年 6 月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司
董事长；2010 年 12 月至今，担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长。
    陈盼盼女士，1984 年出生，毕业于中南大学，硕士研究生学历，有色金属
冶金专业。2009 年 6 月至 2010 年 6 月任北京当升材料科技股份有限公司投融资
助理、2010 年 7 月至 2011 年 5 月任北京东方雨虹防水技术股份有限公司证券事
务代表助理、2011 年 6 月至 2014 年 11 月任北京科技风险投资股份有限公司投
资助理、2014 年 12 月至 2018 年 3 月任北京工业发展投资管理有限公司投资分
析师、2018 年 4 月至今任北京工业发展投资管理有限公司高级投资经理。兼职
情况：曾担任北京新能源汽车股份有限公司董事；现担任北京临空创业投资有限
公司董事、北京石龙经济开发区投资开发有限公司监事长、龙芯中科技术有限公
司监事。