华融证券股份有限公司
           关于
   引力传媒股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
 独立财务顾问专项核查意见




       独立财务顾问




 签署日期：二〇一七年七月
                   独立财务顾问声明与承诺

   华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华融证券”）受引
力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”或“上市公司”）委托,担任引力传
媒拟支付现金购买珠海视通超然广告传媒有限公司（以下简称“珠海视通”）100%
股权交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
   本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等法律法规的要求,按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职
调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具,以供中国证监会、上海证
券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其
全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:
   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
   2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供,相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假
设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
               第一章 独立财务顾问核查意见
    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定
的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《引力传媒股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》及各方提供的资料, 对本次交易涉及的产业政策和交易类型
进行核查，发表如下核查意见：

    一、本次交易方案
    本次交易，引力传媒拟向交易对方胡金慰、李超支付现金购买其所持有的珠海
视通 100%股权。本次交易完成后，珠海视通将成为引力传媒的全资子公司。

    二、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
    本次交易前，上市公司及其下属子公司目前的主营业务包括传播策略与媒介代
理业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,上市公司所处
行业属于租赁和商务服务业，分类代码为 L72。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），上市公司所处行业为租赁和商务服务业
（L）/商务服务业/广告业（L7240）。
    本次交易前，标的公司珠海视通的主营业务为媒介代理、媒体运营及内容营销。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,珠海视通所处行业属于
租赁和商务服务业，分类代码为 L72。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
和代码表》（GB/T4754-2011），上市公司所处行业为租赁和商务服务业（L）/商
务服务业/广告业（L7240）。
    经核查,本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    三、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是
否构成借壳上市
    (一)本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,上市公司和珠海视
通同属于“租赁和商业服务业”项下的“商业服务业（L72）”,故本次交易涉及的
交易类型属于同行业或上下游并购。
   经核查,本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的类型属于同行业或
上下游并购。
    (二)本次重大资产重组是否构成借壳
   本次交易不涉及发行股份,对上市公司股权结构无影响,不涉及上市公司控制权
变更,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成借壳
上市。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不
构成借壳上市。

    四、本次交易是否涉及发行股份
   经核查，本次交易拟以现金支付交易对价,不涉及发行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
   经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日,上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
               第二章 独立财务顾问结论意见
   经核查《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件,本
独立财务顾问认为:
   1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
   2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购,不构成借壳上市；
   3、本次交易不涉及发行股份；
   4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


   （以下无正文）