证券代码：603598          证券简称：引力传媒       公告编号：2017-040


                      引力传媒股份有限公司
         关于收到上海证券交易所《关于对引力传媒股份
有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》
                                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017 年 7 月 31 日，引力传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第
二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案，并
于 2017 年 8 月 1 日披露了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要等相关公告文件。2017 年 8 月 15 日，本公司收到上海证券交易所《关
于对引力传媒股份有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》(上证公
函[2017]2114 号)（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》的内容公告如
下：

       一、关于标的资产业务的独立性及持续盈利能力
    1.草案披露，标的资产珠海视通成立于 2015 年 12 月 30 日，承接交易对方
以前年度积累的广告业务，成立后首年 2016 年实现营业收入 4.5 亿元，净利润
3,687.47 万元。同时，草案披露，交易对方共有 4 家控制或关联的企业与上市
公司构成同业竞争。标的资产与其中一家共用一套工作人员及办公地点，并按一
定比例分摊 2016 年产生的薪酬费用。请补充披露：（1）交易对方以前年度运
营广告业务的主体，通过何种方式由标的资产承接上述业务；（2）原业务主体
将业务转移到标的资产的原因；（3）具体的业务、资产及人员承接过程及对价，
是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险；
（4）在转移过程中，相关业务主体与标的资产之间收入及费用等如何分摊，是
否存在收入主要计入标的资产，费用主要计入其他业务主体的情况；（5）4 家
企业 2016 年度及 2017 年一季度的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、
财务费用、营业利润、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标，胡金慰、李
超、李延臣等公司核心人员在珠海视通及上述 4 家企业中各自的薪酬情况，结合
前述财务数据说明标的资产与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊标
准、比例及依据；（6）结合前述情况，说明标的资产财务数据的准确性，业务
承接过程中是否存在可能导致本次交易风险的事件。请财务顾问、律师和会计师
发表意见。
    2.草案披露，标的资产与其核心人员签署了期限为五年的劳动合同及竞业禁
止协议。同时，标的资产所在的行业对核心人员较为依赖。请补充披露：（1）
公司拟采取的整合措施，是否可能导致标的资产核心员工的流失；（2）标的资
产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后，是否存在业绩大幅下滑的风险。
请财务顾问和会计师发表意见。
    3.草案披露，标的资产存在主要客户较为集中和主要媒介供应商集中的风
险。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；（2）说明
客户与主要媒介供应商对标的资产竞争力的影响；（3）如标的资产的核心竞争
力在于其客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，是否存在重
大人员依赖；（4） 如标的资产的核心竞争力来源于其媒介供应商资源，说明其
与媒介供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限；（5）标的资产保持客
户和媒介供应商的持续性和稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
    二、关于交易方案
    4.对于存在同业竞争的 4 家企业，交易对方拟在变更上述企业的经营范围和
名称后转让给与标的公司及交易对方无关联关系的第三方。请补充披露上述存在
同业竞争的企业是否存在实质业务经营，如是，未将其一并注入公司的原因。请
财务顾问发表意见。
    5.草案披露，除调整标的公司董事会成员外，公司将保持标的公司现有管理
层的稳定性，给予管理层充分授权，保持其原有业务管理经营的持续性。公司在
保证标的公司业务独立性的基础上，将实现媒体资源共享，以整体交易量优势获
取更优惠的交易价格和稳定合作关系。请补充披露除上述以整体交易量优势获取
更优惠交易价格和稳定合作关系之外，其对标的资产的业务和媒体渠道是否有相
应的整合措施。请财务顾问发表意见。
    6.草案披露，交易对手为自然人，存在交易对手自身财产不足以弥补承诺期
内标的公司未实现净利润差额的风险。请补充披露交易各方对该风险是否约定相
应的措施。请财务顾问发表意见。
    三、关于标的资产的财务信息
    7. 草案披露，珠海视通的客户类型分为直接客户和渠道客户，2016 年收入
占比分别为 61.39%和 38.61%。请补充披露：（1）珠海视通 2016 年和 2017 年一
季度直接客户和渠道客户分别的前五大客户的销售金额；（2）2016 年和 2017
年一季度前五大直接客户和渠道客户的重合情况，结合重合情况说明标的资产客
户的稳定性及依赖性。请财务顾问和会计师发表意见。
    8.草案披露，企业毛现金流量预测表中 2019 和 2020 年度的营业收入增速分
别为 14.24%和 14.14%，但销售费用增速却仅为 4.67%和 4.99%，管理费用增速仅
为-1.86%和 3.04%。请补充披露预测期间 2019 和 2020 年度的销售费用和管理
费用增速显著低于营业收入增速的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
    9.草案披露，在企业毛现金流量预测表中，对于稳定期资产减值损失预测为
-28.23 万元，与 2020 年度的 28.23 万元不符。请补充披露稳定期资产减值损失
与 2020 年度存在差异的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
    四、关于资产评估的合规性及信息披露的准确性
    10.草案披露，评估师在评估中做出如下假设：（1）假定珠海视通超然文化
传媒有限公司及其子公司营业收入、成本费用匹配发生；（2）由于珠海视通超
然文化传媒有限公司租赁场所场地到期后假设续租或可以取得满足办公经营条
件的场所，假设珠海视通超然文化传媒有限公司未来收益期至无限期；（3）假
定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司每年计提的固定资产折旧可以满
足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生
产能力得以持续。上述假设与《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交
易资产评估》（以下简称《风险提示 5 号》）和《会 计监管风险提示第 7 号
——轻资产类公司收益法评估（》以下简称《风 险提示 7 号》）的要求不符，
涉嫌以评估假设代替职业判断。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估假设的
合规性，并进行相应更正。
    11.草案披露，评估师在评估中做出如下说明：（1）由委托方和被评估单位
提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证
等资料的真实性、合法性、完整性负责；（2）珠海视通管理层对其提供的企业
未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未
来盈利预测的合理性和可实现性负责。上述说明与《风险提示 5 号》和《风险
提示 7 号》的要求不符，涉嫌以说明的形式代替评估师应尽的查验、分析、判断
等义务。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估说明事项的合规性，并进行相
应更正。

    12.草案中，多处信息披露不准确，如，对于其他应付款的负债结构披露中，
披露内容均为应交税费，文字内容与标题不符；对于标的资产“2017 年标的公
司签订的在执行的客户合同金额”中网络视频广告的已执行客户合同金额与待执
行客户合同金额之和不等于客户合同总金额；草案中“第九节 财务会计信息”
对于利润表的披露与审计报告不一致。请公司及公司董事会、财务顾问及其内核
部门认真核实草案内容的准确性，如确认存在错误，请就出现上述错误的原因进
行解释，并对相关内容进行更正。

    请你公司在 2017 年 8 月 21 日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重
大资产购买草案作相应修改。

    根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将
尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所
有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                        引力传媒股份有限公司董事会

                                            2017 年 8 月 15 日