引力传媒：柯杰律师事务所关于引力传媒重大资产重组的补充法律意见书（一）2018-03-07
北京市柯杰律师事务所
关于
引力传媒股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书（一）
HIGH VALUE LEGAL SERVICES IN SPECIALIZED AREAS
柯杰律师事务所
总机: 8610 5969 5336 传真: 8610 5969 5339
北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2606 (100025)
www.cathayassociates.cn www.cathayassociates.com
柯杰联盟成员所
巴塞罗那 | 北京 | 贝尔格莱德 | 布拉迪斯拉发 | 布加勒斯特 | 布达佩斯 | 基希讷乌 | 吉隆坡 |马德里 | 巴黎 | 波德戈里察 | 布拉格 | 普里什蒂纳 | 上海 | 索非亚 | 地拉那 | 瓦莱塔 | 维也纳 | 华沙 | 萨格勒布
致：引力传媒股份有限公司
北京市柯杰律师事务所（“我们”、“本所”或“柯杰”）接受引力传媒股份有限公司
（“公司”或“引力传媒”）的委托，作为引力传媒的专项法律顾问，就引力传媒收购
上海致趣广告有限公司（“上海致趣”或“目标公司”）百分之六十（60%）股权之事
宜（“60%股权收购交易”）及收购上海致趣百分之四十（40%）股权之事宜（“40%股
权收购交易”，60%股权收购交易与 40%股权收购交易以下合称为“重大资产重组交
易”），根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号）（“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）（“《重组办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产组》
（中国证券监督管理委员会公告 2017 年第 14 号）（“《26 号文件》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令[2007]第 41 号）（“《律
师事务所证券管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》（中国证券
监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）（“《律师事务所证券规则》”）
及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，于 2017 年 2 月 6 日出具了《北京市柯杰律师事务所关于
引力传媒股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（“《法律意见书》”）。
柯杰现根据上海证券交易所（“上交所”）于 2018 年 2 月 26 日下发的《关于对引力传
媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2018]0192 号）
（“审核意见函”）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书（“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一
部分。柯杰在《法律意见书》中的所有前提、条件、假设及谅解适用于本补充法律意
见。
柯杰依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26 号文件》、《律师事务所证券管理办
法》、《律师事务所证券规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就重大资产重组交易的相
关事项出具本补充法律意见书。
柯杰同意引力传媒在其就重大资产重组交易向上交所提交的申报材料中引用或按相关
法律法规在其就重大资产重组交易而作出的公告文件中引用本补充法律意见书的内容，
但引力传媒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经柯杰对其
引用的有关内容进行审阅和确认。
本补充法律意见书仅供引力传媒为重大资产重组交易之目的而使用，除非事先取得柯
杰的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
2
一、 审核意见函问题 6
据草案披露，标的资产共有七处租赁房屋，其中四处租赁房屋明确不得用于商
业用途。请补充披露：（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；
（2）如《房屋租赁合同》无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产
生较大影响，增加公司成本费用；（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否
予以考虑。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复意见
(一) 该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所
1. 四处租赁房屋的基本情况
根据上海致趣及其子公司北京知趣科技有限公司（“北京知趣”）、
霍城挚趣广告有限公司（“霍城挚趣”，上海致趣、北京知趣与霍城
挚趣以下合称为“目标集团”）的确认并经柯杰核查，审核意见函
所涉及的四处租赁房屋的具体情况如下：
承租方 出租方 地址 租赁期限
上海市黄浦区局 壹年叁个月，
上海尚义房屋
门路 436 号 1 号 自 2016 年 12
租赁有限公司
上海致趣 楼 1201、1202 月 1 日起至
（“上海尚
单元（“租赁房 2018 年 2 月
义”）
屋一”） 28 日止。
贰年，自
上海市黄浦区汝
2017 年 12 月
上海尚禧房屋 南路 63 号 202
上海致趣 1 日起至 2019
租赁有限公司 单元（“租赁房
年 11 月 30 日
屋二”）
止。
叁年，自
2017 年 7 月 7
北京市朝阳区酒 日起至 2020
年 7 月 6 日止
北京京东方物 仙桥路 10 号恒
（其中 105 号
北京知趣 业发展有限公 通商务园 35 幢
房屋的租赁期
司 B39（“租赁房 限自 2017 年
屋三”） 7 月 15 日起至
2020 年 7 月 6
日止）。
北京京东方物 北京市朝阳区酒 拾贰个月，自
北京知趣 业发展有限公 仙桥路 10 号恒 2017 年 10 月
司 通国际商务园 58 8 日起至 2018
3
号楼 B36A 座三 年 10 月 7 日
止。
层（“租赁房屋
四”）
2. 四处租赁房屋的实际使用情况
根据目标集团的确认并经柯杰核查：租赁房屋一所涉及的房屋租赁
合同已于 2018 年 2 月 28 日到期，目标集团未就租赁房屋一签署续
租合同；在租赁房屋一内办公的员工搬迁至租赁房屋二进行办公，
租赁房屋一不再继续使用；租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四
均在实际使用中；根据目标集团的确认，目标集团目前共有员工
126 人，其中于租赁房屋二处办公的员工共计 40 人，于租赁房屋三
处办公的员工共计 47 人、于租赁房屋四处办公的员工共计 16 人；
租赁房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四
均为北京知趣的主要办公场所。
综上，柯杰认为，租赁房屋一不再属于上海知趣的办公场所，租赁房屋二
属于上海知趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均属于北京知趣
的主要办公场所。
(二) 如《房屋租赁合同》无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产
生较大影响，增加公司成本费用
1. 目标集团对办公场所不存在重大依赖
根据目标集团的确认并经柯杰核查，目标集团所处行业为广告代理
行业，属于服务业；目标集团为轻资产公司；员工的工作大部分通
过个人移动电脑完成，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大
依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而导致员工无法在原有办
公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临时办公场
所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。
2. 目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所
根据目标集团的确认并经柯杰核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦
区汝南路，距离人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋
四位于北京市朝阳区酒仙桥路，地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所
周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集团的业务性质对于租
赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标集团目
前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以
在短时间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办
公场所，不会对公司的日常经营产生较大影响。
3. 目标集团能够在短时间内完成搬迁工作
4
根据目标集团的确认并经柯杰核查，目标集团的主要固定资产为电
脑、办公桌椅等办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。
根据目标集团的确认，若因《房屋租赁合同》无法履行而导致目标
集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，目标集团最快可在一周
左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较大影响。
4. 目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用
根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成
本、房屋租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在
重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金
不会增加，媒介采购成本不会发生变化。
根据目标集团的确认并经柯杰核查，目标集团目前租用的办公场所
中，租赁房屋二的租金为 7 元/平方米/天、租赁房屋三的租金为
6.53 元/平方米/天、租赁房屋四的租金为 8.65 元/平方米/天。根据目
标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，柯杰通过房
天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的
确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4
元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四
周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/天～8
元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临
时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作
为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
综上，柯杰认为，如《房屋租赁合同》无法履行，上海致趣和北京知趣重
新选址期间不会对日常经营产生较大影响，不会增加公司的成本费用。
二、 审核意见函问题 7
据草案披露，标的资产主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。请补
充披露：（1）结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否受到有关
部门行政处罚或监管措施的情形及整改情况；（2）标的资产是否存在相关诉讼
情况，如有，请说明诉讼具体情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复意见
(一) 结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否受到有关部门行政
处罚或监管措施的情形及整改情况
根据目标集团的确认并经柯杰核查，(i)目标集团所处行业为广告代理行业，
其属于《中华人民共和国广告法》（“《广告法》”）中规定的广告经营者，
其行业主管部门主要为工商行政管理部门；(ii)目标集团从事广告代理业
务，其主要受《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》
5
及相关法律法规的规范；目标集团作为广告经营者，其应当遵守建立广告
业务的承接登记、审核和档案管理制度，履行广告内容的审核义务和广告
主身份信息的审查义务等方面的要求。
根据目标集团的确认，(i)目标集团在经营活动中不存在违反《广告法》、
《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》等相关法律法规规定的情
形；(ii)目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情
形。
根据柯杰在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海致趣注册地所在上海市的工商、
税务以及社会保险部门网站的查询结果，北京知趣注册地所在北京市的工
商、税务以及社会保险部门网站的查询结果，霍城挚趣注册地所在新疆维
吾尔自治区、伊犁哈萨克自治州的工商、税务以及社会保险部门的查询结
果，未发现目标集团存在被前述政府部门行政处罚或采取监管措施的情况。
综上，根据目标集团的确认并经柯杰核查，截至本补充法律意见书出具之
日，目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形。
(二) 标的资产是否存在相关诉讼情况，如有，请说明诉讼具体情况。
根据柯杰在中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)的查询结果，
截至本补充法律意见书出具之日，未发现目标集团作为作为全国法院（不
包括军事法院）诉讼当事人的裁判文书的情况；根据柯杰在最高人民法院
全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)的查询结
果，截至本补充法律意见书出具之日，未发现目标集团作为全国法院（不
包括军事法院）未结的执行实施案件的被执行人的情况；根据柯杰在中国
执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)的查询结果，截至本补充法律意
见书出具之日，未发现目标集团被纳入全国法院（不包括军事法院）的失
信被执行人名单的情况。
根据目标集团的确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标集团不存在
正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。
综上，根据目标集团的确认并经柯杰核查，截至本补充法律意见书出具之
日，目标集团不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情
况。
三、 审核意见函问题 9
据草案披露，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 30 日，
系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。上海联趣于 2016 年 2
月入股标的公司，同年 4 月即退出，原因系期间与金运激光协商并购事宜。请补
充披露：（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；（2）相关
事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争等情
6
况；（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否
已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表意见。
回复意见
(一) 上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排
根据目标集团的确认并经柯杰核查，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）
（“上海联趣”）并非武汉金运激光股份有限公司（“金运激光”）收购上海
致趣（“金运激光收购事项”）之交易的一方，并未参与同金运激光的谈判
和协商；金运激光收购事项的交易双方分别为金运激光与黄亮、华为、张
霞、刘晓磊。
根据目标集团的确认并经柯杰核查，(i)上海联趣成立于 2015 年 12 月 30
日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台；(ii)2016 年
2 月，上海致趣原股东将其持有的上海致趣合计 15%的股权转让给上海联
趣；(iii)2016 年 4 月，目标集团与金运激光开始就并购事项进行磋商，考
虑该股权激励方案的实施或将影响重组进展，因此黄亮终止实施该股权激
励，于同年 4 月上海联趣将对应股权转回给原股东；(iv)2016 年 5 月，金
运激光与上海致趣、黄亮、华为、张霞、刘晓磊签署了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》
（“《框架协议》”），就金运激光收购事项进行了约定；(v)2016 年 5 月 24
日，金运激光公布了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》；(vi)2016 年 8 月，金运激光与上海致趣、黄
亮、华为、张霞、刘晓磊签署了《终止协议》，约定于协议签署日终止
《框架协议》及其项下的重大资产重组交易；(vii) 2016 年 8 月 27 日，金
运激光公布了《武汉金运激光股份有限公司关于终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨终止重大资产重组的公告》，根据此公告，因
证券市场政策变化导致交易双方无法就重组方案达成一致，交易双方决定
终止重大资产重组事项。
(二) 相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业
竞争等情况
1. 相关事项不会导致标的资产的核心员工流失
根据目标集团的确认并经柯杰核查，上海联趣于 2015 年 12 月 30
日设立，设立时共有合伙人 18 名，均为目标集团的员工；截至本
法律意见书出具之日，共有 7 名合伙人从目标集团离职，仍有 11
名员工继续在目标集团任职和工作；并且，从离职时间来看，前述
7 名员工离职的时间分别为 2015 年 12 月、2016 年 4 月、2016 年 6
月、2016 年 10 月、2017 年 2 月、2017 年 7 月和 2017 年 12 月，并
未在上海联趣退出上海致趣之后出现短期内集中离职的情况。
根据目标集团的确认并经柯杰核查，目标集团的核心员工为黄亮
（总经理）、华为（副总经理）、盖新（副总裁）、余峰（技术副总
7
裁）、邹婷玉（副总裁及华东区总经理）和樊慧杰（副总裁及华南
区总经理），其中黄亮、盖新、邹婷玉和樊慧杰自上海联趣设立之
日起即为上海联趣的合伙人，黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和
樊慧杰自上海致趣、北京知趣实际运营以来就是目标集团的核心员
工；目标集团的核心员工一直保持稳定；因此，上海联趣退出上海
致趣不会导致目标集团的核心员工流失。
综上，柯杰认为，上海联趣转让其持有上海致趣股权的事项不会导
致目标集团的核心员工流失。
2. 相关事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况
根据目标集团的确认并经柯杰核查，上海联趣的经营范围为投资管
理，投资咨询（除金融、证券），除于 2016 年 2 月至 2016 年 4 月
期间持有上海致趣股权之外，上海联趣未持有过其他任何公司的股
权，也未开展过任何经营活动。
根据上海联趣的确认，上海联趣原本计划注销，但因部分合伙人离
职难以联系导致注销程序的办理存在一定困难，所以尚未注销。上
海联趣已经出具书面承诺函，承诺(i)除投资上海致趣外，上海联趣
未从事过其他实际的经营活动和投资活动；(ii)上海联趣后续不会开
展任何经营活动和投资活动，包括但不限于，不会以任何方式直接
或间接从事与目标集团相竞争或相类似的业务，不会以任何方式直
接或间接投资与目标集团从事相竞争或相类似的业务的企业；如果
违反，上海联趣有义务根据目标集团的要求立即停止违反前述承诺
的行为，并赔偿目标集团因此遭受的一切损失，并将其因违反上述
承诺而获得一切收益、业务、客户资源无偿转移给目标集团所有。
综上，柯杰认为，前述事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业
竞争情况。
(三) 公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经
签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。
根据目标集团的确认和柯杰的核查，目标团队保持团队稳定性的具体措施
如下：
1. 竞业禁止协议或竞业禁止承诺
根据目标集团的确认，目标集团的核心员工为黄亮、华为、盖新、
余峰、邹婷玉和樊慧杰。根据目标集团的确认和柯杰的核查，(i)前
述核心员工均已经与目标集团签署了《劳动合同》；(ii)黄亮、华为
已于 2018 年 2 月 6 日签署了《上海致趣广告有限公司补偿义务人
关于避免同业竞争的承诺函》，根据此承诺函，除经引力传媒同意
外，黄亮和华为不得为任何从事与目标集团或引力传媒同一类别且
构成竞争关系的商业实体工作或提供服务；(iii)盖新、邹婷玉和樊
8
慧杰已与上海致趣签署了《上海致趣广告有限公司劳动合同》，在
前述《劳动合同》中约定，盖新、邹婷玉、樊慧杰不得自营或与他
人共同经营与上海致趣相同或相近的业务；(iv)余峰已与北京知趣
签署了《北京知趣科技有限公司劳动合同》，在该《劳动合同》中
约定，余峰不得自营或与他人共同经营与北京知趣相同或相近的业
务。
2. 超额业绩奖励
根据目标集团的确认并经柯杰核查，(i)引力传媒与黄亮、刘晓磊、
张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 9 月
13 日签署了《引力传媒股份有限公司与黄亮先生、刘晓磊先生、张
霞女士、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣
广告有限公司股权转让协议》，根据该协议，在目标集团于利润补
偿期间的业绩超额实现的前提下，目标集团的管理团队将获得超额
的业绩奖励；(ii)引力传媒与黄亮、华为及宁波保税区致趣投资合伙
企业（有限合伙）于 2018 年 2 月 5 日签署了《引力传媒股份有限
公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限
合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，根据该协议，
在目标集团于利润补偿期间的业绩超额实现的前提下，目标集团的
管理团队将获得超额的业绩奖励。
3. 纳入未来引力传媒的激励体系
根据目标集团和引力传媒的确认，本次重大资产重组完成后，目标
集团将成为引力传媒的全资子公司，目标集团的核心员工将纳入引
力传媒的激励体系，根据引力传媒激励政策和安排，享受相应的奖
励或激励。
本补充法律意见书正本一式陆(6)份，具有同等法律效力，经柯杰经办律师签字并加盖
柯杰公章后生效。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为北京市柯杰律师事务所关于引力传媒股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书（一）签署页）
本法律意见书于 2018 年 3 月 6 日出具，正本一式陆(6)份，无副本。
北京市柯杰律师事务所
负责人：何杰
经办律师：何杰
经办律师：张方
2018 年 3 月 6 日
10
