中联资产评估集团有限公司

关于上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报

           告书（草案）的审核意见函》相关问题之核查意见

上海证券交易所：

       根据上海证券交易所于 2018 年 2 月 26 日下发的《关于对引力

传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上

证公函【2018】0192 号）（以下简称“审核意见”）中的相关要求，中

联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询

函相关问题进行了认真的研究和分析，并就相关问题出具了本核查意

见。

       答复中可能涉及的公司名称简称如下：

       引力传媒股份有限公司简称为“引力传媒”或“上市公司”；

       上海致趣广告有限公司简称为“上海致趣”标的资产”目标集团”或

“被评估单位”；

       本回复函中简称与引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）信息披露中的简称具有相同含义。

       现将具体情况汇报如下：
    一、据草案披露，标的资产共有七处租赁房屋，其中四处租赁房

屋明确不得用于商业用途。请补充披露：（1）该四处租赁房屋是否为

上海致趣的主要办公场所；（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣

重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用； 3）

此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。请财务顾问、律师

和评估师发表意见。

    针对上述问题，上市公司补充披露如下：

    （一）补充披露及分析说明

    （1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；

    上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情

况之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：

    3、上海致趣的租赁房产情况

    截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，

租赁的房产具体情况如下：

 承租方       出租方                   地址                            租赁期限
                            上海市黄浦区局门路 436 号
           上海尚义房屋租                                  贰年，自 2016 年 12 月 1 日起至
上海致趣                    1 号楼 1201、1202 单元（“租
            赁有限公司                                     2018 年 11 月 30 日止。
                                   赁房屋一”）
           上海尚禧房屋租   上海市黄浦区汝南路 63 号       贰年，自 2017 年 12 月 1 日起至
上海致趣
            赁有限公司      202 单元（“租赁房屋二”）     2019 年 11 月 30 日止。
                             广州市天河区林和西路 9        贰年，自 2017 年 11 月 1 日起至
上海致趣       冯*珍
                                      号 1512              2019 年 10 月 30 日止。
                             广州市天河区林和西路 9        贰年，自 2016 年 5 月 1 日起至 2018
上海致趣       陈*璋
                                      号 1513              年 4 月 30 日止。
                             广州市天河区林和西路 9        贰年，自 2018 年 1 月 6 日起至 2020
上海致趣       余*棠
                                      号 1514                      年 1 月 12 日止。
北京知趣   北京京东方物业   北京市朝阳区酒仙桥路 10        叁年，自 2017 年 7 月 7 日起至 2020
           发展有限公司     号恒通商务园 35 幢 B39（“租    年 7 月 6 日止（其中 105 号房屋
                                   赁房屋三”）             的租赁期限自 2017 年 7 月 15 日
                                                            起至 2020 年 7 月 6 日止）。
                            北京市朝阳区酒仙桥路 10
           北京京东方物业                                   拾贰个月，自 2017 年 10 月 8 日
北京知趣                    号恒通国际商务园 58 号楼
           发展有限公司                                     起至 2018 年 10 月 7 日止。
                            B36A 座三层（“租赁房屋四”）


    租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工

厂改造而成的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工

业”而非商业用途，租赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”

而非商业用途，租赁房屋三和租赁房屋四房屋所有权证上记载的用途

为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由于租赁房屋一、租赁

房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房屋租赁

合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的

风险。

    但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房

屋租赁合同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新

寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不

存在重大依赖。因此，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对重大

资产重组交易构成重大法律障碍。

    截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：

    租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于 2018 年 2 月 28 日到期，

上海致趣未就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬

迁至租赁房屋二进行办公，租赁房屋一不再继续使用。

    租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确
认，租赁房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋

四均为北京知趣的主要办公场所。

    如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于

租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的

商业物业，目标集团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁

场所确定后，最快可在一周左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直

采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大

依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移动办公或在临时办公场

所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经营产生较大影

响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目标集

团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，

若需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会

发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集

团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为 7 元/平方米/天、租

赁房屋三的租金为 6.53 元/平方米/天、租赁房屋四的租金为 8.65 元/

平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的

报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及

目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部

分位于 4 元/平方米/天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁

房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/

天～8 元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需

要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业
作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。

    （2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对

日常经营产生较大影响，增加公司成本费用；

    关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日

常经营产生较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）

回复。

    1、目标集团对办公场所不存在重大依赖

    根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，

属于服务业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移

动电脑完成，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使

因《房屋租赁合同》无法履行而导致员工无法在原有办公场所进行办

公，目标集团员工可以进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，

短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。

    2、目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所

    根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝

南路，距离人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于

北京市朝阳区酒仙桥路，地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大

量的可供选择的商业物业；(ii)目标集团的业务性质对于租赁场所的配

套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标集团目前租用的办公

场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时间内找到

可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公

司的日常经营产生较大影响。
    3、目标集团能够在短时间内完成搬迁工作

    根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、

办公桌椅等办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据

目标集团的确认，若因《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更

换办公场所的，在租赁场所确定后，目标集团最快可在一周左右完成

搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较大影响。

    4、目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用

    根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力

成本、房屋租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在

重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不

会增加，媒介采购成本不会发生变化。

    根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，

租赁房屋二的租金为 7 元/平方米/天、租赁房屋三的租金为 6.53 元/

平方米/天、租赁房屋四的租金为 8.65 元/平方米/天。根据目标集团

提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站

（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁

房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于 4 元/平方米/

天～8 元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出

租的商业写字楼的租金大部分位于 4.5 元/平方米/天～8 元/平方米/

天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，

也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。

因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。
       二、核查意见

       经核查，评估师认为：

       上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。基于补充

披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，

可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对

于重新选址期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理

性。
    （本页无正文，为中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易

所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审

核意见函》相关问题之核查意见之盖章页）




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                                    二〇一八年三月六日