引力传媒股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“公司”、“发行人”
或“申请人”）收到贵会于 2019 年 7 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（191368 号）。公司已会同保荐机构中信建投证
券股份有限公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见中
所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、
落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词的释义与《引力传媒股份有限
公司 2019 年非公开发行股票预案》中的简称或名词的释义具有相同含义。
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金 5.75 亿元，用于“基于 AI 的内容生产及视频
场景商业平台建设项目”、“大数据管理平台建设项目”以及补充流动资金。
请申请人：①以简明易懂的语言，说明本次募投项目的具体含义、建设内容、
本次募投项目的运营模式和盈利模式，以及该项目与公司现有业务的关系；②
本次募投项目具体投资内容明细；③本次募投项目进展情况、预计进度安排、
效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查。
【回复】
一、以简明易懂的语言，说明本次募投项目的具体含义、建设内容、本次
募投项目的运营模式和盈利模式，以及该项目与公司现有业务的关系
2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票募集资金
总额由不超过 57,465.72 万元调整为不超过 56,465.72 万元。
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 56,465.72
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
原募投项目 调整后募投项目
序号 项目名称 拟使用募集资 拟使用募集资
投资总额 投资总额
金额 金额
基于 AI 的内容生产及视
1 40,649.87 35,411.32 40,649.87 35,411.32
频场景商业平台建设项目
2 大数据管理平台建设项目 8,427.45 5,054.40 8,427.45 5,054.40
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 16,000.00 16,000.00
合计 66,077.32 57,465.72 65,077.32 56,465.72
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
（一）基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目
1、本次募投项目的具体含义
（1）基本含义
本平台包含基于 AI 的创意设计和内容生产平台、基于 AI 的视频场景处理
平台、广告智能化投放和场景商业化平台三个子平台。
1）创意设计和内容生产平台
传统创意设计和内容生产，主要是通过人工生产，费时费力、人力成本
高。本平台实现的功能，是自动化生产图文广告以及视频内容，具体如下：
本平台根据事先定制的模型（例如上方广告语、中间图片、右下方二维
码）、广告主的投放需求和提供的产品素材，将数据库中海量常用广告词、广告
句、图片进行排列组合，可以在一分钟内自动生成上万张广告海报。本平台可
以支持大规模广告投放需求，并可以替代百名设计师，节省大量人工成本，极
大提高广告的生产效率。
2）视频场景处理平台和广告智能化投放和场景商业化平台
本平台实现的功能，是以“植入广告”或“浮层广告”的形式实现广告投
放，广告内容均与视频内容场景强相关，可以实现多次且精准的广告投放，提
高用户体验，提升广告投放效果。不同于传统广告植入，本平台实现的广告投
放是新型广告植入，通过为合作的视频媒体方提供定制的“浮层”播放器插
件，该插件可以实现在原有视频内容的浮层上叠加广告内容，从而实现广告与
视频内容相融合的视觉效果，具体如下：
传统广告植入，是在视频拍摄过程中摆设商品实物、品牌字样，或在演员
台词中提及品牌，观众在观看视频内容时可以看到商品实物、品牌字样，并听
到演员台词中提及的品牌，以达到品牌曝光的目的。例如视频中会议场景的会
议桌上放置 A 品牌矿泉水的实物、视频中大厦玻璃幕墙上悬挂巨幅 B 品牌咖啡
广告条幅、视频中演员驾驶 C 品牌汽车等，植入广告与视频内容和场景相匹
配，和谐而不突兀，更容易被观众接受。
本平台实现的是新型广告植入，与上述传统植入广告的区别在于广告植入
的时间不同、以及原视频内容中是否有实物。首先，传统植入广告是在视频拍
摄的过程中预先植入，本平台是在视频拍摄完成后再进行广告植入。其次，传
统植入广告是在视频拍摄过程中放置实物道具，本平台实现的新型广告植入不
需要原视频中有实物道具，而是通过技术手段，植入原本没有的实物影像。例
如视频中会议场景的会议桌上原本空无一物，通过本平台可以在会议桌上“画
出”出几瓶 A 品牌矿泉水的实物影像；例如视频中大厦玻璃幕墙上本来空无一
物，通过本平台可以在大厦玻璃幕墙上“画出”一个巨型的广告条幅；例如视
频中演员本来驾驶一辆无品牌轿车，通过本平台可将其“换成”C 品牌轿车。
新型广告植入的上述功能，本平台主要分为两步完成；
一是视频场景处理平台，实现的功能是识别出视频中的“人物”、“物体”、
“场景”等特征，例如识别出“会议场景、会议桌和演示大屏幕”、“家庭场
景、厨房、冰箱、灶台”、“都市场景、办公大楼、玻璃幕墙”等，并贴上不同
的属性标签。
根据广告主的广告投放需求，本平台会自动匹配视频中的场景标签和广告
位。例如广告主的产品是食用油，本平台会自动匹配到“家庭场景、厨房”的
场景标签和“灶台广告位”。
二是广告智能化投放和场景商业化平台，实现的功能是自动化广告植入。
例如将食用油的实物图像“画”在“家庭场景、厨房”中的“灶台广告位”
上，并根据原视频场景的亮度、色彩、视角等调节食用油的三维实物图，使得
该实物图与原视频内容和谐而不突兀，让观众觉得视频中的厨房灶台上原本就
放置了该食用油。
3）本募投项目整体功能
本募投项目的三个子平台，是一个统一整体，实现从“视频中场景和广告
位识别——图文广告自动生产——广告主的商品与视频中场景的自动匹配——
商品影像自动化投放到视频场景中的广告位上”的完整闭环。
本募投项目建设完成后，第一步通过与视频平台方合作，扫描、识别并存
储视频平台方存量视频中的各类场景和广告位，例如都市办公场景以及该场景
中办公楼大厦玻璃幕墙、会议室桌面等广告位；第二步根据广告主的商品特征
和广告投放需求，自动生产出图文广告，例如 A 品牌矿泉水的图文海报；第三
步在用户观看视频时，自动将 A 品牌矿泉水与都市办公场景匹配，与办公楼玻
璃幕墙、会议室桌面等广告位匹配；第四步将自动生成的 A 品牌矿泉水图文海
报 “画”到都市场景办公楼玻璃幕墙上、将 A 品牌矿泉水的图片影像“画”到
会议室桌面上，或者将 A 品牌矿泉水的浮层广告“贴”在都市办公场景的左下
角，为用户提供互动及购买链接。
（2）与传统的视频媒体广告投放模式相比，本募投项目具有较强优势
在广告位识别和广告投放等数字营销方面，视频与广告内容的融合趋势逐
步明显，传统的视频贴片和中插等硬性广告投放方式存在“营销效果差、用户
体验差、广告位置数量少”等问题，同时主流视频网站为提升用户体验会针对
会员提供屏蔽硬性广告的功能。而视频场景广告作为视频广告的一种创新方
式，可以通过扫描视频内容，从而识别出适合投放广告的视频场景，并在场景
中合适位置自动投放与场景相关的广告素材。因此，本平台可以挖掘出更多增
量广告位置，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。
国内影视内容实行审核制，审核周期较长，存在无法通过审核的风险，并
且传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确
定性。人工智能技术使得植入广告无需在拍摄阶段完成，通过扫描视频内容，
可自动识别多种标准化广告位，广告主仅需提供产品素材，即可实现传统植入
广告的投放效果，使广告主减少投放风险，并通过互动方式，创造内容电商变
现场景，提升广告效果转化。
综上所述，与传统的视频媒体广告投放模式相比，本募投项目优势如下：
参与方 现有模式的缺点或不足 募投项目解决方案
大量的创意和素材均通过人工制作， 实现内容的自动化生产，提升制作效
效率低、成本高 率、降低成本
内容制
使用真实道具，耗费人力财力 不使用道具，后期智能化方式制作
作方
可以在拍摄完成后，根据市场热度，
广告费一次性收取，无后期收费
实时植入
内容审核制且周期较长，存在审核风 可以在拍摄完成后，实时植入，并增
险和播放时效的不确定性 加内容电商变现机会
广告主
传统植入成本较高，播放效果存在不 广告投放成本较低，标准化广告位，
确定性 与场景相关，可以进行精准投放
传统植入广告已经完成，无法取得基 产生增量广告位，可以多次投放植入
平台方
于场景的广告收入 广告或浮层广告，实现精准营销
（3）典型应用场景
以饮料类客户的广告投放为例，为了迎合该客户产品的市场定位，客户希
望在益智类综艺节目中进行有针对性的广告投放，要求广告投放位置与内容场
景相关，容易引起消费者的共鸣，从而刺激消费者下单购买。
该客户可以在公司的广告智能化投放和场景商业化平台中选择目标场景的
特征，例如综艺节目的竞赛场景等，从而确定拟投放的综艺节目范围和广告
位，具体示例如下：
图一：综艺节目中的原始竞赛场景
图二： “植入广告”投放之后的竞赛场景
本平台通过人工智能技术，可以扫描并识别出上述综艺节目中的竞赛场景
以及可投放的广告位（参赛选手面前的桌子），形成新的广告位资源。通过本平
台筛选出该场景和广告位后，可以选择使用“植入广告”或者“浮层广告”方
式进行广告投放。
图二是通过“植入广告”的方式，将饮料广告内容投放到综艺节目场景中
参赛选手面前的桌子上，直接展示给消费者。在该示例的竞赛场景中，桌上原
本没有该饮料产品实物（如图一），通过本平台在桌上“画出”该客户的饮料产
品（如图二），以达到推广该客户产品和品牌的效果，与场景匹配、和谐，不露
痕迹。
图三：“浮层广告”投放之后的竞赛场景
图四： “浮层广告”投放之后的互动链接
图三和图四是通过“浮层广告”的方式，将饮料广告内容投放到综艺节目
场景中。根据视频或综艺节目内容中的具体场景，通过本平台可以在屏幕表面
左下角“贴”上一个与场景相关的广告（如图三）。
在该示例的竞赛场景中，消费者可以点击图三左下角的浮层广告，则会弹
出互动界面或电商链接（如图四），可以直接进行互动或购买。
2、本次募投项目的建设内容
本项目计划投资 40,649.87 万元（其中拟使用募集资金 35,411.32 万元），建
设基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台，包含基于 AI 的创意设计和内容生
产平台、基于 AI 的视频场景处理平台、广告智能化投放和场景商业化平台三个
子平台。
基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台整体架构图
（1）基于 AI 的创意设计和内容生产平台
基于 AI 的创意设计和内容生产平台主要包括四大模块：基本元素库、AI
生产、内容审核及评估和自动渲染及修正。基本元素库是利用图像分割技术对
海量的文本、图像、视频等素材进行结构化处理，并进行标注、归类和存储，
汇集成未来机器可学习以及可用的元素库；AI 生产是根据拟生产产品的需求，
通过提炼出其主要特征，然后将特征与元素库中的元素进行多维度、多层次的
匹配，建立模型，完成图片创意设计、视频内容的生产；内容审核是对生产的
图像、视频等进行自动检测，及时发现风险内容，在元素素材中剔除，同时对
生产的内容质量进行判断，并反馈给自动生成器，不断提高自动创意设计的水
平。最后，对生成内容进行自动渲染和后期人工修正，达到最终使用效果。
（2）基于 AI 的视频场景处理平台
基于 AI 的视频场景处理平台包括三大功能模块：视频数据加载和读取模
块、视频数据结构化模块以及广告展示和商品场景资源管理模块。视频数据加
载和读取模块主要是通过智能扫描技术，将视频文件分解为可识别的图像文件
和语音文件等基础数据；视频数据结构化模块主要是通过图像分析、语音分
析、自然语言理解等技术，对视频中的目标物体、人物、品牌等信息等进行识
别、特征描述和跟踪，并将分析结果以标签形式结构化输出；广告展示和商品
场景资源管理模块是对标签化的视频信息进行分析，筛选出适合进行广告植入
的后期融合位置和产品推送的商业场景，并对这些广告、商业场景进行自动
化、人性化的分类管理和存储。
（3）广告智能化投放和场景商业化平台
广告智能化投放和场景商业化平台主要包括两个功能模块：视频场景广告
自动加载平台和需求方管理平台。视频场景广告自动加载平台是根据广告主的
需求，通过拟真技术、播放器插件技术、像素分析与替换技术、三维视觉技术
等前沿技术，将广告内容加载到播放的视频中或者视频播放器上；需求方管理
平台主要是借助竞价交易、策略分析、资源管理等技术实现定制化的视频场景
营销广告投放，或者是常规性的程序化广告投放。
3、本次募投项目的运营模式和盈利模式
（1）运营模式
基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台，包含基于 AI 的创意设计和内容
生产平台、基于 AI 的视频场景处理平台、广告智能化投放和场景商业化平台三
个子平台。平台建成后，公司将具备智能化广告制作、智能化视频广告位识
别、智能化广告投放等全链条的商业服务能力。
在视频媒介端，通过平台建设，除前贴片和中插广告之外，公司可以有效
增加视频媒体方的可投放广告位资源，并实现精准化、规模化的广告智能投
放，最大程度的提高视频媒体方的变现价值。首先，由合作的视频媒体方提供
其所拥有的影视剧、综艺节目等视频内容，基于 AI 的视频场景处理平台通过对
视频媒体方提供的海量视频内容进行扫描，并进行结构化处理，识别出视频中
适合投放广告的场景和位置，从而建立广告资源库，该方式可以有效增加视频
媒体方的可投放广告位数量，实现增量变现价值；其次，广告智能化投放和场
景商业化平台可以为合作的视频媒体方提供定制的“浮层”播放器插件，该插
件可以实现在原有视频内容的浮层上叠加广告内容，从而实现广告与视频内容
相融合的视觉效果。
在广告主端，通过平台建设，公司为广告主提供基于视频内容场景的广告
投放、广告制作以及效果监测等综合服务，有效提高广告投放的效率和效果。
首先，基于 AI 的视频场景处理平台所识别出的新广告位，均与视频内容场
景强相关，广告内容更利于受众者接受，可以有效提升广告的投放效果。同时
平台建立海量广告资源库，广告主可以根据广告位中的场景、人物、物体、品
牌等属性标签，有针对性选择拟投放的广告位资源；
其次，基于 AI 的创意设计和内容生产平台可以基于海量素材资源库及算法
模型，快速生成内容，大幅提升广告制作的生产效率，并且在内容精准度、时
效性等方面质量更优，同时可降低生产成本，解决传统人工生产方式成本过高
问题；
最后，广告智能化投放和场景商业化平台为广告主提供需求方管理平台以
及定制化投放服务，广告主可根据不同场景等标签，在海量广告资源库中方
便、灵活的选择拟投放的广告位资源，实现定制化、规模化的广告智能投放，
同时结合公司自主研发的植入广告大数据监测平台对广告投放效果进行实时监
测。
（2）盈利模式
本项目是对公司现有数字营销业务的技术升级和延伸，有利于提高公司的
盈利能力和市场竞争力，盈利模式未发生重大变化。
本项目建成后，公司将有能力对视频媒体的海量视频进行结构化处理，识
别出更多的广告位资源，并结合自身积累的客户优势，将广告位资源销售给广
告主，获取广告收入。在实现广告收入后，公司将与视频媒体方进行广告收入
分成。
4、本次募投项目与公司现有业务的关系
（1）公司现有主营业务
公司是一家技术、内容与数据驱动型的数字化整合营销传播集团。公司为
客户提供传统媒介代理、数字营销以及数据策略与咨询、内容制作与植入广
告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。公司是中国广告协会会员、中国
4A 协会会员单位。随着互联网媒体的快速发展，中国数字营销的市场份额快速
提升，公司也积极开展数字化转型。2018 年度，公司数字营销业务规模达到
22.58 亿元，占总体营业收入的 70%以上，整合营销业务全面实现数字化，为公
司向数据化、智能化、内容化发展奠定了数字化基础。
公司现有主营业务的主要运营模式和实现的业务类型，具体如下图所示：
公司属于典型的客户服务型广告公司，以直接客户为主，以少数的广告公
司客户为辅，在行业中客户资源优势明显，主要客户均为国内外知名企业，如
蒙牛乳业、上汽通用五菱、滇虹药业、洽洽食品、雅迪电动车、三全食品、飞
雕电器 、加加食品 、天能电池等。随着公司技术水平和服务能力的不断提升，
公司的客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先的客户与公司建立了长期
稳定的良好合作关系。
公司传统媒介代理业务的投放媒体以电视媒体为主，包括央视、省级卫
视、省级地面频道等。近年来，公司进行广告投放的电视台超过 50 家、电视频
道超过 200 个。公司在电视媒体的广告投放，除了传统的常规广告外，还陆续
与央视、省级卫视、省级地面频道的知名电视栏目合作，为广告主提供栏目的
冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标等特殊形
式广告投放服务。
公司数字营销业务的投放媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒
体，包括互联网视频媒体（爱奇艺、腾讯、优酷土豆等头部网络视频媒体）、社
交媒体（新浪微博、微信、抖音、陌陌等）、移动端 APP（包括知乎、网易云
音乐、携程等垂直细分领域头部 APP）等。基于对市场环境、数字媒体和目标
受众特性的深刻理解，公司在业务过程中积累了大量的数据资源、分析方法、
技术手段等，为广告主提供全方位的数字营销服务。
（2）本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
公司现有主营业务包括传统媒介代理业务、数字营销业务和专项广告服务
业务，本募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字
营销业务以及广告和内容制作业务，该平台的主要运营模式和实现的业务类
型，具体如下图所示：
该平台主要是通过与视频媒体方合作，扫描并识别出视频中可以投放广告
的场景和新广告位资源，并提供视频场景广告投放工具。不同于传统的视频贴
片和中插广告，新识别出的广告位均与视频内容场景强相关，新广告位是视频
场景中原本无广告但适合植入广告的位置，本平台可以在内容拍摄完成后进行
视频场景广告位识别和广告投放，有效提升广告的投放效果。
本次募投项目与现有主营业务的主要联系及区别如下：
在广告和内容制作方面，自 2011 年起，公司开始布局影视剧、电视和网络
节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视
剧 20 多部；近两年，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果 TV 等视频平台深度合
作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计 400 多条原生广告、创意内容，并
开始积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短
视频的内容创意传播解决方案。本项目建成后，公司将人工智能技术引入到广
告和内容制作过程中，承担图文、短视频等数字内容的创意设计和智能化生
产，有效解决创意素材缺乏、人工效率低下等问题，实现创意内容的批量化生
产，快速响应市场的多样化需求，提升公司在广告制作方面的市场竞争力。
在广告营销方面，公司通过多年的运营积累了国内主流的电视媒体、互联
网媒体等多类型的媒体资源，可为客户提供多样化的广告投放渠道。本项目建
成后，公司可以充分挖掘现有的媒体资源，特别是视频媒体资源，通过平台建
成后公司具备的技术能力，为这些视频媒体资源挖掘更多的与视频场景高度关
联的广告位资源，与视频媒体资源一起为下游的广告主客户提供更加多样化、
更加高效的广告投放服务。既可以深化公司与视频媒体伙伴的合作关系，也可
以实现双方的合作共赢，有利于提高公司在市场中的竞争地位。
综上所述，本募投项目围绕公司现有的主营业务展开，是对现有主营业务
的技术升级，以及对原有数字营销业务的升级和延伸，有利于提高公司的盈利
能力和市场竞争力。
（二）大数据管理平台建设项目
1、本次募投项目的具体含义
（1）基本含义
大数据管理平台，是公司搭建的涵盖数据采集、分析、处理及应用的技术
平台，是把公司广告业务所需的分散、海量、多维的数据进行采集、分析、处
理，以建立精准的人群标签为目的，形成标准化、标签化的数据，直接服务于
公司广告业务各个环节。
公司通过大数据技术可以高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量
化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据，
进一步实现营销传播的精准化，进一步提高公司的服务能力，保持公司主营业
务整体领先优势，增强公司在市场中的综合竞争力。
公司大数据管理平台应用环节和功能如下图所示：
（2）典型应用场景
以饮料类客户的广告投放为例，针对该客户的品牌定位，大数据管理平台
可以为其精准定义受众人群，描绘出受众的完整画像，如年龄段、性别、品牌
喜好、价格、功能等。通过大数据管理平台内积累的人群标签数据、媒体平台
的用户特征数据，为该客户制定媒介投放策略，并结合大数据管理平台对投放
行为不断优化，以及对投放效果进行分析。
2、本次募投项目的建设内容
本项目计划投资 8,427.45 万元（其中拟使用募集资金 5,054.40 万元），建设
大数据管理平台。
大数据管理平台包括数据的集成、管理和运营等功能，包括 3 个子平台：
大数据集成平台、大数据分析平台和大数据应用平台。
大数据管理平台整体架构图
大数据集成平台主要将线下线上等多源数据进行整合，实现数据的统一和
共享；大数据分析平台实现海量数据的清洗、处理与分析；大数据应用平台主
要为公司营销业务提供数据支持，未来还可为客户提供运营管理数据服务。
3、本次募投项目的运营模式和盈利模式
（1）运营模式
大数据管理平台项目通过自有业务沉淀数据，并采购外部开放数据，未来
自主搭建线下数据采集平台，形成以受众（消费者）特征为核心的、跨媒介、
跨场景的全域大数据。通过数据的采集、分析处理，形成多维度、多标签的数
据产品，主要为公司营销业务提供数据支撑。
平台的线上数据来源主要包括：1）公司现有业务沉淀的营销数据；2）广
告主授权使用的自有数据；3）现有合作的互联网媒体、移动互联网媒体开放的
数据，包括 BAT 等；4）OTT、短视频等新兴媒介数据；5）其他第三方数据，
如垂直行业数据等。
未来公司将自主搭建线下数据采集平台，线下数据来源涵盖多元且高价值
线下零售场景，如品牌连锁、购物中心、超级市场及其他新零售场景等，通过
视频采集及分析技术以及结合其他传感器技术，获取客户画像等多维度基础数
据。
（2）盈利模式
本项目是公司落实发展战略，打造数据技术能力，为公司其他业务赋能的
重要基础，不直接产生效益。
4、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家依托技术、内容和数据驱动发展，为客户提供市场研究、消费
者洞察、创意设计、媒介传播策略、娱乐营销和社会化传播等服务的整合营销
传播集团。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，以及向更多客户
提供运营管理数据支持，为公司开展其他业务提供支撑，公司需要强化数据管
理的能力，建设大数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模
型的研发力度。因此，数据是公司未来开展各项业务的基础，大数据管理平台
建设项目是公司进一步实现现有营销业务数据化与精准化的重要载体。只有完
善数据管理，将大数据管理平台应用于营销数据支撑，提供商业数据运营管理
支持服务，公司才能深化现有业务条线，保持行业领先地位。
二、本次募投项目具体投资内容明细
（一）基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目
基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目总投资 40,649.87 万元，
拟使用募集资金 35,411.32 万元，其投资金额及投资构成具体如下表所示：
募集资金拟投入总 是否属于资本性
序号 项目 投资额（万元）
额（万元） 支出
1 设备购置费用 18,854.00 18,854.00 是
2 软件购置费用 8,921.72 8,921.72 是
3 场地费用 7,635.60 7,635.60 是
3.1 场地购置费用 7,476.00 7,476.00 是
3.2 场地装修费用 159.60 159.60 是
4 技术人员工资 5,238.55 - 否
投资总额 40,649.87 35,411.32 -
1、设备购置费用
本项目购置的硬件包括计算机服务器、机房配套电源设备、网络交换机
等，总计 18,854.00 万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合
估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
单位：万元
AI 研发设备
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
1 计算服务器 台 20 40.00 800.00
2 存储服务器 台 4 55.00 220.00
3 GPU 服务器 台 22 110.00 2,420.00
4 防火墙 台 1 60.00 60.00
5 配套硬件设备 套 1 60.00 60.00
6 台式机 台 72 1.00 72.00
7 笔记本 台 72 1.00 72.00
合计 3,704.00
运营设备
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
1 网络交换机 套 20 3.00 60.00
2 网络交换机 套 2 60.00 120.00
3 GPU 服务器 台 100 110.00 11,000.00
4 防火墙 套 4 60.00 240.00
5 分布式计算集群 套 400 6.50 2,600.00
6 数据推送 套 8 8.50 68.00
7 Zookeeper 套 6 3.50 21.00
8 WEB 服务器 套 30 4.00 120.00
9 广告投放服务器 套 30 8.50 255.00
10 闪存库数据库服务器 套 20 8.00 160.00
11 REDIS 服务器 套 4 4.00 16.00
12 XUNSEARCH 服务器 套 2 4.00 8.00
13 应用服务器 套 8 4.00 32.00
14 图形设计工作站 台 50 3.00 150.00
15 配套硬件设备 套 1 300.00 300.00
合计 15,150.00
总计 18,854.00
2、软件购置费用
本项目购置的软件包括商业数据库软件、虚拟化软件、运维监控软件等，
合计 3,391.72 万元，除上述开发软件外，本项目还需购买数据库软件供机器学
习、训练模型使用，以支持项目建设，合计 5,530.00 万元，上述总计 8,921.72
万元，投资明细如下：
单位：万元
序号 软件名称 单位 数量 单价 投资额
1 Windows Server 2016 套 72 3.92 282.24
2 Office+Windows 套 72 1.10 79.20
3 Sql Server 2016 套 35 10.00 350.00
4 Visual Studio 2017 套 35 8.70 304.50
5 Matlab 套 15 2.00 30.00
6 Audition /Photoshop 6 年版 套 30 2.35 70.50
7 Ali 云服务 台 145 1.00 145.00
8 商业数据库软件 套 30 14.00 420.00
9 数据处理分析软件 套 40 5.00 200.00
10 运维监控软件 套 1 400.00 400.00
11 数据处理接口软件 套 2 300.00 600.00
12 第三方审计软件 套 1 180.00 180.00
13 3DMAX 套 30 3.10 93.00
14 CAD 套 50 3.20 160.00
15 Unity3D Pro 套 20 3.00 60.00
16 Adobe 套 72 0.24 17.28
总计 3,391.72
除上述开发软件外，本项目还需购买数据库软件供机器学习、训练模型使
用，以支持项目建设，具体如下：
单位：万元
序号 采购项目 具体内容 单位 数量 单价 投资额
1 语音数据库 - 套 5 80.00 400.00
2 词典库 - 套 2 30.00 60.00
3 图像数据库 人脸 套 3 200.00 600.00
4 图像数据库 步态 套 1 80.00 80.00
5 图像数据库 OCR 套 2 20.00 40.00
6 图像数据库 各类物体 套 30 20.00 600.00
7 图像数据库 图像语义分割 套 3 100.00 300.00
8 视频数据库 视频语义分割 套 2 200.00 400.00
物体精准抠图数
9 图像数据库 套 5 100.00 500.00
据库
10 图像数据库 不同风格图像 套 1 200.00 200.00
11 视频数据库 视频内容理解 套 3 150.00 450.00
12 视频数据库 视频生成 套 2 150.00 300.00
3D 模型数据库
13 3D 数据库 （包括人体、人 套 5 200.00 1,000.00
头、服装等）
14 自然语言数据 知识图谱 套 2 300.00 600.00
总计 5,530.00
3、场地购置及装修费用
本项目拟于北京市朝阳区西大望路甲 12 号通惠国际传媒广场附近，CBD
商圈购置 1,246.00 平方米房屋，作为项目实施地。按照公司与房产中介/部分物
业的询价情况，平均购置价格按照 6 万元/平米计算，整体购置费为 7,476.00 万
元。
员工人数 人均面积 总面积 场地均价 金额
办公场地 （人） （平米） （平米） （万元/平米） （万元）
112 8.00 896.00 6.00 5,376.00
面积（平 总面积 场地均价 金额
人工智能实 数量（个）
米） （平米） （万/平米） （万元）
验室
1 350.00 350.00 6.00 2,100.00
购置合计 - 1,246.00 - 7,476.00
场地装修费为 159.60 万元，具体如下：
项目 面积（平米） 单价（万元/平米） 金额（万元）
办公场地 896.00 0.1 89.60
人工智能实验室 350.00 0.2 70.00
装修合计 1,246.00 159.60
4、技术人员工资
本项目计划投入技术人员 72 人，根据公司现有技术人员的薪酬福利水平，
并参考市场同类技术人员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职
责进行分类估算，且假设建设期三年技术人员薪酬福利年均同比增长 3%。经计
算，项目建设期三年内共需投入 5,238.55 万元，详见下表所示：
岗位名称 薪酬及人员情况 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
薪酬福利（万元/年/
80.00 82.40 84.87
技术总监 人）
投入人员 1 1 1
薪酬福利（万元/年/
30.00 30.90 31.83
项目经理 人）
投入人员 1 2 3
薪酬福利（万元/年/
150.00 154.50 159.14
资深科学家 人）
投入人员 1 1 1
薪酬福利（万元/年/
60.00 61.80 63.65
高级工程师 人）
投入人员 2 5 10
薪酬福利（万元/年/
研发工程师 30.00 30.90 31.83
人）
投入人员 14 28 35
薪酬福利（万元/年/
35.00 36.05 37.13
UI 设计师 人）
投入人员 1 1 2
薪酬福利（万元/年/
20.00 20.60 21.22
测试工程师 人）
投入人员 3 6 10
薪酬福利（万元/年/
20.00 20.60 21.22
运维工程师 人）
投入人员 2 4 10
薪酬福利（万元） 935.00 1,714.95 2,588.60
合计
投入人员 25 48 72
（二）大数据管理平台建设项目
大数据管理平台建设项目总投资 8,427.45 万元，拟使用募集资金 5,054.40
万元，其投资金额及投资构成具体如下表所示：
募集资金拟投入总 是否属于资本性
序号 项目 投资额（万元）
额（万元） 支出
1 设备购置费用 1,386.80 1,386.80 是
2 软件购置费用 1,422.80 1,422.80 是
3 场地费用 2,244.80 2,244.80 是
3.1 场地购置费用 2,208.00 2,208.00 是
3.2 场地装修费用 36.80 36.80 是
4 数据采购费用 1,300.00 - 否
5 技术人员工资 2,073.05 - 否
投资总额 8,427.45 5,054.40 -
1、设备购置费用
本项目购置的硬件包括数据库服务器、桌面终端，总计 1,386.80 万元。单
价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际
需求计算。本项目所需购置的硬件设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
1 服务器 套 200 6.50 1,300.00
2 交换机 套 10 5.00 50.00
3 PC 套 46 0.80 36.80
合计 1,386.80
2、软件购置费用
本项目购置的软件包括数据处理分析软件、数据管理软件、操作系统软件
等，总计 1,422.80 万元，投资明细如下：
单位：万元
序号 软件名称 单位 数量 单价 金额
1 Oracle 数据库 套 40 20.00 800.00
2 MySQL 数据库 套 20 2.00 40.00
3 SYBase 套 10 20.00 200.00
4 DB2 套 10 30.00 300.00
5 Windows 操作系统 套 46 1.00 46.00
6 Linux 操作系统 套 46 0.80 36.80
总计 1,422.80
3、场地购置及装修费用
本项目拟于北京市朝阳区西大望路甲 12 号通惠国际传媒广场附近，CBD
商圈购置 368.00 平方米房屋，作为项目实施地。按照公司与房产中介/部分物业
的询价情况，平均购置价格按照 6 万元/平米计算，整体购置费为 2,208.00 万
元。
员工人数 人均面积 总面积（平 场地均价 金额（万
办公场地 （人） （平米） 米） （万/平米） 元）
46 8.00 368.00 6.00 2,208.00
购置合计 - - 368.00 - 2,208.00
场地装修费为 36.80 万元，具体如下：
项目 面积（平米） 单价（万元/平米） 金额（万元）
办公场地 368.00 0.1 36.80
装修合计 368.00 - 36.80
4、数据采购费用
本项目采购的数据包括向移动、联通等运营商，百度、腾讯阿里等媒体方
购买的数据，两年总计 1,300.00 万元，投资明细如下：
序号 数据源 第 1 年购买金额（万元） 第 2 年购买金额（万元）
1 移动 80.00 120.00
2 联通 80.00 120.00
3 腾讯 100.00 160.00
4 阿里 100.00 160.00
5 百度 100.00 160.00
6 其他媒体 40.00 80.00
合计 500.00 800.00
5、技术人员工资
本项目计划投入技术人员 46 人，根据公司现有技术人员的薪酬福利水平，
并参考市场同类技术人员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职
责进行分类估算，且假设建设期 2 年技术人员薪酬福利年均同比增长 3%。经计
算，项目建设期 2 年内共需投入 2,073.05 万元，详见下表所示：
岗位名称 薪酬及人员情况 建设期第 1 年 建设期第 2 年
薪酬福利（万元/年/人） 35.00 36.05
项目经理
投入人员 1 1
薪酬福利（万元/年/人） 35.00 36.05
开发工程师
投入人员 10 28
算法和数据挖掘 薪酬福利（万元/年/人） 40.00 41.20
工程师 投入人员 2 3
薪酬福利（万元/年/人） 25.00 25.75
测试工程师
投入人员 2 4
薪酬福利（万元/年/人） 20.00 20.60
运维工程师
投入人员 4 10
薪酬福利（万元） 595.00 1,478.05
合计
投入人员 19 46
三、本次募投项目进展情况、预计进度安排、效益测算过程及谨慎性
（一）基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目
1、募投项目进展情况及预计进度安排
本项目建设期 3 年，具体进度安排如下表：
序 Y1 Y2 Y3
时间安排
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地购置及装修
2 设备购置
3 硬件软件平台搭建
4 人员引进与培训
5 项目研发
6 运行
注：Y1、Y2、Y3 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
2019 年 5 月 10 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了《项目备案证
明》（京朝阳发改（备）[2019]52 号 ）。
2019 年 5 月 14 日，北京市朝阳区环境保护局出具了《朝阳区环境保护局
行政许可不予受理通知书》（编号：2019-006），认为基于 AI 的内容生产及视频
场景商业平台建设项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要
取得行政许可。
截至本回复出具之日，本募集资金投资项目尚未开始建设。
2、募投项目效益测算过程及谨慎性
本项目建成后，公司将具备较强的电视剧和综艺节目视频内容处理能力，
通过对视频内容的结构化分析，可有效的识别出广告位资源，向广告主出售。
本项目计算期 6 年，计算期内的收入、成本等情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
营业收入 1,144.00 12,849.76 58,360.32 101,963.68 143,659.84 183,448.80
营业总成本 3,407.72 15,607.63 56,920.66 93,181.56 127,725.53 160,461.96
其中：媒体采购 915.20 10,279.81 46,688.26 81,570.94 114,927.87 146,759.04
折旧摊销 379.30 1,087.87 2,503.95 2,627.11 2,627.11 2,314.92
数据采购 500.00 800.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
人员工资 70.00 288.40 742.63 764.91 787.86 811.49
营业税金
6.86 77.10 350.16 611.78 861.96 1,328.26
及附加
销售费用 11.44 128.5 583.605 1,019.635 1,436.60 1,834.49
管理费用 1,524.92 2,945.96 4,852.06 5,387.18 5,884.13 6,213.76
利润总额 -2,263.72 -2,757.87 1,439.66 8,782.12 15,934.31 22,986.84
减：所得税 0.00 0.00 0.00 1,300.05 3,983.58 5,746.71
净利润 -2,263.72 -2,757.87 1,439.66 7,482.07 11,950.74 17,240.13
销售收入：根据本项目对电视剧、综艺节目的处理和播放量估算，收费模
式包括 CPM（每千次展示收费）模式以及 CPC（每次点击收费）模式。
媒体采购：视频媒体方的收入分成，按照实现销售收入的 80%计算。
折旧摊销：折旧摊销按年限平均法计算，房屋建筑物折旧年限为 20 年，残
值率为 5%；装修费用摊销年限为 5 年，残值率为 0；硬件设备折旧年限为 5
年，残值率为 5%；软件摊销年限为 10 年，残值率为 0。
数据采购：用于用户画像和行为分析，按照数字营销业务对数据使用量情
况进行估算确定。
人员工资：按照本项目广告设计和策略人员工资计算。
营业税金及附加：增值税率按 6%计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税
税额的 7%计缴；教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的
5%计缴；文化事业建设费按照应税收入的 3%计缴。
销售费用：按当年销售收入的 1%计算。
管理费用：按照技术人员工资、计入管理费用的折旧与摊销以及其他管理
费用等估算确定。
所得税：企业所得税按 25%计缴。
根据本项目产生的收入、成本及费用，对本项目财务现金流量进行计算，
本项目的主要效益指标为：税后内部收益率为 18.78%，税后投资回收期（含建
设期）为 5.24 年，经济效益良好。
综上所述，根据项目的建设内容，参考公司以往投资经验及市场客观情况
调研，对本次募集资金投资项目的收益情况进行了具体的测算，符合谨慎性的
原则。
（二）大数据管理平台建设项目
1、募投项目进展情况及预计进度安排
本项目建设期 2 年，具体进度安排如下表：
Y1 Y2
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地购置及装修
2 设备购置
3 硬件软件平台搭建
4 人员引进与培训
5 项目研发
6 运行
注：Y1、Y2 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
2019 年 5 月 10 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了《项目备案证
明》（京朝阳发改（备）[2019]51 号 ）。
2019 年 5 月 14 日，北京市朝阳区环境保护局出具了《朝阳区环境保护局
行政许可不予受理通知书》（编号：2019-007），认为大数据管理平台建设项目
未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取得行政许可。
截至本回复出具之日，本募集资金投资项目尚未开始建设。
2、募投项目效益测算过程及谨慎性
本项目是公司落实发展战略，打造数据技术能力，为公司其他业务赋能的
重要基础。本项目不直接产生效益，项目建成后所能提供的数据服务产品将有
助于公司培育新的盈利增长点。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十
五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，并经第三届董事会第十九次会议修
订，公司本次募集资金总额为不超过人民币 56,465.72 万元（含本数）。本次募
投项目具有清晰的运营模式和盈利模式，围绕公司现有的主营业务展开，是对
主营业务的技术升级和延伸，有利于提高公司的盈利能力和市场竞争力。公司
董事会对本次募投项目做了谨慎的分析，本次募投项目具体投资构成具有合理
性且具有良好的投资回报率，预期效益的具体测算过程、测算结果合理，保持
了必要的谨慎。
2、申请人 2018 年末商誉账面价值 5.9 亿元，金额较大。请申请人结合商
誉的形成原因、最近一期末的明细情况，说明商誉减值测试的具体过程，以及
商誉减值计提的合理性。请保荐机构及会计师核查。
【回复】
一、申请人商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企
业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商
誉。
（一）公司商誉的形成原因
1、收购一零二四互动营销顾问（北京）有限公司（以下简称“一零二四
（北京）”）
2013 年，发行人收购一零二四（北京），该公司在收购前的实际控制人与
发行人的实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购，发行人取得一零二四（北京）60.00%的股权，根据北京中同华
资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2013）第 405 号”《资产评估报
告》，一零二四（北京）100.00%股权评估价值为 3,000.00 万元，以评估价值为
依据，本次收购 60.00%股权作价 1,800.00 万元，购买日取得的一零二四（北
京）60.00%股权部分对应的可辨认净资产公允价值为 575.23 万元，根据《企业
会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，本次收购确认商誉 1,224.77
万元。
2015 年，发行人对一零二四（北京）计提商誉减值为 718.55 万元，2016
年计提商誉减值为 506.22 万元。截至 2016 年末，发行人已经对一零二四（北
京）的商誉全额计提了减值准备。
2、收购珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”）
2017 年，发行人收购珠海视通，该公司在收购前的实际控制人与发行人的
实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购，发行人取得珠海视通 100.00%的股权，根据北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字【2017】第 01-295 号”
《资产评估报告》，珠海视通 100.00%股权评估价值为 39,086.00 万元，以评估
价值为依据，本次收购 100%股权作价 38,500.00 万元，购买日取得的可辨认净
资产公允价值为 4,739.29 万元，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相
关规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额确认为商誉，本次收购确认商誉 33,760.71 万元。
3、收购上海致效趣联科技有限公司（以下简称“上海致趣”）
2017 年，发行人收购上海致趣（原名为上海致趣广告有限公司，2018 年 7
月更名为上海致效趣联科技有限公司），该公司在收购前的实际控制人与发行人
的实际控制人无关联关系，故本次收购构成非同一控制下企业合并。
本次收购，发行人取得上海致趣 60.00%的股权，根据中联资产评估集团有
限公司出具的“中联评报字【2017】第 1626 号”《资产评估报告》，上海致趣
100.00%股权评估价值为 48,081.06 万元，以评估价值为依据，本次收购 60.00%
股权作价 28,800.00 万元，购买日取得的可辨认净资产公允价值为 3,591.15 万
元，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，本次收购确
认商誉 25,208.85 万元。
（二）最近一期末的商誉明细情况
截至 2019 年 6 月 30 日，商誉的具体明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年
2019 年 6 2019 年 6
2018 年期 期末商
初始形成 月 30 日商 月 30 日
被投资单位名称 末商誉账 誉减值
商誉金额 誉账面价 商誉减值
面价值 准备余
值 准备余额
额
一零二四互动营销顾问（北京）
1,224.77 - 1,224.77 - 1,224.77
有限公司
珠海视通超然文化传媒有限公司 33,760.71 33,760.71 - 33,760.71 -
2018 年
2019 年 6 2019 年 6
2018 年期 期末商
初始形成 月 30 日商 月 30 日
被投资单位名称 末商誉账 誉减值
商誉金额 誉账面价 商誉减值
面价值 准备余
值 准备余额
额
上海致效趣联科技有限公司 25,208.85 25,208.85 - 25,208.85 -
合计 60,194.32 58,969.56 1,224.77 58,969.56 1,224.77
二、商誉减值测试过程以及商誉减值计提的合理性
截至 2018 年末，发行人收购的一零二四（北京）形成的商誉已全额计提减
值准备，因此 2018 年仅对收购珠海视通和上海致趣形成的商誉进行减值测试，
具体减值测试过程如下：
（一）珠海视通商誉减值测试的具体过程
发行人聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对 2018 年 12 月 31 日珠海
视通与商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了 “中瑞评报字
【2019】第 000239 号”《资产评估报告》。根据评估报告所述，珠海视通与商誉
相关资产组的可收回价值为 43,660.00 万元。珠海视通资产组分配的商誉金额为
33,760.71 万元，参与分配商誉的资产组期末账面价值 9,715.79 万元，因此包含
商誉在内的珠海视通资产组期末账面价值为 43,476.50 万元，可收回价值大于其
账面价值，因此与珠海视通资产组相关的商誉不存在减值，2018 年无需计提商
誉减值损失。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2019】第
000239 号”《资产评估报告》，珠海视通商誉减值测试的具体过程与方法如下：
珠海视通属于轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资
源，因此珠海视通的可收回金额优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）
进行确定。测算过程中采用的关键假设包括，经管理层批准的 2019 年至 2023
年的财务预算，基于过往业绩和管理层对市场发展预期估计的销售收入和毛利
率，以及适当的折现率。
1、在对珠海视通收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基
础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测
期为 5 年，即 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，收益期为无限期。
2、营业收入预测：珠海视通主要从事电视媒介代理业务和网络视频数字营
销业务。电视媒体以北京卫视、浙江卫视等一线卫视为主，网络视频以爱奇
艺、优酷为核心，包括腾讯、乐视、芒果等互联网视频媒体。珠海视通每年服
务多个品牌，涵盖食品饮品、医药健康、护肤美容、手机数码、移动 APP、汽
车金融、黄金珠宝、建筑装修等社会最活跃行业的品牌产品。
根据中国产业信息网发布的《2019 年中国广告行业发展概况分析及未来发
展趋势预测》，2016 年中国互联网广告经营额达到了 2,305 亿元，继续呈现快速
增长势头。2017 年中国互联网广告经营额合计为 2,975.15 亿元，比上一年增长
了 29.06%，占广告总经营额的 43.14%。从互联网广告分类来看，互联网服务
类广告占比 93.67%，其中电子商务广告 302 万条次，其他互联网服务广告
646.95 万条次。根据中关村互动营销实验室发布的《2018 中国互联网广告发展
报告》，2018 年互联网广告总收入 3,694 亿元，年增长率为 24.2%，保持了较快
的增长速度。由于中国宏观经济结构调整与去杠杆周期的影响，加之流量红利
结束，2018 年互联网广告市场整体增长较 2017 年减缓了 5.76 个百分点，占
GDP 比重约为 4.2‰，较 2017 年上升 0.6‰。
结合行业发展趋势和珠海视通现有客户合同资源，以及对现有客户增值服
务的完善，对电视媒介代理业务收入预测期增长比例分别为 8%、7%、5%、
4%、3%；对网络视频数字营销业务收入预测期增长比例分别为 5%、5%、
5%、4%、3%。
3、营业成本预测：珠海视通主营业务成本包括媒体购买成本、人工成本和
制作检测成本。对于媒体购买成本和制作检测成本根据占对应收入的比例确
定，其比例为 2016 年至 2018 年实际成本占对应收入的平均比例。对人工成本
根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪酬标准按年
8.50%增长率进行预测。
4、税金及附加预测：珠海视通的税项主要有增值税、城建税、教育费附
加、文化事业建设费和印花税等，其中增值税先按照营业收入的 6%预测销项税
额，再按营业成本中相关支出计算进项税额，从而计算出当年应缴的增值税
额；城建税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税额为基础预测，税率
分别为 7%、3%和 2%；文化事业建设费按应税收入的 3%预测，此处的应税收
入为广告价款扣除广告发布费用的余额；印花税按合同金额万分之五预测。
5、销售费用预测：珠海视通销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅
费、办公费等与企业经营相关的费用组成，其中销售人员工资及绩效奖励占比
重最大。珠海视通 2018 年销售费用与收入占比为 3.85%，销售费用中职工薪酬
占比为 92%。未来预测期间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础，
考虑地区和行业状况，薪酬标准按年 8.50%增长率进行预测；差旅费、业务招
待费和办公费等按各项费用占收入比例进行预测。
6、管理费用预测：珠海视通管理费用主要为职工薪酬、房租费、办公费、
服务费、折旧与摊销等。其中管理人员薪酬、房租费占较大比重。未来预测期
间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪
酬标准按年 8.50%增长率进行预测；房租预测参考房屋租赁合同按 5%增长率进
行预测；对于其他办公费用等项目，则主要采用了趋势预测分析，参考历史年
度该费用实际发生额占营业收入的比率为基础进行预测。
7、折旧、摊销预测：以珠海视通现有资产为基础对现有资产预测期应计提
折旧金额进行计算得到，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，以现有资
产的折旧政策对预测期应计提折旧进行计算得到。
8、资本性支出预测：按照收益预测的前提和基础，企业在维持基准日现有
资产规模和资产状况的前提下进行生产经营，不考虑扩大经营规模等资本性支
出的方案和计划。对资产更新投资的估算，以现有经营能力为基础，未来的资
产更新等于其对应资产的折旧摊销额，即以资产的折旧摊销回收维持简单的再
生产。
9、营运资金增加额预测：营运资金的预测，根据珠海视通最近几年每年营
运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结
合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，
确定每年公司营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测珠海视
通未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金
的占用。
10、折现率的确定：
折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权
收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在
评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的到期年收益率为 4.02%，此次估值以该收
益率作为无风险收益率。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 2017 年 12 月美国股票与国债的算术
平均收益差 5.08%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%
③确定股票市场风险系数 β(Leveredβ)。
选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 βL 值，βL 值是含有
对比公司自身资本结构的 β 值。
根据以下公式，计算对比公司的 βu：βu=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值作为珠海视通的 βu：βu=1.2609
④确定珠海视通的资本结构比率
本次珠海视通的资本结构取对比公司资本结构平均值，将已经确定的珠海
视通资本结构比率代入到如下公式中，计算珠海视通 βL：βL=βu×[1+(1-T)×D/E]
式 中 ： D － 债 权 价 值 ； E － 股 权 价 值 ； T ： 适 用 所 得 税 率 ( 取 15%) ；
βL=1.4576
⑤估算珠海视通公司特有风险收益率 Rs
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主
要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员
的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，
此次估值中的个别风险报酬率确定为 1.50%。
⑥计算现行股权收益率
将数据代入 CAPM 公式中，计算出对珠海视通的股权收益率为 14.11%。
⑦债权收益率的确定
珠海视通实际利率与 1 年期贷款利率差异不大，本次估值选用 1 年期贷款
利率 4.35%作为债权收益率。
⑧珠海视通折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如
下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为
付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到珠海视通加权平均收益率为 14.76%，作为珠海视通与商
誉相关资产组的折现率。
11、将预测期各年的现金流量按照上述折现率折现后得到珠海视通与商誉
相关资产组的可收回价值为 43,660.00 万元。
综上所述，珠海视通未来各年自由现金流量预测数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、营业收入 85,656.25 90,415.56 94,936.34 98,733.79 101,695.80 101,695.80
减：营业成本 74,698.26 78,865.18 82,831.74 86,177.52 88,805.96 88,805.96
税金及附加 533.36 549.02 576.43 660.33 680.09 680.09
销售费用 3,399.78 3,680.99 3,984.12 4,309.60 4,659.18 4,659.18
管理费用 906.04 971.04 1,040.25 1,113.24 1,190.24 1,190.24
研发费用 - - - - - -
二、息税前利润 6,118.82 6,349.33 6,503.79 6,473.09 6,360.33 6,360.33
加：折旧与摊销 4.88 4.88 4.88 4.88 4.88 4.88
减：营运资金增加 1,095.73 613.45 582.93 489.85 382.35
减：资本性支出 4.88 4.88 4.88 4.88 4.88 4.88
三、预计未来现金
5,023.09 5,735.89 5,920.86 5,983.24 5,977.98 6,360.33
流量（税前）
四、折现率 14.76% 14.76% 14.76% 14.76% 14.76% 14.76%
五、折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
六、折现系数 0.9335 0.8134 0.7088 0.6176 0.5382 3.6463
七、资产组组合未
4,688.95 4,665.68 4,196.71 3,695.47 3,217.34 23,191.87
来现金流现值
现金流现值（资产
43,660.00
组可收回金额）
（二）上海致趣商誉减值测试的具体过程
发行人聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对 2018 年 12 月 31 日上海
致趣与商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了 “中瑞评报字
【2019】第 000240 号”《资产评估报告》。根据评估报告所述，上海致趣与商誉
相关资产组的可收回价值为 52,900.00 万元。上海致趣资产组分配的商誉金额为
25,208.85 万元，参与分配商誉的资产组期末账面价值 10,643.66 万元，归属于
资产组的少数股东的商誉金额为 16,805.90 万元，因此包含商誉在内的上海致趣
资产组期末账面价值为 52,658.41 万元，可收回价值大于其账面价值，因此与上
海致趣公司资产组相关的商誉不存在减值，2018 年无需计提商誉减值损失。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2019】第
000240 号”《资产评估报告》，上海致趣商誉减值测试的具体过程与方法如下：
上海致趣属于轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资
源，因此上海致趣的可收回金额优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）
进行确定。测算过程中采用的关键假设包括，经管理层批准的 2019 年至 2023
年的财务预算，基于过往业绩和管理层对市场发展预期估计的销售收入和毛利
率，以及适当的折现率。
1、在对上海致趣收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基
础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测
期为 5 年，即 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，收益期为无限期。
2、营业收入预测：从历史三年的收入情况看，上海致趣主营业务为新媒体
数字营销业务，收入占比达 90%以上，为公司的主要收入来源；从历史三年的
收入变化看，呈现略微波动但整体逐年增长的趋势。
上海致趣与众多常用社交类 APP 达成了合作意向，已与滴滴、携程、知
乎、网易云音乐等常用的 APP 建立深度合作关系，广泛覆盖社交、出行、娱乐
三大高用户粘性领域；上海致趣与专业资深人员建立了合作，目前已经与众多
网络知名作家、主播、音乐制作人、知名乐队开展了深度合作，提高企业的创
作来源；上海致趣拥有成熟的全智能专业团队，目前公司在策划、销售、媒
介、设计、运营、效果、技术等方面，均培养和形成了专业的团队人员，能够
完成和应对各项工作需求。
自 2018 年起，上海致趣深度挖掘音乐、出行这两个媒介场景，积累行业上
下游资源，打通产业链，并确立上海致趣在该媒介场景的营销优势。2019 年已
经与音乐、出行这两个领域的多家媒体平台建立了深度合作关系，打下了坚实
的业务基础。例如：在音乐方面，线上音乐平台、音乐事件/音乐节、音乐 IP、
音乐人、音乐版权等。自 2017 年 6 月起至今，公司已成为网易云音乐品牌广告
独家代理。2018 年起，与 Stage 舞台 IP、摩登天空、迷笛音乐节、咪咕音乐等
合作伙伴建立了紧密的合作关系。2019 年初已取得课程格子、ONE 一个 APP
的独家代理权；在出行方面，公司围绕旅行、交通出行拓展合作，目前已与携
程、滴滴出行、高德地图、去哪儿、马蜂窝、猫途鹰等建立合作关系。2019 年
及 2020 年公司将会继续维护这两方面的客户，保持稳定的收入来源。
自 2016 年起短视频领域爆发式增长，上海致趣自 2019 年起，切入短视频
广告领域，与抖音、火山等短视频 APP 开展合作。
根据上海致趣已拿到的独家代理权、已签订的客户合同以及历史期尚存在
的客户，结合 2019 年度的预算情况合理确定 2019 年度上海致趣的营业收入。
通过分析可比上市公司近 5 年的收入变化情况，结合行业情况及企业自身的战
略，未来年度参考上市公司的增长率情况对上海致趣收入进行预测，整体增长
率呈逐年下降的趋势，预测期收入增长比例分别为 10%、8%、5%、3%、2%。
3、营业成本预测：上海致趣的营业成本主要为公司进行新媒体数字营销业
务支付的代理费、媒体成本、外包费用。考虑到上海致趣所处行业受政策和人
为偏好的影响较大，市场的偏移会导致相关成本变化，本次预测选取历史三年
各项成本占收入比率的平均水平作为未来成本预测的基础，所选成本占收入比
率与单个项目的成本相比，基本能够反映上海致趣的经营情况。
4、税金及附加的预测：上海致趣的税项主要有增值税、城建税、教育费附
加、文化事业建设费和印花税等。其中增值税先按照营业收入的 6%预测销项税
额，再按营业成本中相关支出计算进项税额，从而计算出当年应缴的增值税
额；城建税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税额为基础预测，税率
分别为 7%、3%和 2%；文化事业建设费按应税收入的 3%预测，此处的应税收
入为广告价款扣除广告发布费用的余额；印花税按合同金额万分之五预测。
5、销售费用预测：销售费用主要为销售人员薪酬、交通费、业务招待费、
差旅费、办公费等。未来预测期间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为
基础，考虑地区和行业状况，薪酬标准按年 8.50%增长率进行预测；差旅费、
业务招待费和办公费等按各项费用占收入比例进行预测。
6、管理费用预测：上海致趣管理费用主要为职工薪酬、房租费、办公费、
服务费、折旧与摊销等。其中管理人员薪酬、房租费占较大比重。未来预测期
间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪
酬标准按年 8.50%增长率进行预测；房租预测参考房屋租赁合同按 5%增长率进
行预测；对于其他办公费用等项目，则主要采用了趋势预测分析，参考历史年
度该费用实际发生额占营业收入的比率为基础进行预测。
7、研发费用预测：研发费用主要为研发人员的薪酬，考虑地区和行业状
况，薪酬标准按年 8.50%增长率进行预测。
8、折旧与摊销预测：以上海致趣现有资产为基础对现有资产预测期应计提
折旧金额进行计算得到，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，以现有资
产的折旧政策对预测期应计提折旧进行计算得到。
9、资本性支出预测：按照收益预测的前提和基础，企业在维持基准日现有
资产规模和资产状况的前提下进行生产经营，不考虑扩大经营规模等资本性支
出的方案和计划。对资产更新投资的估算，以现有经营能力为基础，未来的资
产更新等于其对应资产的折旧摊销额，即以资产的折旧摊销回收维持简单的再
生产。
10、营运资金增加额预测：营运资金的预测，根据上海致趣最近几年每年
营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上
结合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资
金，确定每年公司营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测上
海致趣未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运
资金的占用。
11、折现率的确定：
折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权
收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在
评估基准日的到期年收益率为 4.02%，此次估值以该收益率作为无风险收益
率。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 2017 年 12 月美国股票与国债的算术
平均收益差 5.08%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%
③确定股票市场风险系数 β(Leveredβ)。
选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 βL 值，βL 值是含有
对比公司自身资本结构的 β 值。
根据以下公式，计算对比公司的 βu：βu=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值作为上海致趣的 βu。βu=1.2609
④确定上海致趣的资本结构比率
本次上海致趣的资本结构取对比公司资本结构平均值，将已经确定的上海
致趣资本结构比率代入到如下公式中，计算上海致趣 βL：βL=βu×[1+(1-T)×D/E]
式 中 ： D － 债 权 价 值 ； E － 股 权 价 值 ； T ： 适 用 所 得 税 率 ( 取 15%) ；
βL=1.4585
⑤估算上海致趣特有风险收益率 Rs
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主
要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员
的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，
此次估值的个别风险报酬率确定为 2%。
⑥计算现行股权收益率
将数据代入 CAPM 公式中，计算出对上海致趣的股权收益率为 14.61%。
⑦债权收益率的确定
上海致趣实际利率与 1 年期贷款利率差异不大，本次估值选用 1 年期贷款
利率 4.35%作为债权收益率。
⑧上海致趣折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如
下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D
为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到上海致趣加权平均收益率为 15.19%，作为上海致趣与商
誉相关资产组的折现率。
12、将预测期各年的现金流量按照上述折现率折现后得到上海致趣与商誉
相关资产组的可收回价值为 52,900.00 万元。
综上所述，上海致趣未来各年自由现金流量预测数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、营业收入 72,587.09 78,394.06 82,313.76 84,783.18 86,478.84 86,478.84
减：营业成本 59,313.92 64,059.04 67,261.99 69,279.85 70,665.45 70,665.45
税金及附加 516.62 546.80 574.14 639.61 652.40 652.40
销售费用 2,200.09 2,386.48 2,584.68 2,796.69 3,025.06 3,025.06
管理费用 2,642.17 2,840.81 3,050.20 3,267.61 3,497.76 3,497.76
研发费用 314.14 340.65 368.15 397.03 427.85 427.85
二、息税前利润 7,600.15 8,220.28 8,474.61 8,402.39 8,210.32 8,210.32
加：折旧与摊销 50.75 50.75 50.75 50.75 50.75 50.75
减：营运资金增加 2,925.12 1,279.92 848.63 422.76 365.97
减：资本性支出 50.75 50.75 50.75 50.75 50.75 50.75
三、预计未来现金
4,675.04 6,940.36 7,625.98 7,979.62 7,844.35 8,210.32
流量（税前）
四、折现率 15.19% 15.19% 15.19% 15.19% 15.19% 15.19%
五、折现年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
六、折现系数 0.9317 0.8089 0.7022 0.6096 0.5292 3.4840
七、资产组组合未
4,355.90 5,613.83 5,354.99 4,864.41 4,151.36 28,604.59
来现金流现值
现金流现值（资产
52,900.00
组可收回金额）
（三）商誉减值计提的合理性
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海视通超然文化
传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，珠海视通的业绩承诺完成情
况如下：2018 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 5,025.39 万元，扣除非
经常性损益的净利润为 4,275.85 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为
101.81%；2017 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 6,682.11 万元，扣除
非经常性损益的净利润为 6,545.36 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺，完成率
为 187.01%；2017 年度、2018 年度，珠海视通经审计后实现的累计净利润为
11,707.50 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 10,821.21 万元，实现了累
计业绩承诺，完成率为 140.54%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海致效趣联科技
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海致趣的业绩承诺完成情况如
下：2018 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 5,964.37 万元，扣除非经常
性损益的净利润为 5,414.89 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为
112.81%；2017 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 4,453.81 万元，扣除
非经常性损益的净利润为 4,333.20 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺，完成率
为 108.33%；2017 年度、2018 年度，上海致趣经审计后实现的累计净利润为
10,418.18 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 9,748.09 万元，实现了累计
业绩承诺，完成率为 110.77%。
2017 年度和 2018 年度，上海致趣、珠海视通业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
实际完成 完成比
年度 公司 业绩承诺 报告文号
情况 例
2017 年度 珠海视通 3,500.00 6,545.36 187.01% 瑞华核字【2018】01290002 号
2017 年度 上海致趣 4,000.00 4,333.20 108.33% 瑞华核字【2018】01290003 号
2017 年度合计 7,500.00 10,878.56 - -
2018 年度 珠海视通 4,200.00 4,275.85 101.81% 瑞华核字【2019】02360007 号
2018 年度 上海致趣 4,800.00 5,414.89 112.81% 瑞华核字【2019】02360008 号
2018 年度合计 9,000.00 9,690.74 - -
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会发
布的相关提示进行商誉减值测试。公司对珠海视通、上海致趣未来自由现金流
量进行预测，并聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对珠海视通、上海致
趣以商誉减值测试为目的进行评估，审慎评价估值模型中的营业收入、营业成
本、毛利率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相
关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。根据商誉减值测试的具体情
况及商誉减值计提情况，公司商誉减值计提合理，符合《企业会计准则》的相
关规定。
三、保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构及会计师针对商誉减值测试执行的核查程序，具体如下：
1、查阅了购买日被收购公司（即一零二四（北京）、珠海视通、上海致
趣）的财务报告及审计报告、资产评估报告；复核了发行人关于商誉确认的会
计处理的适当性及准确性。
2、发行人管理层聘请外部评估专家对包含商誉的资产组可收回金额进行了
评估，评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性。
3、综合考虑了资产组的历史运营情况及由于规模效应带来的成本及费用节
约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分
析；
4、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况；
5、在估值专家的协助下，评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价
值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。
6、对已收购企业的业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构及会计师认为：根据公司商誉减值测试的过程及收购标
的业绩承诺实现情况，未发现商誉减值评估过程中所使用的评估方法、关键假
设及关键参数的选取存在重大不合理，未发现公司商誉减值计提存在重大不合
理。
3、申请人 2018 年末预付账款 3.07 亿元，金额较大且增加较快。请申请
人补充说明预付账款增加较快的原因及合理性。请保荐机构核查。
【回复】
一、2018 年末预付账款增加较快的原因及合理性
2017 年末、2018 年末，发行人预付账款分别为 2.40 亿元、3.07 亿元，2018
年末较 2017 年末增加 0.67 亿元，增幅为 27.92%。
2018 年末，发行人预付账款前十名明细情况及期初、期末变化情况如下表
所示：
单位：万元
占预付账款年 2018 年末较
2017 年末 2018 年末 2019 年 6 月
单位名称 末余额合计数 2017 年末变
余额 余额 30 日余额
的比例（%） 动金额
湖南广播电视广告总公司 4,320.70 8,360.80 27.19 4,040.10 2,864.63
上海全土豆文化传播有限
2,556.38 3,816.73 12.41 1,260.35 1,177.77
公司
北京腾讯文化传媒有限公
1,233.10 3,529.96 11.48 2,296.86 985.86
司
江苏省广播电视集团有限
3,105.99 2,677.55 8.71 -428.44 2,614.77
公司
浙江广播电视集团 1,206.75 2,132.06 6.93 925.31 2,060.06
上海爱奇艺文化传媒有限
- 2,106.78 6.85 2,106.78 302.73
公司
中央电视台 2,958.16 1,905.27 6.20 -1,052.89 1,985.94
山东广播电视集团 1,126.97 1,159.19 3.77 32.22 1,166.85
北京小桔科技有限公司 18.00 850.00 2.76 832.00 407.63
北京知乎网技术有限公司 - 799.39 2.60 799.39 104.63
合计 16,526.05 27,337.73 88.90 10,811.68 13,670.87
如上表所示，2018 年末，发行人预付账款前十名余额为 27,337.73 万元，
占 2018 年末预付账款余额合计数的比例为 88.90%，比 2017 年末预付账款前十
名余额增加 10,811.68 万元。2018 年末发行人预付账款期末余额增加较多的原
因如下：
（一）预付湖南广播电视广告总公司款项增加的原因
2018 年末，发行人预付湖南广播电视广告总公司余额为 8,360.80 万元，较
2017 年末增加 4,040.10 万元，主要原因为 2019 年上半年发行人拟在该媒体上
的广告投放量大幅增加，从而使得 2018 年末预付该媒体采购款增加。
随着 2019 年上半年客户广告的陆续投放，发行人预付给湖南广播电视广告
总公司的预付账款余额呈现下降趋势。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人预付湖
南广播电视广告总公司款项余额为 2,864.63 万元，较 2018 年末减少 5,496.17 万
元。
（二）预付互联网视频媒体款项增加的原因
2018 年末，发行人预付上海全土豆文化传播有限公司余额为 3,816.73 万
元，较 2017 年末增加 1,260.35 万元；预付北京腾讯文化传媒有限公司余额为
3,529.96 万元，较 2017 年末增加 2,296.86 万元；预付上海爱奇艺文化传媒有限
公司余额为 2,106.78 万元，较 2017 年末增加 2,106.78 万元，预付上述主要互联
网视频媒体款项余额合计增加 5,663.99 万元。
2018 年末，发行人预付上海全土豆文化传播有限公司、北京腾讯文化传媒
有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司款项增加较多，主要原因为上述互联
网公司分别负责运营优酷视频、腾讯视频和爱奇艺三家互联网视频媒体平台，
发行人在上述三家互联网视频媒体的广告投放量大幅增加所致。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人预付上海全土豆文化传播有限公司、北京
腾讯文化传媒有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司款项余额合计为
2,466.36 万元，较 2018 年末减少 6,987.11 万元，预付账款期末余额减少的原因
为发行人在上述三家互联网视频媒体的广告已陆续投放，期末余额呈下降趋
势。
（三）预付其他互联网平台款项增加的原因
2018 年末，发行人预付北京小桔科技有限公司款项余额为 850.00 万元，较
2017 年末增加 832.00 万元；预付北京知乎网技术有限公司款项余额为 799.39
万元，较 2017 年末增加 799.39 万元，预付上述两家互联网平台款项余额合计
增加 1,631.39 万元。
2018 年末，发行人预付北京小桔科技有限公司、北京知乎网技术有限公司
款项有所增加，主要原因为上述互联网公司分别负责运营滴滴出行 APP、知乎
网，发行人为了加强 2019 年度与滴滴出行 APP 和知乎网在广告营销领域的合
作，预付的广告投放款项呈现增加趋势。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人预付北京小桔科技有限公司、北京知乎网
技术有限公司款项余额合计为 512.26 万元，较 2018 年末余额下降 1,137.13 万
元，主要为随着发行人在滴滴 APP 和知乎网上广告陆续投放，期末余额呈现下
降趋势。
（四）预付浙江广播电视集团款项增加的原因
2017 年末，发行人预付浙江广播电视集团款项余额为 1,206.75 万元，主要
系对浙江广播电视集团的累计返点及预付媒体款余额 2,207.06 万元，应付其媒
体采购款 1,000.31 万元，按照差额列示预付账款余额为 1,206.75 万元。2018 年
末，发行人预付浙江广播电视集团款项余额较 2017 年末增加 925.31 万元，主
要原因如下：一方面，2018 年度，发行人以银行存款支付了 2017 年末应付未
付的媒体采购款 1,000.31 万元，使得预付账款余额出现增加；另一方面，2018
年度，发行人在浙江广播电视集团的广告投放量较 2017 年度出现较大幅度的减
少，使得 2017 年末的累计返点及预付媒体款在 2018 年度未使用完毕。截至
2019 年 6 月 30 日，预付浙江广播电视集团款项余额为 2,060.06 万元，较 2018
年末余额略有减少。
综上所述，2018 年末，发行人预付账款余额增加较快主要原因如下：一方
面，2019 年度发行人在部分媒体拟投放广告量比 2018 年度有所增加，导致预
付账款增加；另一方面，部分媒体年度累积返点及预付媒体款尚未使用完毕，
导致按照差额列示的预付账款余额增加。因此，2018 年末发行人预付账款余额
的增加具有合理性。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月发行人审计报告及
财务报告，获取了 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的预付账款明细，查
阅了相关的采购合同及期后预付账款结转的财务凭证及原始单据，结合期后广
告投放情况分析 2018 年末预付账款快速增加的合理性，并对发行人的管理层进
行了访谈。
经核查，保荐机构认为： 2018 年末发行人预付账款余额增加具有合理性。
4、请申请人结合业务特点，说明各业务毛利率波动较大的原因及合理
性。请保荐机构核查。
【回复】
一、报告期公司各业务板块毛利率波动较大的原因
报告期内，发行人主营业务毛利率和综合毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
传统媒介代理 8.74% 4.38% 7.62% 6.37%
数字营销 10.24% 10.08% 15.85% 9.89%
专项广告服务 37.61% -0.12% 6.01% 14.92%
主营业务毛利率 9.95% 8.42% 10.73% 8.23%
综合毛利率 9.95% 8.42% 10.73% 8.23%
（一）传统媒介代理业务
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，传统媒介代理业务毛
利率分别为 6.37%、7.62%、4.38%、8.74%，报告期内传统媒介代理业务毛利率
较低。2018 年度，传统媒介代理业务较 2017 年度出现较大幅度下降，主要原
因为头部电视媒体资源的溢价空间有限，随着行业竞争的加剧以及行业透明度
的提高，传统媒介代理业务的溢价空间被大幅压缩。另一方面，随着互联网等
媒介的冲击，广告主在传统电视媒介上投放广告的意愿下降，对应客户付费价
格呈下降趋势。
2019 年 1-6 月，传统媒介代理业务毛利率为 8.74%，较 2018 年度毛利率有
较大幅度提升，主要原因为发行人对传统媒介代理业务结构进行主动调整，对
于毛利较低且账期较长的业务减少承接量，使得 2019 年 1-6 月传统媒介代理业
务毛利率有所回升。
2018 年度及 2019 年 1-6 月，传统媒介代理业务部分低毛利客户收入及毛利
变动趋势如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
客户
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
石家庄君乐宝乳业
778.30 99.05 12.73% 19,625.68 589.92 3.01%
有限公司
湖南弘米文化传播
- - - 9,679.25 622.64 6.43%
有限公司
亚洲星云品牌管理
- - - 3,608.49 -19.25 -0.53%
（北京）有限公司
唯品会（中国）有
4,483.21 275.41 6.14% 2,222.33 102.59 4.62%
限公司
百合佳缘网络集团
- - - 1,610.38 -0.21 -0.00%
股份有限公司
北京花千树信息科 - - - 1,610.38 -0.21 -0.00%
2019 年 1-6 月 2018 年度
客户
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
技有限公司
竞技世界（北京）
- - - 1,189.85 36.03 3.03%
网络技术有限公司
广州医药海马品牌
- - - 941.99 53.60 5.69%
整合传播有限公司
九阳股份有限公司 363.99 23.80 6.54% 461.67 10.88 2.36%
佳格投资（中国）
- - - 425.89 16.55 3.89%
有限公司
小计 5,625.50 398.26 7.08% 41,375.91 1,412.54 3.41%
传统媒介代理业务
28,010.54 2,448.31 8.74% 85,326.14 3,736.74 4.38%
合计
占比 20.08% 16.27% -- 48.49% 37.80% --
2018 年度，发行人为亚洲星云品牌管理（北京）有限公司、百合佳缘网络
集团股份有限公司、北京花千树信息科技有限公司提供传统媒介代理服务的毛
利率为负数，主要原因如下：一方面，发行人代理上述客户在中央电视台进行
广告投放，市场竞争较为激烈，客户给予代理商的价格较低；另一方面，中央
电视台根据代理商的累计广告投放量，向代理商支付年度返点，为了获得更多
的年度返点，降低主营业务成本，发行人以较低的价格承接了上述客户的传统
媒介代理业务。
如上表所示，2018 年度，传统媒介代理业务中低毛利业务累计收入占传统
媒介代理业务收入的比例为 48.49%，占比较高。2019 年 1-6 月，发行人对业务
结构进行了主动调整，上述客户的低毛利业务大幅缩减，占传统媒介代理业务
收入的比例由 2018 年度的 48.49%下降至 20.08%，传统媒介代理业务的整体毛
利率由 2018 年度的 4.38%上升至 8.74%。
（二）数字营销业务
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，数字营销业务毛利率
分别为 9.89%、15.85%、10.08%、10.24%，数字营销业务的毛利率高于传统媒
介代理业务。2017 年度，数字营销业务毛利率较 2016 年度有较大幅度提高，
主要原因为一方面发行人整合营销业务并初步完成了数字化转型，数字营销业
务的毛利较 2016 年度有所提升；另一方面，2017 年度发行人收购了珠海视通
上海致趣两家数字营销公司，上述两家公司数字营销业务的毛利率水平较高。
综上，2017 年度数字营销业务的毛利率较 2016 年有较大幅度提高。
2016 年度和 2017 年度，发行人数字营销业务收入和毛利如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
公司
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
发行人原合并范围公司 59,484.21 6,050.76 10.17% 19,037.64 1,883.75 9.89%
珠海视通 13,069.43 4,393.41 33.62%
上海致趣 30,663.89 5,905.15 19.26%
合并抵消 -47.31 -
合计 103,170.22 16,349.32 15.85% 19,037.64 1,883.75 9.89%
注：2017 年 9 月，发行人完成对上海致趣和珠海视通的收购，因此 2017 年度发行人
仅合并上述两家公司第四季度的收入和毛利。
如上表所示，2017 年度，发行人原合并范围公司加大数字营销业务的投
入，使得数字营销业务收入较 2016 年度大幅提升，随着业务量的增加，发行人
初步完成了数字化转型，毛利率较 2016 年度略有提升。
另一方面，发行人收购的珠海视通、上海致趣在数字营销领域各有特点。
其中，珠海视通以爱奇艺、优酷为核心，与包括腾讯、芒果等互联网视频媒体
保持长期合作关系，并积累了快手、小红书、蘑菇街等国内知名互联网客户，
因此 2017 年度珠海视通数字营销业务毛利率为 33.62%，高于发行人数字营销
业务平均毛利率。上海致趣专注于移动端的新媒体数字营销，与滴滴、携程、
知乎、网易云音乐等 APP 建立深度合作关系，并积累了阿里妈妈、阳狮广告、
华 扬 联 众 等 优 质 客 户 ， 因 此 2017 年 度 上 海 致 趣 数 字 营 销 毛 利 率 业 务 为
19.26%，高于发行人数字营销业务平均毛利率。综上，2017 年度收购珠海视
通、上海致趣促使公司 2017 年度数字营销毛利率较 2016 年度有较大提升。
2018 年度数字营销业务的毛利率较 2017 年度出现较大幅度下降，主要原
因为随着行业竞争不断加剧，数字营销业务的毛利率出现较大幅度下滑。2018
年度同行业可比上市公司与数字营销相关业务的毛利率如下：
毛利率较 2017 年度增
序号 股票简称 股票代码 相关业务名称 2018 年度
减
1 思美传媒 002712 营销业务 8.70% -3.02%
毛利率较 2017 年度增
序号 股票简称 股票代码 相关业务名称 2018 年度
减
2 龙韵股份 603729 广告媒介代理 6.69% -3.94%
3 蓝色光标 300058 全案广告代理 20.75% 0.48%
4 华谊嘉信 300071 数字营销 16.74% -0.15%
5 省广集团 002400 数字营销 16.39% 0.25%
互联网广告服
6 腾信股份 300392 4.79% -4.14%
务
注：上表中数据来源于可比上市公司的定期报告，毛利率取自数字营销相关业务。
同行业可比上市公司在业务分类和相关业务名称上存在差异，其中：
思美传媒的营销业务主要包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等
全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等，该业务
包含数字营销业务。2018 年度，该公司营销业务毛利率为 8.70%，较 2017 年度
减少 3.02 个百分点。
龙韵股份的广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执
行的业务模式，媒介主要为电视媒体和互联网媒体，该业务包含数字营销业
务。2018 年度，该公司广告媒介代理业务毛利率为 6.69%，较 2017 年度减少
3.94 个百分点。
蓝色光标的全案广告代理主要为大型企业和组织提供营销服务，因蓝色光
标长期服务于各行业领先客户，服务财富 500 强企业超过 150 家。2018 年度，
该公司全案广告代理服务毛利率相对稳定。
华谊嘉信的数字营销服务主要为客户提供互联网和数字媒体领域、基于用
户触点的全程数字整合营销解决方案。2018 年度，该公司数字营销毛利率为
16.74%，较 2017 年度减少 0.15 个百分点。
省广集团的数字营销业务主要借助品牌业务作为客户流量入口，深度绑定
客户的数字化营销需求，借助大数据技术和定制化的营销产品，打通全营销链
路。2018 年度，该公司数字营销业务毛利率相对稳定。
腾信股份的互联网广告服务主要通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告
信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为客户进行互联
网广告投放，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。2018 年度，该
公司互联网广告服务的毛利率较 2017 年度下降 4.14 个百分点。
综上所述，2018 年度，除蓝色光标和省广集团以外，同行业可比上市公司
与数字营销相关业务的毛利率较 2017 年度均出现不同程度的下降，发行人数字
营销业务毛利率变化趋势与同行业可比上市公司毛利率变动一致。
（三）专项广告服务业务
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，专项广告服务业务毛
利率分别为 14.92%、6.01%、-0.12%、37.61%，报告期内专项广告服务业务毛
利率出现较大波动，主要原因为发行人专项广告服务业务包括内容制作及植入
广告、数据策略与咨询、互联网公关及品牌管理等业务，随着各项业务收入的
结构出现变化，从而导致专项广告业务收入的整体毛利率出现较大波动。
2019 年 1-6 月，专项广告服务业务的收入、成本及毛利如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利 毛利率
数字策略与咨询 366.82 228.87 137.95 37.61%
合计 366.82 228.87 137.95 37.61%
2018 年度，专项广告服务业务的收入、成本及毛利如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利 毛利率
数字策略与咨询 926.09 671.92 254.16 27.44%
内容制作与植入广告 87.35 251.42 -164.07 -187.83%
互联网公关 419.90 413.86 6.03 1.44%
品牌管理和其他服务 2,164.16 2,264.46 -100.30 -4.63%
合计 3,597.49 3,601.66 -4.17 -0.12%
2017 年度，专项广告服务业务的收入、成本及毛利如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利 毛利率
数字策略与咨询 793.35 558.87 234.48 29.56%
内容制作与植入广告 27,430.54 25,984.91 1,445.63 5.27%
互联网公关 344.77 310.37 34.40 9.98%
品牌管理和其他服务 54.93 48.23 6.70 12.20%
合计 28,623.59 26,902.37 1,721.22 6.01%
2016 年度，专项广告服务业务的收入、成本及毛利如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利 毛利率
数字策略与咨询 695.93 202.63 493.30 70.88%
内容制作与植入广告 28,332.80 24,494.92 3,837.88 13.55%
互联网公关 240.14 232.88 7.26 3.02%
品牌管理和其他服务 463.84 365.71 98.13 21.16%
合计 29,732.71 25,296.14 4,436.57 14.92%
1、数字策略与咨询
发行人在营销中心及数字营销事业部配备了策略研究人员，根据广告主个
性化需求提供数据策略与咨询服务。凭借对我国电视媒体资源、媒体环境、市
场状况等方面的深刻理解、专业的研究团队及丰富的数据库资源，发行人该业
务的毛利率较高。
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，数字策略与咨询业务
的收入分别为 695.93 万元、793.35 万元、926.09 万元、366.82 万元，报告期内
数字策略与咨询业务的收入规模较小。2016-2018 年度数字策略与咨询业务的收
入呈上升趋势，主要原因为客户对数据策略与咨询的个性化需求呈一定增长趋
势，使得该项业务收入略有上升。
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，数字策略与咨询业务
的毛利率分别为 70.88%、29.56%、27.44%、37.61%，毛利率波动较大的主要原
因系该业务为非标准化业务，客户需求以及业务实际执行过程中的难易程度存
在较大差异，从而使得单笔业务收费以及毛利率存在较大差异和波动。
2、内容制作与植入广告
内容制作与植入广告业务是指发行人根据经验或广告主的需要，投资制作
并运营影视剧及综艺节目，或者通过与节目制作方合作，将客户的产品、品牌
与节目内容适当结合，借助节目的播出实现客户的传播目标。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，内容制作与植入广告的收入分别为
28,332.80 万元、27,430.54 万元、87.35 万元，2018 年度内容制作与植入广告的
收入较 2016 年度、2017 年度出现明显下降，主要原因为综艺影视行业调整，
发行人对该项业务的投入相对谨慎，业务收入减少。2019 年上半年，发行人未
开展该项业务。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，内容制作与植入广告的毛利率分别为
13.55%、5.27%、-187.83%，毛利率波动较大的主要原因系上述业务为非标准化
业务，单笔业务毛利率存在较大差异所致。2018 年度，该项业务毛利率为负，
主要原因为综艺影视行业调整，相关业务收入减少，而发行人委托影视公司提
供影视剧策划、电视节目制作及运营而发生的成本较高所致。
3、互联网公关
通过与互联网媒体合作，将互动广告、网络媒体、信息技术进行整合运
用，为客户提供数字及社会化媒体互动营销策略与服务，具体包括品牌推广与
执行、社会化舆情监测与分析等。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，互联网公关的收入分别为 240.14 万
元、344.77 万元、419.90 万元，互联网公关的收入呈现上升趋势，主要原因为
随着与互联网媒体合作深入，互联网公关收入略有增长，但整体收入规模较
小。2019 年 1-6 月，发行人尚未开展该项业务。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，互联网公关的毛利率分别为 3.02%、
9.98%、1.44%。报告期内，该业务的业务量较小，毛利率波动较大，系单笔业
务的毛利率存在差异所致。
4、品牌管理和其他服务
发行人品牌管理业务主要是为客户提供品牌价值、品牌形象、品牌创意、
广告片创意制作等一系列专业服务，同时为客户发展战略与市场营销战略提供
建议，并对市场推广活动执行指导。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，品牌管理和其他服务的收入分别为
463.84 万元、54.93 万元、2,164.16 万元，品牌管理和其他服务的收入呈现较大
波动，主要原因为根据客户个性化需求或者为促进与客户在营销业务上的合
作，发行人为客户单独提供的品牌管理及相关服务，该项业务整体收入规模较
小，波动较大。2019 年 1-6 月，发行人尚未开展该项业务。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，品牌管理和其他服务的毛利率分别为
21.16%、12.20%、-4.63%。报告期内，该项业务的业务量较小，毛利率波动较
大，系单笔业务的毛利差异较大所致。2018 年度，该项业务毛利率为负，主要
原因为部分业务主要是为促进与客户在传统媒介代理业务、数字营销业务上的
合作关系，为客户单独提供的其他服务，如为爱钱进、和信贷等客户提供广告
制作服务以及为唯品会提供物料制作服务等，毛利普遍较低，部分项目毛利率
为负，使得该业务总体出现亏损。
二、同行业公司毛利率比较
报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
综合毛利率
序号 股票简称 股票代码
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 思美传媒 002712 20.29% 11.29% 14.52% 11.09%
2 龙韵股份 603729 8.28% 8.43% 11.50% 10.11%
3 蓝色光标 300058 10.40% 11.72% 18.20% 21.66%
4 华谊嘉信 300071 20.42% 16.27% 18.98% 18.68%
5 省广集团 002400 13.54% 14.34% 12.21% 18.12%
6 腾信股份 300392 12.20% 4.92% 9.05% 1.54%
行业平均 14.19% 11.16% 14.08% 13.53%
引力传媒 9.95% 8.42% 10.73% 8.23%
注：上表中数据来源于可比上市公司的定期报告。
由上表可知，同行业可比上市公司综合毛利率水平存在一定的差异，主要
原因系同行业可比上市公司的主营业务存在一定的差异。报告期内，同行业可
比上市公司的综合毛利率也出现了较大幅度波动的情形。
思美传媒主营业务为为客户提供从品牌管理与广告创意、娱乐内容营销、
数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务，
主要业务类型有营销服务、影视内容、数字版权运营及服务等。思美传媒的营
业收入中营销服务收入占营业收入比例较高，且该项业务毛利率较高，因此思
美传媒毛利率略高于发行人。
龙韵股份主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务，其中广告全
案服务业务为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策
略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供传统的媒介执行业务之
外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划
服务获得媒介代理服务增量获得盈利。广告媒介代理业务为代理客户进行媒介
购买和媒介执行。龙韵股份毛利率水平与发行人较为接近。
蓝色光标主营业务包括营销服务（数字营销、公共关系、活动管理等）、数
字广告（移动广告、智能电视广告、中国企业出海数字广告）以及国际业务，
服务内容涵盖营销传播整个产业链。报告期内，蓝色光标的全案推广服务、全
案广告代理的毛利率较高，出海广告投放业务毛利率较低，总体使得蓝色光标
综合毛利率略高于发行人。
华谊嘉信主营业务为体验营销、公关广告、数字营销、内容营销以及大数
据营销五大业务板块，华谊嘉信更侧重于以体验营销、数字营销为核心的业
务，且毛利率较高，使得报告期内华谊嘉信的毛利率高于发行人。
省广集团主营业务为媒介代理、数字营销、品牌管理、公关活动等，其中
媒介代理与数字营销为营业收入的主要构成，业务类型与发行人较为相似。省
广集团的媒介代理业务毛利率与发行人差异较小，但是数字营销业务的毛利率
高于发行人，使得省广集团的综合毛利率高于发行人。
腾信股份主营业务为客户在互联网上提供广告和公关服务，业务涉及互联
网营销全产业链各环节，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更
高，服务效果更好。2016-2018 年，该公司综合毛利率均低于发行人。
综上所述，发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司毛利率变动一致，毛
利率波动情况具有合理性。
三、各业务毛利率波动较大的合理性
报告期内，发行人各业务毛利率波动较大，主要原因为：
1、传统媒介代理业务随着行业竞争的加剧以及行业透明度的提高，传统媒
介代理业务的溢价空间被大幅压缩，使得 2016 年至 2018 年该业务毛利率出现
了逐年下降的情况。2019 年 1-6 月，传统媒介代理业务毛利率有所回升，主要
原因为发行人对于毛利较低且账期较长的部分业务减少承接量，使得该项业务
毛利率有所回升。
2、发行人持续增加在数字营销领域的投入，使得 2017 年度数字营销业务
的毛利率较 2016 年有较大幅度提高。但随着数字媒体领域竞争加剧，2018 年
度数字营销业务的毛利率出现较大幅度下滑。2019 年 1-6 月，数字营销业务毛
利率较 2018 年度变动较小。
3、报告期内专项广告业务毛利率波动较大，一方面受影视行业调控的影
响，发行人在内容制作及植入广告业务等领域投入有所减少；另一方面数字策
略与咨询、互联网公关、品牌管理等业务量较小，单笔业务毛利率差异较大，
上述两个方面使得专项广告服务业务的毛利率具有较大波动。
4、通过与同行业上市公司毛利率的对比，发行人毛利率的变动趋势与同行
业上市公司变动趋势一致。
综上所述，报告期内发行人各业务毛利率波动具有合理性。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人审计报告及财务报告，取得了销售合同及
采购合同，对主要客户及供应商进行了走访，核查了发行人各业务板块的具体
业务模式以及盈利模式，并对发行人的管理层进行了访谈；查询了同行业可比
上市公司审计报告及财务报告，并与发行人毛利率变动情况进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人各业务毛利率波动具有合理性。
5、请申请人结合最近三年收购资产时的评估预测数据，说明资产收购
后，2018 年业绩相比 2017 年并没有明显增长的原因与合理性。请说明对比历
史期一季度净利润规模的合理性。请保荐机构补充核查上述资产收购后的业绩
变动情况及其原因。
【回复】
一、最近三年收购资产情况及收购资产的评估预测数据
（一）收购珠海视通 100%股权
1、收购资产情况
2017 年 5 月 23 日，发行人发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-027），发行人正在筹划重大投资事项。
2017 年 7 月 31 日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于
签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文
化传媒有限公司股权转让协议>的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，拟以 3.85 亿元的现金购买
胡金慰、李超合计持有的珠海视通 100%的股权。
2017 年 9 月 29 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生
效条件的<引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有
限公司股权转让协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公
司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议之盈利预
测补偿协议>的议案》等议案，同意发行人受让胡金慰、李超持有的珠海视通
100%的股权。
2017 年 9 月 4 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查的通知》（商
反垄初审函[2017]第 240 号），决定对发行人收购珠海视通不实施进一步审查。
2017 年 10 月 11 日，珠海视通完成股权转让的工商变更登记，成为发行人
的全资子公司。
2、资产评估及作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评
报字【2017】第 01-295 号”《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准
日，珠海视通 100.00%股权评估价值为 39,086.00 万元。
本 次 交 易 以 评 估 值 为 基 础 ， 收 购 珠 海 视 通 100% 股 权 的 交 易 对 价 为
38,500.00 万元。
3、业绩承诺及完成情况
发行人收购珠海视通 100%股权，收购协议中交易对方对被收购公司珠海视
通未来年度业绩进行了承诺，具体业绩承诺如下所示：
单位：万元
年度 扣除非经常性损益后净利润
2017 年 3,500.00
2018 年 4,200.00
2019 年 5,040.00
2020 年 6,048.00
同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成
业绩承诺：（1）珠海视通累积实际净利润不低于珠海视通累积承诺净利润；
（2）珠海视通当年度实际净利润数不低于珠海视通当年度承诺净利润的最低完
成额；否则，按照交易对方与本公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其
中，当年度承诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低
完成率。珠海视通业绩承诺期内 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年的
每一年度的当年最低完成率分别为珠海视通当年度承诺净利润的 100%、80%、
80%、70%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海视通超然文化
传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，珠海视通的业绩承诺完成情
况如下：2018 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 5,025.39 万元，扣除非
经常性损益的净利润为 4,275.85 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为
101.81%；2017 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 6,682.11 万元，扣除
非经常性损益的净利润为 6,545.36 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺，完成率
为 187.01%；2017 年度、2018 年度，珠海视通经审计后实现的累计净利润为
11,707.50 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 10,821.21 万元，实现了累
计业绩承诺，完成率为 140.54%。
（二）收购上海致趣 100%股权
1、收购资产情况
（1）收购上海致趣 60%股权
2017 年 9 月 13 日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于
收购上海致趣广告有限公司 60%股权的议案》，拟以 2.88 亿元的现金购买宁波
保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣 60%
的股权。
2017 年 9 月 29 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于收购上海致趣广告有限公司 60%股权的议案》，同意发行人受让宁波保税
区致趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣 60%的股
权。
2017 年 9 月 30 日，上海致趣完成股权转让的工商变更登记，发行人持有
其 60%的股权。
（2）收购上海致趣 40%股权
2018 年 2 月 6 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传
媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的<引力
传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有
限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议>的议案》和《关于签署附生
效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资
合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测
补偿协议>的议案》等议案，拟以 1.92 亿元的现金购买宁波保税区致趣投资合
伙企业（有限合伙）持有的上海致趣 40%的股权。
2018 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生
效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资
合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议>的议案》和
《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波
保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让
协议之盈利预测补偿协议>的议案》等议案，同意发行人受让宁波保税区致趣投
资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣 40%的股权。
2018 年 6 月 15 日，上海致趣完成股权转让的工商变更登记，成为发行人
的全资子公司。
2、资产评估及作价情况
（1）收购上海致趣 60%股权
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2017】第 1626 号”
《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，上海致趣 100.00%股权
评估价值为 48,081.06 万元。
本次交易以评估值为基础，对上海致趣股东全部权益作价 48,000 万元，本
次 60%股权收购交易的交易对价为 28,800 万元。
（2）收购上海致趣 40%股权
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第 52 号”
《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，上海致趣 100%评估价
值为 48,880.52 万元。
本次交易以评估值为基础，对上海致趣股东全部权益作价 48,000 万元，本
次 40%股权收购交易的交易对价为 19,200 万元。
3、业绩承诺及完成情况
发行人分两次合计收购上海致趣 100%的股权，收购协议中交易对方对被
收购公司上海致趣未来年度业绩进行了承诺，具体业绩承诺如下所示：
单位：万元
年度 扣除非经常性损益后净利润
2017 年 4,000.00
2018 年 4,800.00
2019 年 5,760.00
2020 年 6,912.00
同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成
业绩承诺：（1）上海致趣累积实际净利润不低于上海致趣累积承诺净利润；
（2）上海致趣当年度实际净利润数不低于上海致趣当年度承诺净利润的最低完
成额；否则，按照交易对方与本公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其
中，当年度承诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低
完成率。上海致趣业绩承诺期内 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年的
每一年度的当年最低完成率分别为上海致趣当年度承诺净利润的 100%、80%、
80%、70%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海致效趣联科技
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海致趣的业绩承诺完成情况如
下：2018 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 5,964.37 万元，扣除非经常
性损益的净利润为 5,414.89 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为
112.81%；2017 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 4,453.81 万元，扣除
非经常性损益的净利润为 4,333.20 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺，完成率
为 108.33%；2017 年度、2018 年度，上海致趣经审计后实现的累计净利润为
10,418.18 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 9,748.09 万元，实现了累计
业绩承诺，完成率为 110.77%。
二、2018 年业绩相比 2017 年并没有明显增长的原因与合理性
（一）发行人净利润的结构分析
2018 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为 5,662.91 万元，较 2017
年度 6,673.63 万元减少 1,010.72 万元。2017 年度、2018 年度，发行人原合并范
围公司及被收购公司珠海视通、上海致趣各主体净利润情况，如下表所示：
单位：万元
公司 2018 年度 2017 年度 变动
发行人原合并范围公司 -591.89 2,475.44 -3,067.33
珠海视通 5,002.64 2,397.71 2,604.93
上海致趣 5,755.29 2,690.72 3,064.57
净利润合计数 10,166.04 7,563.87 2,602.17
减：（1）股利收入 4,000.00 - 4,000.00
（2）少数股东损益 451.82 877.41 -425.59
（3）非同一控制下企业合并评估增值合并抵消 51.32 12.83 38.49
合并报表中归属于母公司的净利润 5,662.91 6,673.63 -1,010.73
注 1：上表数据均来自于各主体的审计数据，因计提了被收购公司管理团队的超额业
绩奖励，珠海视通和上海致趣的净利润数据与《业绩承诺实现情况的专项审核报告》中净
利润数据存在差异。
注 2：2017 年 9 月，发行人完成对上海致趣和珠海视通的收购，因此 2017 年度发行人
仅合并上述两家公司第四季度的利润。
如上表所示，2017 年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净
利润合计数为 7,563.87 万元，与发行人合并报表中归属于上市公司股东的净利
润 6,673.63 万元存在一定差异，主要原因是收购上海致趣 60%股权形成的少数
股东损益，以及收购珠海视通和上海致趣时的评估增值在合并抵消过程中对净
利润的影响。2018 年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净利润
合计数为 10,166.04 万元，与发行人合并报表中的净利润 5,662.91 万元存在较大
差异，主要原因如下：1、2018 年度发行人收到来自珠海视通、上海致趣分
红，确认投资收益 4,000.00 万元；2、2018 年 6 月，发行人收购上海致趣剩余
40%股权之前形成的少数股东损益；3、收购珠海视通和上海致趣时的评估增值
在合并抵消过程中对净利润的影响。
如上表所示，因计提了被收购公司管理团队的超额业绩奖励，珠海视通和
上海致趣的净利润数据与《业绩承诺实现情况的专项审核报告》中净利润数据
存在差异。根据收购协议的约定，在业绩承诺期内业绩超额实现的情况下，发
行人对被收购公司的管理团队予以奖励，奖励金额为超额业绩部分的 40%。
2017 年、2018 年被收购公司均超额完成业绩承诺，发行人计提了超额业绩奖
励，超额业绩奖励计入标的公司即珠海视通、上海致趣当期管理费用。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺实现情况均出具了专项审核报告，具
体如下：
单位：万元
业绩承 实际完成 超额部 奖励 超额业绩
年度 公司 报告文号
诺 情况 分 比例 奖励金额
瑞华核字【2018】
2017 年度 珠海视通 3,500.00 6,545.36 3,045.36 40% 1,218.14
01290002 号
瑞华核字【2018】
2017 年度 上海致趣 4,000.00 4,333.20 333.20 40% 133.28
01290003 号
2017 年度合计 7,500.00 10,878.56 3,378.56 - 1,351.42 -
瑞华核字【2019】
2018 年度 珠海视通 4,200.00 4,275.85 75.85 40% 30.34
02360007 号
瑞华核字【2019】
2018 年度 上海致趣 4,800.00 5,414.89 614.89 40% 245.97
02360008 号
2018 年度合计 9,000.00 9,690.74 690.74 - 276.32 -
在剔除珠海视通、上海致趣分红的影响后，2017 年度和 2018 年度，发行
人原合并范围公司及收购公司珠海视通、上海致趣各主体净利润情况，如下表
所示：
单位：万元
公司 2018 年度 2017 年度 变动
发行人原合并范围公司 -4,591.89 2,475.44 -7,067.33
珠海视通 5,002.64 2,397.71 2,604.93
上海致趣 5,755.29 2,690.72 3,064.57
合计 6,166.04 7,563.87 -1,397.83
注 1：上表数据均来自于各主体的审计数据，因计提了被收购公司管理团队的超额业
绩奖励，珠海视通和上海致趣的净利润数据与《业绩承诺实现情况的专项审核报告》中净
利润数据存在差异。
注 2：2017 年 9 月，发行人完成对上海致趣和珠海视通的收购，因此 2017 年度发行人
仅合并上述两家公司第四季度的利润。
综上所述， 2018 年业绩相比 2017 年并没有明显增长的主要原因为发行人
原合并范围公司归属于母公司净利润大幅降低所致。
（二）2018 年业绩没有明显增长的具体原因及合理性
2018 年业绩相比 2017 年并没有明显增长的主要原因为发行人原合并范围
公司归属于母公司净利润大幅降低所致。
1、发行人原合并范围公司的收入及利润情况
2018 年度，发行人原合并范围公司实现的收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 增长率 2017 年度
营业收入 173,693.12 -14.73% 203,693.99
减：营业成本 167,469.13 -11.14% 188,469.77
营业税金及附加 663.34 19.38% 555.67
销售费用 4,195.23 11.11% 3,775.76
管理费用 4,682.51 -26.31% 6,354.17
研发费用 735.98 - -
财务费用 356.16 279.09% -198.87
资产减值损失 2,099.80 35.85% 1,545.65
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 4,295.41 1591.64% 253.92
资产处置收益 5.70 165.22% -8.74
其他收益 370.67 -16.33% 442.99
营业利润 -1,837.25 -147.35% 3,880.01
加：营业外收入 253.66 2607.15% 9.37
减：营业外支出 113.17 5.21% 107.57
利润总额 -1,696.76 -144.87% 3,781.81
所得税费用 -1,104.87 -184.58% 1,306.37
净利润 -591.89 -123.91% 2,475.44
2018 年度，发行人收到来自珠海视通、上海致趣分红，确认投资收益
4,000.00 万元，如果剔除此关联交易的影响，2018 年度发行人原合并范围公司
的 净 利 润 为 -4,591.89 万 元 （ 不 考 虑 所 得 税 费 用 变 化 ）， 较 2017 年 度 下 降
7,067.33 万元，具体原因如下：
（1）毛利下降：2018 年度，发行人原合并范围公司营业收入为 173,693.12
万元，较 2017 年度下降 14.73%；毛利为 6,223.99 万元，较 2017 年度减少了
9,000.23 万元。
发行人原合并范围公司毛利大幅下降的主要原因为：一方面，由于市场竞
争激烈，传统媒介代理业务的收入与毛利率在 2018 年度均出现较大幅度下降，
发行人原合并范围公司 2018 年度传统媒介代理业务毛利为 458.75 万元，较
2017 年度减少 6,993.49 万元；另一方面，2018 年度受影视综艺行业调控的影
响，发行人内容制作及植入广告等专项广告服务收入大幅减少，使得专项广告
服务的毛利出现较大幅度的下降，发行人原合并范围公司 2018 年度专项广告服
务毛利为-4.47 万元，较 2017 年度减少 1,725.69 万元。
（2）期间费用合计数变化较小：2018 年度，发行人原合并范围公司的销
售费用、管理费用、财务费用和研发费用合计发生额为 9,969.88 万元，较 2017
年度增加 38.82 万元，总体变化较小。
（3）其他应收款计提减值准备：2018 年度，因公司植入广告业务的电视
剧播出存在较大不确定性，根据谨慎性原则，对原支付给该电视剧媒体合作方
东阳盟将威影视文化有限公司 1,500 万元合作款全额计提减值准备，使得 2018
年度资产减值损失较 2017 年度增加 554.15 万元。
（4）所得税费用减少：随着 2018 年度利润总额大幅下降，发行人原合并
范围公司所得税费用较 2017 年度减少 2,411.24 万元。
综上所述，收购珠海视通、上海致趣后，2018 年业绩相比 2017 年并没有
明显增长的主要原因为发行人原合并范围公司归属于母公司股东净利润大幅降
低所致。剔除珠海视通、上海致趣合计 4,000.00 万元分红的影响后，发行人原
合并范围公司 2018 年业绩出现大幅下滑的主要原因是随着市场竞争的加剧，主
营业务毛利出现大幅下滑所致，下滑的原因具有合理性。
2、珠海视通和上海致趣的收入及利润情况
2018 年度合并报表中，发行人原合并范围公司业绩相比 2017 年出现大幅
下降，但是珠海视通、上海致趣的业绩未出现大幅下降，主要原因如下：
（1）2017 年 9 月，发行人完成对上海致趣和珠海视通的收购，因此 2017
年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的利润。
2017 年度和 2018 年度，珠海视通全年收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 80,947.10 83,784.13
毛利 9,209.81 13,074.59
净利润 5,002.64 5,768.51
注：1、上表数据均来自于珠海视通的审计数据，因计提了被收购公司管理团队的超额
业绩奖励，因此净利润数据与《业绩承诺实现情况的专项审核报告》中净利润数据存在差
异；2、上表中 2017 年度财务数据系该公司全年的收入、毛利及净利润数据。
由上表可知，珠海视通 2018 年度较 2017 年度收入下降 3.39%，毛利下降
29.56%，净利润下降 13.28%。受行业整体环境的影响，珠海视通 2018 年业绩
也出现了下降，但是与发行人原合并范围公司相比，珠海视通客户和媒介资源
相对优质，业绩下降程度相对较小。
2017 年度和 2018 年度，上海致趣全年收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 66,023.58 67,500.68
毛利 11,059.94 11,044.62
净利润 5,755.29 4,340.53
注：1、上表数据均来自于上海致趣的审计数据，因计提了被收购公司管理团队的超额
业绩奖励，因此净利润数据与《业绩承诺实现情况的专项审核报告》中净利润数据存在差
异；2、上表中 2017 年度财务数据系该公司全年的收入、毛利及净利润数据。
由上表可知，上海致趣在新媒体营销领域具有较强的竞争优势，2018 年度
受行业整体环境影响较小，上海致趣 2018 年度收入和毛利较 2017 年度变动较
小，净利润较 2017 年度增加 1,414.76 万元，净利润增加主要系上海致趣加强了
应收账款的回收力度，使得资产减值损失大幅较少所致。
（2）珠海视通主营业务与发行人原合并范围公司一致，但是客户和媒介资
源相对优质
珠海视通主营业务为传统媒介代理业务和数字营销业务。在传统媒介代理
业务方面，合作的电视媒体以北京卫视、浙江卫视等一线卫视为主。在数字营
销业务方面，以爱奇艺、优酷为核心，包括腾讯、乐视、芒果等互联网视频媒
体。珠海视通在互联网视频营销领域较发行人原合并范围公司更具有竞争优
势。在客户方面，珠海视通 2018 年度主要客户为北京快手科技有限公司、深圳
市景田食品饮料有限公司、行吟信息科技（上海）有限公司（小红书）、杭州时
趣信息技术有限公司（蘑菇街）、厦门美柚信息科技有限公司，客户质量较好。
珠海视通的媒介资源和客户构成与发行人原合并范围公司存在一定差异。
（3）上海致趣在新媒体营销领域具有较强的竞争优势，客户和媒介资源与
发行人原合并范围公司存在较大差异
上海致趣主营业务为移动互联网端 APP 的商业化服务，深耕“音乐、出
行、社交”三大核心场景，为知乎、豆瓣、网易云音乐、滴滴、携程等垂直细
分领域头部 APP 提供商业化变现服务，合作 APP 超过 220 家。在客户方面，上
海致趣主要客户为江西谋熠广告有限公司、杭州易宏广告有限公司（阿里妈
妈）、群邑（上海）广告有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、上海李奥
贝纳广告有限公司。上海致趣的媒介资源和客户构成与发行人原合并范围公司
存在较大差异。
三、说明对比历史期一季度净利润规模的合理性
2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月，发行人净利润如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年
公司 变动
1-6 月 1-6 月
发行人原合并范围公司 -740.72 179.92 -920.64
珠海视通 1,017.80 2,120.00 -1,102.20
上海致趣 2,505.11 1,746.61 758.50
净利润合计数 2,782.20 4,046.53 -1,264.33
减：（1）少数股东损益 0.00 0.00 0.00
（2）非同一控制下企业合并评估增值合并抵消 -1.16 495.64 -496.80
（3）评估增值调整 25.66 25.66 0.00
合并报表中归属于母公司的净利润 2,757.70 3,525.24 -767.53
2019 年 1-6 月，发行人净利润较 2018 年同期出现下降，主要原因是发行人
原合并范围公司、珠海视通的净利润下降所致，具体原因如下：
1、2019 年 1-6 月，发行人原合并范围公司净利润较上年同期减少了 920.64
万元，珠海视通净利润较上年同期减少 1,102.20 万元。发行人原合并范围公司
和珠海视通受整体宏观经济增速下行的影响较大，广告主减少或延迟广告营销
费用投入，营销类传媒公司出现了较为明显的业绩下降。同行业可比上市公司
中，省广集团 2019 年 1-6 月营业收入较 2018 年同期下降 2.13%，2019 年 1-6 月
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 较 2018 年 同 期 下 降
15.20%；龙韵股份 2019 年 1-6 月营业收入较 2018 年同期下降 44.40%，2019 年
1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年同期下降
398.03%。
2019 年 1-6 月，上海致趣净利润较上年同期增加 758.50 万元，主要原因为
上海致趣在新媒体营销领域具有较强的竞争优势，受行业整体环境影响较小。
2、为降低资金占用成本，提升业务质量，发行人积极调整业务结构，减少
了部分毛利率较低、账期较长的广告业务，影响了整体营收规模。
综上所述， 2019 年 1-6 月，发行人净利润出现下降具有合理性。
四、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构对发行人原合并范围公司业绩变动的补充核查
1、重大客户、供应商的走访；
2、对 2018 年主要客户及供应商执行函证程序；
3、对重大合同的收入、成本复核；
4、对应收账款期后回款进行测试；
5、对主营业务毛利率进行分析性复核；
6、对期间费用进行分析性复核；
7、对大额期间费用进行抽查，并对期间费用执行跨期测试；
8、对营业外收支及其他收益进行复核；
9、对税收优惠及纳税事项进行复核。
（二）保荐机构对珠海视通、上海致趣业绩变动的补充核查
1、了解珠海视通、上海致趣关于销售环节的内部控制，并对销售收入执行
了穿行测试；
2、对 2017 年度、2018 年度珠海视通、上海致趣年度收入超过 1000 万
（含 1000 万）的客户，项目组复核了其合同、收入确认凭据、回款情况。对收
入在 1000 万以下的客户，项目组抽样选取部分客户，复核了合同、收入确认凭
据、回款情况；
3、对 2018 年末期后回款情况进行核查；
4、对 2017 年度、2018 年度前 10 大客户，通过公开信息资料查阅客户背
景，核查了其与收购公司交易背景的合理性；
5、对 2017 年度、2018 年度执行收入截止性测试；
6、对 2018 年度珠海视通与上海致趣的客户、应收账款执行了函证程序。
对重大客户江西谋熠广告有限公司、杭州时趣信息技术有限公司进行了现场走
访；
7、对主营业务毛利率进行分析性复核；
8、对期间费用进行分析性复核；
9、对大额期间费用进行抽查，并对期间费用执行跨期测试；
10、对营业外收支及其他收益进行复核；
11、对税收优惠及纳税事项进行复核。
经核查，保荐机构认为：2018 年业绩相比 2017 年并没有明显增长的主要
原因为发行人原合并范围公司归属于母公司股东净利润大幅降低所致。剔除珠
海视通、上海致趣合计 4,000.00 万元分红的影响后，发行人原合并范围公司
2018 年业绩出现大幅下滑的主要原因是随着市场竞争的加剧，主营业务毛利出
现大幅下滑所致，下滑的原因具有合理性。
2019 年 1-6 月，发行人净利润较 2018 年同期出现下降，主要原因是发行人
原合并范围公司、珠海视通的净利润下降所致，受整体宏观经济增速下行的影
响，广告主减少或延迟广告营销费用投入，营销类传媒公司出现了较为明显的
业绩下降，同时发行人积极调整业务结构，减少了部分毛利率较低、账期较长
的广告业务，业绩变化具有合理性。
6、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）交易性金融资产
2016 年初至本反馈回复出具之日，发行人不存在持有交易性金融资产的情
况。
未来，发行人不存在拟投资交易性金融资产的计划。
（二）可供出售金融资产
2017 年 2 月，发行人取得北京奇思客网络科技有限公司 3.26%的股权，投
资金额为 500.00 万元，是一家致力于为全球用户提供专业优质的海外电商推广
业务的移动互联网科技公司。2018 年 12 月，发行人已将持有的该公司股权进
行了对外转让。
除上述情况外，2016 年初至本反馈回复出具之日，发行人不存在持有其他
可供出售金融资产的情况。
未来，发行人不存在拟投资可供出售金融资产的计划。
（三）借予他人款项
2016 年初至本反馈回复出具之日，发行人不存在借予他人款项的情况。
未来，发行人不存在拟借予他人款项的计划。
（四）委托理财
2016 年初至本反馈回复出具之日，发行人的委托理财情况如下：
单位：万元
委托理 委托理财起 委托理财 报酬确定
受托人 委托理财类型 资金来源
财金额 始日期 终止日期 方式
保本浮动
招商银行 银行理财产品 8,652.00 2016-12-4 2018-4-9 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 2,200.00 2018-1-1 2018-1-26 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 2,514.00 2018-2-27 2018-3-24 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 370.00 2018-1-1 2018-2-28 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 220.00 2018-2-28 2018-5-31 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 260.00 2018-3-8 2018-6-1 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 700.00 2018-4-26 2018-6-29 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 3,000.00 2018-3-23 2018-4-17 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 3,500.00 2018-8-17 2018-9-17 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 4,000.00 2018-7-2 2018-7-16 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 4,500.00 2018-7-5 2018-9-14 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 7,000.00 2018-7-17 2018-8-17 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 3,500.00 2018-8-3 2018-8-24 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 1,000.00 2018-10-12 2018-11-2 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 结构性存款 1,000.00 2018-12-12 2019-1-14 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 2,000.00 2019-2-1 2019-2-15 自有资金
型收益
保本浮动
招商银行 银行理财产品 1,000.00 2019-3-8 2019-3-15 自有资金
型收益
发行人购买的结构性存款和银行理财产品均为短期或可随时赎回的保本型
理财产品，期限较短。截至本反馈回复出具之日，发行人已经不再持有结构性
存款和银行理财产品。
除上述情况外，2016 年初至本反馈回复出具之日，发行人不存在持有其他
委托理财的情况。
未来，发行人暂时没有进行委托理财的计划。如果购买理财产品，发行人
将只购买短期或可随时赎回的保本型理财产品。
（五）设立或投资产业基金、并购基金
2016 年初至本反馈回复出具之日，发行人设立或投资的产业基金、并购基
金如下所示：
1、宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司基本情况
宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司（以下简称“华瑞卓越”）系
引力传媒的全资孙公司，基本信息如下所示：
公司名称 宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
统一社会信用代码 91330201MA290GT236
注册地址 浙江省宁波高新区创苑路 750 号 003 幢 2 楼 210-050 室
法定代表人 张文虎
注册资本 3,000 万元
实缴资本 1,000 万元
股权投资管理；股权投资咨询（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 4 日
经营期限 2017 年 5 月 4 日至长期
取得基金管理人资格时间 2018 年 8 月 20 日
基金业协会机构登记编码 P1068866
2、已设立基金的情况
2019 年 2 月 19 日，华瑞卓越已完成第一支基金产品备案，基金产品名称
北京华瑞卓越科创一号基金管理中心（有限合伙），基金规模为 500 万元，基
金编号为 SEZ675，基金类别为创业投资基金，基金投资范围为人工智能、视觉
影像处理等未上市公司的股权，以及银行活期存款、货币市场基金等货币市场
工具。该基金的基本信息如下所示：
公司名称 北京华瑞卓越科创一号基金管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108MA01GQ7R1T
注册地址 北京市海淀区恩济庄 18 号院 1 号楼二层 1-2038 房间
执行事务合伙人
宁波高新区华瑞卓越股权投资管理有限公司（委派代表：孙建政）
注册资本 500 万元
投资管理；投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为
2019 年 01 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2019-01-11
经营期限 2019-01-11 至长期
备案时间 2019 年 2 月 19 日
认缴金额 认缴比例
名称 合伙人类型
（万元） （%）
引力传媒股份有限公司 有限合伙人 390.00 78.00
股权结构
北京凯兴资本管理有限公司 有限合伙人 100.00 20.00
宁波高新区华瑞卓越股权投
普通合伙人 10.00 2.00
资管理有限公司
截至本反馈回复出具之日，北京华瑞卓越科创一号基金管理中心（有限合
伙）尚未开展对外投资业务。
3、未来计划设立或投资基金情况
（1）拟收购北京国华嘉润投资管理有限公司
2019 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，决议同意收
购北京国华嘉润投资管理有限公司。为便于华瑞卓越在北京开展业务，计划在
北京设立投资子公司。鉴于投资类公司注册审批难度较大，华瑞卓越拟通过收
购北京国华嘉润投资管理有限公司 100%股权方式设立子公司，作为在北京的业
务开拓主体。北京国华嘉润投资管理有限公司的实际控制人为上市公司实际控
制人罗衍记和蒋丽，本次交易构成关联交易，交易作价不超过截至 2019 年 6 月
30 日账面净资产 195.94 万元，按照交割日经审计账面净资产和截至 2019 年 6
月 30 日账面净资产孰低作价。
（2）拟成立华瑞智能科技创新投资基金
未来，华瑞卓越拟成立华瑞智能科技创新投资基金，投资方向为新零售、
新文创与新营销领域，重点关注智能零售终端以及科技与数据在文化传媒领域
当中的应用。
该基金预计首期规模为 2.5 亿元人民币，其中，华瑞卓越作为普通合伙人
出资 1%，其他有限合伙人出资 99%。在有限合伙人中，计划政府引导基金出
资 30%，发行人实际控制人出资 20%，其他社会资本出资 50%。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入的财务性
投资为持有北京华瑞卓越科创一号基金管理中心（有限合伙）的基金份额，合
计持有金额为 400.00 万元；未来，发行人拟投入的财务性投资主要系拟收购北
京国华嘉润投资管理有限公司 100%股权，拟投资金额不超过 195.94 万元；拟
成立华瑞智能科技创新投资基金，拟持有金额为 250.00 万元。上述金额合计为
845.94 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已投资和拟投资产业基金的金额
为 1,390.00 万元，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
（六）其他财务性投资
2016 年初至本反馈回复出具之日，除上述情况外，发行人不存在持有其他
财务性投资的情况。
未来，发行人不存在持有其他财务性投资的计划。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入的财务性投资为持有
北京华瑞卓越科创一号基金管理中心（有限合伙）的基金份额，合计持有金额
为 400.00 万元；未来，发行人拟投入的财务性投资主要系拟收购北京国华嘉润
投资管理有限公司 100%股权，拟投资金额不超过 195.94 万元；拟成立华瑞智
能科技创新投资基金，拟持有金额为 250.00 万元。上述金额合计为 845.94 万
元。
2019 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票募集资
金总额由不超过 57,465.72 万元调整为不超过 56,465.72 万元。因此，本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额已从本
次募集资金总额中扣除。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为
1,390.00 万元，调整后的拟募集资金总额为不超过 56,465.72 万元，合并报表中
归属于母公司股东净资产的 30%为 17,799.59 万元，发行人已持有和拟持有的财
务性投资金额低于本次拟募集资金规模和合并报表中归属于母公司股东净资产
的 30%。因此，本次募集资金规模具有必要性，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人财务报告及审计报告，取得了发行人交易
性金融资产、可供出售金融资产、重大对外投资的明细及相关合同、购买及赎
回的银行理财产品及结构化存款的明细及相关合同，核查了发行人截至 2019 年
6 月 30 日及最新的持有金额较大、期限较长的财务性投资的期末余额情况，并
对发行人的管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新
投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。截至 2019 年 6
月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为 1,390.00 万元，低于本次
拟募集资金规模和合并报表中归属于母公司股东净资产的 30%。因此，本次募
集资金规模具有必要性，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
7、请申请人用简洁朴实、通俗易懂的语言补充说明：（1）本次募投项目
与现有主业的联系及区别，公司是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人
员储备和市场拓展能力等，是否属于跨行业经营；（2）募投项目是否符合国
家行业政策导向，募投项目的实施是否存在政策障碍，相关的业务资质、政府
审批等是否已取得。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目与现有主业的联系及区别，公司是否具备与本次募投项
目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，是否属于跨行业经营
（一）本次募投项目与现有主业的联系及区别
本次募投项目与现有主业的联系及区别，参见“重点问题 1”之“一、以
简明易懂的语言，说明本次募投项目的具体含义、建设内容、本次募投项目的
运营模式和盈利模式，以及该项目与公司现有业务的关系”。
（二）公司是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓
展能力
1、基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目
（1）技术储备
在技术储备方面，公司拥有数据积累的先发优势和算法快速搭建的优势。
数据、算法、算力是人工智能的三大基础支撑，公司拥有多年的内容营销及综
艺节目运营经验，为 AI 内容生产、AI 视频场景创建、智能投放等方面积累了
大量基础数据。在算法搭建方面，凭借对视频作品的深刻理解，确保了公司在
AI 内容生产及 AI 营销方面可以紧密贴合商业需求、快速搭建优质算法，减少
试错成本，可有效保障本募投项目的实施效果。
公司已取得广告营销领域的软件著作权 86 项，与本募投项目相关的部分软
件著作权如下所示：
开发完成
序号 软件名称 证书号 登记号
日期
引力视频前贴广告自动截图
软著登字第
1 软件[简称：引力广告自动截 2012.8.10 2012SR124242
0492278 号
图软件]V1.0
九合互动基于 OTT 电视智能
软著登字第
2 推荐的广告精准投放系统 2017.8.17 2017SR734090
2319374 号
V1.0
九合互动软性广告精准植入 软著登字第
3 2017.9.7 2017SR734660
系统 V1.0 2319944 号
开发完成
序号 软件名称 证书号 登记号
日期
九合互动基于全媒体人群画 软著登字第
4 2017.9.14 2017SR735610
像的用户行为分析软件 V1.0 2320894 号
九合互动基于网络视频智能
软著登字第
5 推荐的广告精准投放系统 2017.9.14 2017SR735627
2320911 号
V1.0
九合互动基于直播平台智能
软著登字第
6 推荐的广告精准投放系统 2017.8.3 2017SR736759
2322043 号
V1.0
九合互动基于阅读平台智能
软著登字第
7 推荐的广告精准投放系统 2017.6.28 2017SR736770
2322054 号
V1.0
九合互动影视大数据精准营 软著登字第
8 2017.10.30 2017SR737616
销软件 V1.0 2322900 号
软著登字第
9 智能营销平台 V1.0 2017.5.30 2017SR547771
2133055 号
移动互联网优质媒体广告交
软著登字第
10 易平台[简称：广告交易平 2017.6.1 2017SR547794
2133078 号
台]V1.1
软著登字第
11 智能营销后台管理系统 V1.0 2017.5.30 2017SR547875
2133159 号
知趣精准营销平台[简称：致 软著登字第
12 2017.11.1 2018SR1049145
选]V2.0.2 3378240 号
致趣移动互联网优质媒体广
软著登字第
13 告投放平台-素材审核软件 2016.12.1 2017SR247389
1832673 号
[简称：致趣素材审核]V1.0.0
致趣移动互联网优质媒体广
告投放平台-投放监测软件 软著登字第
14 2016.3.5 2017SR261385
[简称：致趣财投放检 1846669 号
测]V1.0.0
（2）人员储备
公司一直从事广告营销业务，组建了专业的技术和数据服务团队、创意设
计和内容制作团队、媒介策略和广告投放执行团队等，并在服务过程中积累了
丰富的技术开发和项目实施经验。
在技术团队方面，公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团
队，截至 2019 年 8 月 31 日，公司技术团队人员 16 人，目前仍在扩充当中，拟
招募更多的高端技术人才，支持公司募投项目的实施。公司技术团队一直注重
大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较深的积累；同时，公司
技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形成软件著作权 86 项。
在创意设计和内容制作团队方面，截至 2019 年 8 月 31 日，公司专业从事
创意设计和内容制作团队人员 64 人，累计创意、设计 400 多条原生广告、创意
内容，覆盖了各大视频媒体的 200 多部影视剧。
在广告投放执行团队方面，公司从事媒介策略和广告投放执行团队人员 61
人，与中央电视台、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视、
爱奇艺、优酷、腾讯、芒果 TV 等头部媒体保持紧密沟通，并积累了丰富的媒
体资源研究和广告投放策略经验。
（3）市场拓展能力
本项目建成后，项目特点决定了市场拓展能力主要来自于两方面，一方面
是对上游视频媒体资源的整合能力，主要是为视频媒体释放更多的广告位资
源；另一方面，是对下游广告主客户的营销能力，需要把为视频媒体释放的广
告位资源出售给广告主，为公司与视频媒体合作方实现收益。在上述两方面，
公司都具有非常深厚的积累和较强的市场拓展能力，建立了较高的资源壁垒。
首先，在视频媒体资源整合能力方面，公司与爱奇艺、腾讯、优酷、今日
头条、抖音、网易云音乐等主流互联网媒体建立了长期良好的合作关系，2018
年与爱奇艺、腾讯和优酷三大视频平台合作的广告业务量超过 17 亿元。 2018
年，公司积极布局短视频领域，短视频营销规模实现快速增长。长期稳定的业
务合作基础、深度理解互联网平台的商业化需求，使得公司具备与视频平台方
合作构建场景化视频营销资源、帮助平台挖潜商业价值、提升营业收入的资源
基础。
其次，在下游广告主客户拓展方面，公司多年来累计了大量广告客户，涵
盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，并一直保持着长期稳定的
深度合作关系，如唯品会、养元饮品、蒙牛乳业、君乐宝、美的集团、九阳电
器、雅迪集团、亚宝药业等传统行业大客户均保持了 5 年以上的稳定合作；并
与携程、美团、优信二手车， VIPKid、快手、腾讯互娱、拼多多、天眼查、腾
讯微视、即刻等一批独角兽企业和互联网行业龙头企业也建立了合作关系。
2018 年，伴随着消费升级、互联网经济发展以及产业结构性调整，公司服务的
客户新增了 ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌，以及拼
多多、天眼查等互联网科技型企业。因此，丰富的广告主资源，为新项目的成
功实施奠定了良好的市场基础。
2、大数据管理平台建设项目
（1）技术储备
首先，公司拥有数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告
大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视
率数据、视频网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围涵盖综
艺、电视剧及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。
其次，公司拥有数据资源积累的基础。首先，公司拥有累计为几百家各行
业品牌的服务经验，沉淀了大量的营销数据和案例；其次，公司持续采购行业
领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领
域，如 CTR 的多媒体数据、索福瑞的电视收视数据、CNRS 的消费者调查数
据、艾瑞的广告投放监测/网民网络行为监测/第三方视频内容监测数据、艺恩的
长视频平台剧/综艺前台播量统计数据、云合的视频有效播放/弹幕统计数据等。
公司已取得广告营销领域的软件著作权 86 项，与本募投项目相关的部分软
件著作权如下所示：
开发完成
序号 软件名称 证书号 登记号
日期
九合互动基于全媒体人群画 软著登字第
1 2017.9.14 2017SR735610
像的用户行为分析软件 V1.0 2320894 号
九合互动电视剧收视率预测 软著登字第
2 2017.4.6 2017SR735652
及趋势分析软件 V1.0 2320936 号
九合互动电视综艺收视率预 软著登字第
3 2017.5.11 2017SR735770
测及趋势分析软件 V1.0 2321054 号
九合互动网络综艺点击频率 软著登字第
4 2017.4.7 2017SR736751
预测及趋势分析软件 V1.0 2322035 号
九合互动影视大数据精准营 软著登字第
5 2017.10.30 2017SR737616
销软件 V1.0 2322900 号
九合互动移动广告效果分析 软著登字第
6 2017.7.20 2017SR737855
软件 V1.0 2323139 号
九合互动网络剧点击频次预 软著登字第
7 2017.7.6 2017SR737863
测及趋势分析软件 V1.0 2323147 号
软著登字第
8 商业数据智能分析系统 V1.0 2018.9.29 2018SR1049924
3379019 号
软著登字第
9 数据可视化分析平台 V1.0 2018.9.29 2018SR1049950
3379045 号
致趣广告投放监控软件 软著登字第
10 2016.3.20 2016SR151701
V1.2.2 1330318 号
（2）人员储备
在人员储备方面，公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团
队，截至 2019 年 8 月 31 日，公司技术团队中的大数据团队人员 9 人。公司技
术团队一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据
挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技
术支撑。
（3）市场拓展能力
本募投项目主要是用于对公司现有业务的技术支撑，涉及技术和人才的储
备，不涉及市场拓展能力，从公司的实际运营来看，公司具备了与本次募投项
目相关的技术储备和人员储备。
（三）是否属于跨行业经营
综上所述，基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目和大数据管理
平台建设项目围绕公司现有的主营业务展开，是对现有主营业务的技术升级和
延伸，有利于提高公司的盈利能力和市场竞争力，不属于跨行业经营的情形。
二、募投项目是否符合国家行业政策导向，募投项目的实施是否存在政策
障碍，相关的业务资质、政府审批等是否已取得
（一）募投项目是否符合国家行业政策导向、项目实施是否存在政策障碍
1、基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目
近年来，国务院及相关部委相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业规
划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》、《广告产
业发展“十三五”规划》等政策，全面支持利用人工智能等新技术在内容创
意、视频及数字营销等领域的应用。
2016 年 7 月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加
快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技
术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支
撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持
广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字
广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端
整合服务。
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业规划》，提出到
2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%，形成新一代信
息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级的
新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点。数字技术与文化创意、
设计服务深度融合，数字创意产业逐渐成为促进优质产品和服务有效供给的智
力密集型产业，创意经济作为一种新的发展模式正在兴起。
2017 年 12 月，工业和信息化部发布《促进新一代人工智能产业发展三年
行动计划（2018-2020 年）》，提出培育智能理解产品，加快模式识别、智能语义
理解、智能分析决策等核心技术研发和产业化，支持设计一批智能化水平和可
靠性较高的智能理解产品或模块，优化智能系统与服务的供给结构。在视频图
像身份识别系统领域，支持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合等技术创
新，发展人证合一、视频监控、图像搜索、视频摘要等典型应用。到 2020 年，
复杂动态场景下人脸识别有效检出率超过 97%，正确识别率超过 90%，支持不
同地域人脸特征识别。
综上所述，“基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目”符合国家
广告业未来发展规划，与国家鼓励和促进的数字创意产业、人工智能产业紧密
相关，即该项目符合国家产业政策导向，项目实施不存在政策障碍。
2、大数据管理平台建设项目
近年来，我国大数据发展的宏观政策环境不断完善。2012 年以来，发改
委、科技部、工信部等部门在科技和产业化方面支持了一批大数据相关项目，
推进技术研发取得积极效果。2014 年 3 月，“大数据”第一次出现在《政府工作
报告》中，并明确提出设立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先
进，引领未来产业发展；2015 年 6 月，工信部发布《加快推进云计算与大数据
标准体系建设》，将加快云计算与物联网、移动互联网、现代制造业的融合发展
与创新应用，积极培育新业态、新产业，加快推进云计算与大数据标准体系建
设；2015 年 9 月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，鼓励深化大数据
在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；2016 年 12 月，工业和信息化
部《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》正式发布，全面部署“十三五”时期
大数据产业发展重点工作，提出要强化大数据技术产品研发，促进行业大数据
应用发展；2018 年 1 月，中央网信办、发展改革委、工业和信息化部联合发布
《公共信息资源开放试点工作方案》，将就建立统一开放平台、明确开放范围、
提高数据质量、促进数据利用、建立完善制度规范和加强安全保障 6 方面开展
试点，探索形成可复制的经验，逐步在全国范围加以推广。
随着各项国家政策的不断推出，大数据技术在我国商业、政府公共事业等
领域得到广泛应用，大数据产业日益成为事关我国发展全局的战略性新兴产
业，得到国家产业政策的大力支持。
综上所述，“大数据管理平台建设项目”符合国家产业政策导向，项目实施
不存在政策障碍。
（二）相关的业务资质、政府审批等是否已取得
1、基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目
（1）业务资质
经核查，基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目无需取得相关行
业资质。
（2）政府审批
2019 年 5 月 10 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了《项目备案证
明》（京朝阳发改（备）[2019]52 号）。
2019 年 5 月 14 日，北京市朝阳区环境保护局出具了《朝阳区环境保护局
行政许可不予受理通知书》（编号：2019-006），认为基于 AI 的内容生产及视频
场景商业平台建设项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要
取得行政许可。
（3）是否涉及版权问题
1）项目建设阶段
本项目的具体投资内容之一为软件购置，包括商业数据库软件、虚拟化软
件、运维监控软件、数据库软件，预算共计 8,921.72 万元。据此，本项目在建
设过程中不会发生侵犯第三方版权的情形。
2）项目运营阶段
本项目建设营运后，涉及第三方版权的环节以及发行人的应对措施如下：
A、利用基本元素库的素材制作生成广告
发行人将利用“基于 AI 的创意设计和内容生产平台”基本元素库中的各种
素材自动化生产图文广告以及视频内容，基本元素库中的文本、图像、语音、
视频等广告素材，主要来源于两个方面：①发行人将向拥有版权的第三方购
买。该募投项目计划总投资 40,649.87 万元，其中 5,530 万元用于购买各种数据
库，包含基本元素库中的文本、图像、语音、视频等资料；②发行人平时自己
拍摄积累的各种素材，发行人拥有该类素材的版权。
B、在已有视频中进行广告植入、将广告加载到视频或视频播放器
发行人将通过“基于 AI 的视频场景处理平台”，在已有视频中自动识别出
适合投放广告的视频场景；然后通过“广告智能化投放和场景商业化平台”，按
照客户的需求在已有视频中进行广告投放，将文字、动画、图像等广告内容加
载到视频或视频播放器中。
上述视频，主要系视频网站播放的存量影视剧及综艺节目。根据影视剧及
综艺节目作品原始版权方对上述网站的授权许可，发行人将与上述视频网站签
署合作协议，通过支付合理对价获得在该等视频网站播放的视频中以“植入广
告”或者“浮层广告”形式将广告内容加载到视频或视频播放器中的权利。
综上所述，本项目在建成运营过程中，如涉及使用第三方的视频、语音、
图片、文本等，发行人均与版权所有人或被授权方提前协商并支付相应对价，
不会未经许可而使用第三方的视频、语音、图片、文本等，不会发生侵犯第三
方版权的情形。
2、大数据管理平台建设项目
（1）业务资质
经核查，大数据管理平台建设项目无需取得相关行业资质。
（2）政府审批
2019 年 5 月 10 日，北京市朝阳区发展和改革委员会出具了《项目备案证
明》（京朝阳发改（备）[2019]51 号）。
2019 年 5 月 14 日，北京市朝阳区环境保护局出具了《朝阳区环境保护局
行政许可不予受理通知书》（编号：2019-007），认为大数据管理平台建设项目
未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取得行政许可。
（3）是否涉及版权问题
1）项目建设阶段
本项目的具体投资内容之一为软件购置，包括数据处理分析软件、数据管
理软件、操作系统软件等，预算共计 1,422.80 万元。因此，本项目在建设过程
中不会发生侵犯第三方版权的情形。
2）项目运营阶段
本项目建设运营后，主要进行数据采集、分析、处理及应用，为发行人的
营销业务提供数据支持，不直接产生效益，因此本项目在运营过程中不涉及侵
犯第三方版权的情形。
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目围绕发行人现有的主
营业务展开，是对主营业务的技术升级和延伸，有利于提高发行人的盈利能力
和市场竞争力。发行人具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场
拓展能力，不存在跨行业经营的情形。本次募投项目符合国家行业政策导向，
募投项目的实施不存在政策障碍，无需取得相关行业资质，已依法办理完毕项
目备案手续，不涉及侵犯第三方版权的情形。
8、请申请人补充说明：报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的情
况，是否已完成整改；上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改；
上述行政处罚是否构成本次发行障碍
报告期内，发行人及其子公司曾受到 2 次行政处罚，相关情况如下：
（一）税务部门行政处罚
1、处罚事由
2018 年 3 月 16 日 ， 深 圳 市 福 田 区 国 家 税 务 局 出 具 “ 深 国 税 福 简 罚
[2018]37604 号”《行政处罚决定书（简易）》，因发行人原子公司深圳九合信息
科技有限公司（已于 2018 年 11 月 23 日注销，以下称“深圳九合”）未在规定
时间办理纳税申报，被深圳市福田区国家税务局处以 50 元罚款的行政处罚。
2、整改情况
2018 年 3 月 22 日，深圳九合缴纳上述罚款。
受到上述税务行政处罚之后，发行人加强了内部财务管理，及时组织自身
及子公司的财务人员学习认真相关税收法律规定，此后未再发生被税务部门处
罚的情形。
3、对本次发行的影响
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据以上法律规定，纳税人未按期进行纳税申报的违法行为如果属于情节
严重的情形，税务机关处以罚款的金额为二千元以上一万元以下。深圳九合本
次因未按期进行纳税申报而被税务机关处以罚款的金额仅为 50 元，说明其违法
行为未达到情节严重的程度，不属于重大违法行为。
综上所述，报告期内发行人子公司深圳九合的税务违法行为情节轻微、罚
款数额显著较小，不具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的性质，不
属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。因此，上述行政处罚对本次发行不构成法律障碍。
（二）市场监督管理部门行政处罚
1、处罚事由
2019 年 2 月 19 日，国家市场监督管理总局出具“国市监处[2019]2 号”《行
政处罚决定书》，称发行人于 2017 年 9 月收购上海致趣广告有限公司（以下称
“上海致趣”）60%股权的交易属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中，
达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三规定的申报标准，属于
应当申报的情形。但发行人未依法申报便办理了收购上海致趣股权的变更手
续。根据《反垄断法》第四十八条、四十九条和《未依法申报经营者集中调查
处理暂行办法》第十三条的规定，对发行人处以 20 万元罚款的行政处罚。
2、整改情况
2019 年 3 月 12 日，发行人缴纳上述罚款。
国家市场监督管理总局在“国市监处[2019]2 号”《行政处罚决定书》中明
确指出：“本机关就引力传媒收购上海致趣股权对市场竞争的影响进行了评估，
评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果”。
《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》（商务部令 2011 年第 6 号）
第十三条规定：经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部
可以对被调查的经营者处 50 万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取以
下措施恢复到集中前的状态：（1）停止实施集中；（2）限期处分股份或者资产；
（3） 限期转让营业；（4）其他必要措施。商务部依据前款进行处理时，应当
考虑未依法申报行为的性质、程度、持续的时间，以及依据本办法第八条第三
款做出的竞争效果评估结果等因素（该办法第八条第三款规定：在进一步调查
阶段，商务部应按照《反垄断法》及《经营者集中审查办法》等的相关规定，
对被调查的交易是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果进行评估）。
根据上述规定，国家市场监督管理总局经过调查评估，如果认为被调查交
易具有或者可能具有排除、限制竞争的后果，在对被调查者作出罚款决定的同
时，可责令被调查者采取措施恢复至集中之前的状态，所采取的措施包括“限
期处分股份或者资产”、“限期转让营业”等。如上所述，国家市场监督管理总
局在“国市监处[2019]2 号”《行政处罚决定书》中明确指出，发行人收购上海
致趣的经营者集中事项不会产生排除、限制竞争的效果。因此，发行人仅受到
罚款处理，并未被责令要求恢复至收购交易之前的状态。结合以上情形，发行
人收购上海致趣虽未依法履行经营者集中申报程序，但该项已完成的收购无需
因此而恢复至交易之前的状态。
发行人在 2017 年收购上海致趣之前未办理经营者集中申报手续，主要原因
系当时对反垄断相关法律不熟悉，并不存在刻意逃避监管的主观故意，在受到
本次处罚之后一定会吸取教训，发行人全体董事、监事、高级管理人员已进一
步加强相关法律法规学习，确保不会重复发生类似情形。
3、对本次发行的影响
《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定：经营者违反本法规定实施集
中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、
限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以
下的罚款。反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、
程度和持续的时间等因素。
发行人未办理经营者集中申报，被国家市场监督管理总局处以罚款的金额
为 20 万元，属于法律关于该等违法行为处罚规定（五十万元以下罚款）的中等
偏下水平，且罚款金额占发行人同期净资产的比例较小，不构成严重损害投资
者合法权益的情形；此外，发行人未办理经营者集中申报，并未产生排除、限
制竞争的市场垄断效果，故不具有严重损害社会公共利益的性质。
综上所述，发行人在报告期内未依法办理经营者集中申报手续，不属于
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形，其受到的上述行政处罚对本次发行不构成法律障碍。
二、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构及申请人律师取得了发行人相应的行政处罚决定书及缴纳罚款的
支付凭证，取得了发行人对处罚事项的原因及整改措施的说明，核查了报告期
至本反馈意见回复之日期间发行人是否存在其他行政处罚事项，对上述行政处
罚是否构成本次发行法律障碍进行了分析。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、针对报告期内发行人子公司深圳九合的税务违法行为，发行人已及时采
取了整改措施，该行为情节轻微，不具有严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的性质，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。因此，上述行政处罚对本次发行不构成法律障碍。
2、针对报告期内发行人未办理经营者集中申报的违法行为，发行人已及时
采取了整改措施，该行为被国家市场监督管理总局处以罚款的金额为 20 万元，
属于法律关于该等违法行为处罚规定（五十万元以下罚款）的中等偏下水平，
且罚款金额占发行人同期净资产的比例较小，不构成严重损害投资者合法权益
的情形；此外，发行人未办理经营者集中申报，并未产生排除、限制竞争的市
场垄断效果，故不具有严重损害社会公共利益的性质。综上所述，发行人在报
告期内未依法办理经营者集中申报手续，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，其受到的上述行政处罚对
本次发行不构成法律障碍。
9、根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高，请申请人补充
说明：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的
质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合股
票质押的相关规定；（3）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存
在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有
效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）股权质押的原因、资金具体用途
截至本回复出具之日，公司控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记与蒋
丽夫妇。罗衍记直接持有公司 12,900.00 万股股份，通过其 100%持股公司合众
创世间接持有公司 2,000.00 万股股份，蒋丽直接持有公司 2,000.00 万股股份，
两人合计持有 16,900.00 万股股份，占公司总股本的 62.45%。
罗衍记因个人资金融资需求，累计质押股份数量为 10,311.17 万股，蒋丽累
计质押股份数量为 1,500.00 万股，两人合计质押股份数占合计持有公司股份总
数的 69.89%，占公司总股本的 43.64%，具体情况如下：
质押股数（万 融资金额（万
质押人 质押权人 到期日
股） 元）
德邦证券股份有限公司 2,330.17 6,000.00 2020 年 3 月
光大证券股份有限公司 1,981.00 5,199.97 2019 年 10 月
2,200.00 6,489.00 2020 年 3 月
罗衍记
海通证券股份有限公司 780.00 2,300.00 2020 年 4 月
2,020.00 6,000.00 2019 年 11 月
北京中关村科技融资担保
1,000.00 - -
有限公司
蒋丽 国都证券股份有限公司 1,500.00 3,700.00 2020 年 8 月
合计 11,811.17 29,688.97 -
注：根据罗衍记与北京中关村科技融资担保有限公司签署的担保合同，罗衍记将 1,000
万股发行人股票质押给北京中关村科技融资担保有限公司，质押起始日为 2019 年 7 月 17
日。上述质押的原因为：北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村融保”）为
发行人向国家开发银行申请的 8,000 万元银行贷款提供担保，罗衍记为其提供 1,000 万股股
票质押反担保。
截至本回复出具之日，罗衍记股票质押融入资金用途主要为股权投资、偿
还历年股票质押融资利息、向个人借款及其他个人投资和消费，资金用途情况
具体如下：
1、2016 年 12 月，罗衍记出资设立济宁市碚曦创业投资管理合伙企业（有
限合伙），罗衍记实际出资 1,500.00 万元；
2、2017 年 9 月，北京国华高科国际投资有限公司认购北京卡宾滑雪体育
发展集团股份有限公司定向增发股票，认购股数 1,255,708 股，认购金额为
5,000.23 万元；
3、自上市以来，罗衍记及其一致行动人，偿还历年股票质押融资利息合计
5,167.40 万元；
4、罗衍记向个人借款金额合计 13,650.00 万元，其他个人投资及改善生活
使用资金合计 4,371.35 万元。
上述融资用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》第二十二条的相关规定。
（二）约定的质权实现情形
根据罗衍记与相关质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》，如罗
衍记出现违约情形，质押权人可向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处
置申请，在违约处置申报或违约处理处理成功后的次一次交易日起，有权通过
集合竞价交易系统、大宗交易系统或其他方式出售罗衍记所质押的发行人股
份，所得价款优先偿还质押权人的利息及本金，不足部分质押权人有权向罗衍
记继续追偿。上述违约情形系指：
1、到期购回、提前购回或延期购回时，因罗衍记本人原因导致购回交易或
交收无法完成；
2、待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比
例的，罗衍记未按该协议约定提前购回且未提供履约保障措施；
3、质押权人根据协议约定要求罗衍记提前购回或提前了结，罗衍记未提前
购回或提前了结。
（三）实际财务状况和清偿能力
以 2019 年 9 月 5 日公司股票收盘价 8.00 元/股计算，罗衍记直接持有和通
过合众创世间接持有的公司股份市值约为 11.92 亿元，其配偶蒋丽持有公司股
份市值约为 1.60 亿元，公司实际控制人仍具备较强的清偿能力。
根据发行人于 2019 年 5 月 14 日披露的《股东减持股份计划公告》，蒋丽女
士和合众创世计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的六个月内（根据中国证
监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价
等法律法规允许的方式减持其所持有的公司股份合计不超过 10,000,000 股，减
持比例合计不超过公司股份总数的 3.6951%；蒋丽女士和合众创世分别计划减
持不超过 500,0000 股。蒋丽女士和合众创世计划优先选择大宗交易方式减持股
份，以期引入与公司未来业务发展具备协同属性的合作方，同时偿还债务，解
除质押实际控制人部分已质押股份。因此，公司控股股东及实际控制人正寻求
通过减持部分股票的措施以降低股票质押比例，该减持行为不会造成控制权的
变动。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，罗衍记不存在不良及
违约负债，且无不良或关注类已还清贷款业务。经查询中国裁判文书网站、全
国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，罗衍记不存在被列入失信被执行
人名单的情形。
综上所述，公司控股股东及实际控制人实际财务状况良好，具备较强的债
务清偿能力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
根据《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票
质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（上证发[2018]4
号）的规定，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以
下简称“《业务办法》”）于 2018 年 3 月 12 日起施行。
为进一步防范和化解股票质押式回购交易风险，上海证券交易所发布《关
于股票质押式回购交易相关事项的通知》（上证发[2019]6 号）（以下简称“《股
票质押回购通知》”），于 2019 年 1 月 18 日起施行。
截至本回复出具日，控股股东罗衍记与相关证券公司之间的股票质押式回
购交易未发生违约的情形，双方交易符合《股票质押回购通知》之相关规定。
根据发行人控股股东罗衍记与相关证券公司签订的股票质押协议、参照
《业务办法》的主要核心条款，罗衍记与相关证券公司之间的股票质押式回购
交易的条款设置原则符合《业务办法》的相关要求，具体如下：
1、发行人控股股东罗衍记为自然人，不属于“金融机构或者从事贷款、私
募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行
的产品”，符合《业务办法》第 15 条的规定；
2、资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的
公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第 17 条的规定；
3、经核查，罗衍记、蒋丽与相关证券公司签订的《股票质押式回购交易业
务协议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业务协议”以及该办法附件 1
《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券公
司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定；
4、发行人控股股东罗衍记质押的股票的回购期均不超过 3 年，符合《业务
办法》第 26 条的规定；
5、截至本回复出具之日，作为资金融出方的单一证券公司接受的股票质押
数量占发行人总股本的比例均未超过 30%，整体质押比例未超过 50%（补充质
押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外），符合《业务
办法》第 65 条的规定；
6、根据质押价格和 2019 年 9 月 5 日发行人股票价格情况，发行人控股股
东罗衍记的股票质押率（初始交易金额与质押标的证券市值的比率）未超过
60%，符合《业务办法》第 67 条的规定。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人的股权质押符合《业务办法》及
《股票质押回购通知》的监管规定。
三、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致
的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
（一）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导
致的股权变动风险
根据罗衍记与相关证券公司签订的《约定购回式证券交易客户协议》及其
他相关协议，上述股票质押的预警线及平仓线如下：
质押股数（万 预警履约保障比 最低履约保障比 预警价格 平仓价格
股） 例 例 （元） （元）
2,330.17 170% 150% 4.38 3.86
1,981.00 180% 160% 4.72 4.20
2,200.00 170% 150% 5.02 4.43
780.00 170% 150% 5.01 4.42
2,020.00 170% 150% 5.05 4.46
1,500.00 180% 160% 4.45 3.95
注：上述质押数不含罗衍记为中关村融保对公司贷款所提供的担保提供的 1,000 万股
股票质押反担保。
对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：①以 2019 年 9
月 5 日收盘价 8.00 元/股为基准；②在市场极端环境下，发行人股价在 8.00 元/
股基础上，下跌至基准价格的 10%-30%；③以触及补仓条件当日负债情况计算
补仓数量，并以最低需补仓数量进行补仓。
具体测算情况如下表：
质押数占实际
股价累计 假设股价 需要补仓股数 质押数 质押数占发行
控制人持股比
下跌幅度 （元/股） （股） （股） 人总股本比例
例
10% 7.20 0 108,111,700 63.97% 39.95%
15% 6.80 0 108,111,700 63.97% 39.95%
20% 6.40 0 108,111,700 63.97% 39.95%
25% 6.00 0 108,111,700 63.97% 39.95%
30% 5.60 0 108,111,700 63.97% 39.95%
注：1、需要补仓股数按照补仓至预警线计算；上述补充质押数及累计质押数均为两位
实际控制人合计数；
2、上述质押数不含罗衍记为中关村融保对公司贷款所提供的担保提供的 1,000 万股股
票质押反担保。
根据上海证券交易所发布的《股票质押回购通知》，新增股票质押回购融入
资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《业务办法》的第六十六条关于单
一证券公司或资管计划作为融出方接受单只 A 股股票质押数量上限，以及第二
款关于单只 A 股股票市场整体质押比例上限等相关规定，公司股票不存在继续
质押的障碍。罗衍记直接持有及通过合众创世间接持有的公司股票尚有
45,888,300 股股票未质押，其配偶蒋丽直接持有 5,000,000 股股票未质押，如股
价进一步下跌，实际控制人罗衍记及蒋丽可进一步提供补充质押。
截至本回复出具日，发行人股价高于罗衍记股权质押的预警价和平仓价，
发行人经营状况良好，结合公司近期股价情况，质押平仓风险整体可控。
（二）是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
公司控股股东及实际控制人个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷
款、上市公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司
股价大幅下跌的极端情形，实际控制人补充担保物、偿还现金或提前回购股份
等措施的执行能力较强，可以避免其所持有的上市公司股份被处置。
为维持控制权的稳定，控股股东及实际控制人罗衍记、蒋丽已出具书面承
诺，为保证公司控制权稳定，采取以下有效措施：
1、公司控股股东、实际控制人罗衍记在签署的股票质押式回购交易协议均
约定了预警履约保障比例和最低履约保障比例，罗衍记将密切关注公司股票价
格波动情况，提前进行风险预警并采取追加保证金、补充提供担保物或提前偿
还融资款项等相应措施避免平仓风险；
2、公司控股股东、实际控制人罗衍记承诺将根据自身财务状况，积极拓展
其他融资渠道，依法、合规、合理安排资金运用，确保在必要时能及时偿还债
务，避免质押股票被强制处置；
3、若公司股价下跌导致本人对引力传媒的控制权出现变更风险时，本人将
积极采取增信措施，保证对引力传媒的控制权不会发生变化。
综上所述，控股股东及实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措
施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的稳定构成重大
不利影响。
四、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了发行人控股股东和实际控制人股权质押的相
关合同，对因股权质押平仓导致的股权变动风险进行了压力测试，获取了发行
人控股股东和实际控制人的《个人信用报告》，获取了发行人控股股东及实际控
制人维持控制权稳定的《承诺函》。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：罗衍记实际财务状况良好，具备较
强的债务清偿能力。发行人控股股东及实际控制人的股权质押符合《业务办
法》及《股票质押回购通知》的监管规定，均依法履行了信息披露义务，符合
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。发行人近期股价高于罗衍记先生股权质押的预警价和平仓
价，公司经营状况良好，质押平仓风险整体可控。控股股东及实际控制人已经
制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不
会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
（本页无正文，为《引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复》之签章页）
引力传媒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
黄西洋 王璟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为引力传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读引力传媒股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
