国信证券股份有限公司
关于永艺家具股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准永艺家
具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312 号）核准，核准
永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“发行人”或“公司”）发行不
超过 5,000 万股新股。永艺家具股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定
投资者发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为永艺
股份本次发行的保荐人和主承销商，认为永艺股份本次发行过程及认购对象符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文
件及永艺股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符
合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合永艺股份及其全
体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2018 年 4 月 3 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.72 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将
进行相应调整。
2017 年 4 月 6 日，发行人召开 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
1
润分配方案。发行人 2016 年度权益分配方案为：公司以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），同时以资本公
积转增股本方式每 10 股转增股本 15 股。2017 年 4 月 21 日，永艺股份该次利
润分配方案实施完毕。2017 年 4 月 25 日，发行人董事会公告《关于实施 2016
年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》。
2017 年 6 月 27 日，公司 2017 年第二次股东大会审议通过将本次非公开发
行股票的定价基准日由董事会决议公告日调整为发行期首日。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、股数优先、时间优先原则，最终
确定本次发行的发行价格为 10.72 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，符合
股东大会决议和《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]2312 号）中本次发行不超过 5,000 万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为八名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 53,600.00 万元，未超过发行人股东大会决议通过
的本次发行募集资金数额上限 60,000.00 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016 年 10 月 12 日，永艺股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2
2016 年 10 月 28 日，永艺股份召开 2016 年第二次临时股东大会，，审议通
过了公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2017 年 6 月 9 日，永艺股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过调
整公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2017 年 6 月 27 日，永艺股份召开 2017 年度第二次临时股东大会决议，审
议通过调整公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案。
2017 年 10 月 27 日，永艺股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2017 年 11 月 3 日，永艺股份召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期相关事宜的议案。
2017 年 11 月 20 日，永艺股份召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通
过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期相关事宜的议案。
2017 年 12 月 29 日，发行人收到证监会出具的《关于核准永艺家具股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312 号），核准永艺股份非公
开发行不超过 5,000 万股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获
得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2018 年 4 月 2 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向 155 名
符合条件的特定投资者（其中包括永艺股份截至 2018 年 3 月 15 日收市后的前
20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方）、58 家基金管理公司、34 家证券公司、17 家保险公司、1 家信托公司、1
家财务公司、17 家其他机构投资者、9 名自然人投资者）发送了《永艺家具股
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份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2018 年 4 月 9 日（T 日）8:30-11:30，在浙江天册律师事务所律师的见证下，
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共有七名投资者将《申购报价单》
及相关文件以传真方式提交至保荐人（主承销商）。全部七家投资者均按时、完
整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效
报价。
由于 2018 年 4 月 9 日（T 日）投资者申购报价结束后，获配投资者认购
股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购
家数少于 10 家。经协商，发行人和主承销商启动追加程序，本次追加认购时
间截至 2018 年 4 月 10 日 11:30。追加期内，共收到一家有效认购投资者。
上述八家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
11.00 11,990.00
1 王继东
10.72 11,952.80
2 建信基金管理有限责任公司 10.72 10,720.00
3 玄元（横琴）股权投资有限公司 10.72 6,217.60
4 段怡婷 10.73 5,365.00
5 浙江升华控股集团有限公司 10.72 5,949.60
6 钱海平 10.73 5,955.15
7 戚国红 10.73 5,365.00
8 广州市玄元投资管理有限公司 10.72 2,090.40
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（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格 为 10.72 元/ 股，发行数量为 50,000,000 股，募集资金总额为人民币
536,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 18,698,113.21 元（不含税），
募集资金净额为人民币 517,301,886.79 元。发行对象及其获配股数、认购金额
的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 获配对象名称
（股） （元）
1 钱海平 5,550,000 59,496,000.00
2 段怡婷 5,000,000 53,600,000.00
3 戚国红 5,000,000 53,600,000.00
4 王继东 11,150,000 119,528,000.00
5 建信基金管理有限责任公司 10,000,000 107,200,000.00
6 玄元（横琴）股权投资有限公司 5,800,000 62,176,000.00
7 浙江升华控股集团有限公司 5,550,000 59,496,000.00
8 广州市玄元投资管理有限公司 1,950,000 20,904,000.00
合 计 50,000,000 536,000,000.00
上述八名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，上述八名获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，建信基金管理有限责任公司本次以产
5
品处于认购，该机构及其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行
了备案程序。且该产品最终出资方中不包括发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
经核查，本次发行最终获配对象中钱海平、段怡婷、戚国红、王继东和浙
江升华控股集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不涉及私募备案。
经核查，本次发行最终配售对象中，玄元（横琴）股权投资有限公司和广
州市玄元投资管理有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理
办法》等法律法规的规定履行了备案程序。其最终出资方中不包括发行人的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、国信证券，以及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2018 年 4 月 11 日，发行人向八名获得配售股份的投资者发出《永艺家具
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该八名投资者按规定于 2018
年 4 月 13 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，
截至 2018 年 4 月 12 日 15:30 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日出具《验证报告》
（信会师报字[2018]第 ZI10162 号）。经审验，截至 2018 年 4 月 12 日 15:30 时
止，国信证券已收到永艺股份非公开发行股票的认购资金共计人民币
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536,000,000.00 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行
开立的账户。
2018 年 4 月 12 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018 年 4 月 13
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕
96 号），根据该报告，截至 2018 年 4 月 12 日止，发行人非公开发行人民币普
通股（A 股）50,000,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 10.72
元，募集资金总额为人民币 536,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币
18,698,113.21 元（不含税），募集资金净额为人民币 517,301,886.79 元。其中新
增注册资本人民币 50,000,000 元，资本公积人民币 467,301,886.79 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 12 月 29 日收到证监会出具的《关于核准永艺家具股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312 号），并于 2017 年 12 月
30 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
永艺家具股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
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定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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非公开发行股票询价对象列表
（共 155 名）
序号 询价对象
公司前 20 名股东（剔除关联方，截止 2018 年 3 月 15 日）
1 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金
2 中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混合型证券投资基金
3 中欧基金－中国银行－平安人寿－中欧基金－平安人寿委托投资 1 号资产管理计划
4 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金
5 周力
6 吕春玲
7 王刚
8 黄卫书
9 淳安千岛湖嘉汇通投资管理有限责任公司
10 兴业国际信托有限公司－常春藤六期证券投资集合资金信托计划
11 招商银行股份有限公司－中欧睿泓定期开放灵活配置混合型证券投资基金
12 于兰
13 张水林
14 林志明
15 刘剑
16 顾红波
17 沈伟良
18 赵金华
19 上海协捷资产管理有限公司－协捷资产－私募学院菁英 324 号基金
20 顾亚萍
56 家基金管理公司
1 安信基金管理有限责任公司
2 宝盈基金管理有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司
4 博时基金管理有限公司
5 财通基金管理有限公司
6 创金合信基金管理有限公司
7 大成基金管理有限公司
8 德邦基金管理有限公司
9 东海基金管理有限责任公司
10 东吴基金管理有限公司
11 方正富邦基金管理有限公司
12 富国基金管理有限公司
13 富荣基金管理有限公司
14 工银瑞信基金管理有限公司
15 广发基金管理有限公司
16 国寿安保基金管理有限公司
17 国泰基金管理有限公司
18 国投瑞银基金管理有限公司
19 红土创新基金管理有限公司
20 泓德基金管理有限公司
21 华安基金管理有限公司
22 华泰柏瑞基金管理有限公司
23 华夏基金管理有限公司
24 汇安基金管理有限责任公司
25 汇添富基金管理股份有限公司
26 嘉实基金管理有限公司
27 建信基金管理有限责任公司
28 江信基金管理有限公司
29 金信基金管理有限公司
30 金鹰基金管理有限公司
31 九泰基金管理有限公司
32 民生加银基金管理有限公司
33 南方基金管理有限公司
34 诺安基金管理有限公司
35 诺德基金管理有限公司
36 平安大华基金管理有限公司
37 前海开源基金管理有限公司
38 融通基金管理有限公司
39 申万菱信基金管理有限公司
40 泰达宏利基金管理有限公司
41 天弘基金管理有限公司
42 西部利得基金管理有限公司
43 新华基金管理股份有限公司
44 新沃基金管理有限公司
45 中信保诚基金管理有限公司
46 信达澳银基金管理有限公司
47 兴全基金管理有限公司
48 易方达基金管理有限公司
49 银河基金管理有限公司
50 银华基金管理股份有限公司
51 长安基金管理有限公司
52 长城基金管理有限公司
53 长盛基金管理有限公司
54 招商基金管理有限公司
55 中融基金管理有限公司
56 中信建投基金管理有限公司
34 家证券公司
1 安信证券股份有限公司
2 渤海汇金证券资产管理有限公司
3 渤海证券股份有限公司
4 第一创业证券股份有限公司
5 东方证券股份有限公司
6 东莞证券股份有限公司
7 东海证券股份有限公司
8 东兴证券股份有限公司
9 广发证券股份有限公司
10 广发证券资产管理（广东）有限公司
11 广州证券股份有限公司
12 国联证券股份有限公司
13 海通证券股份有限公司
14 恒泰证券股份有限公司
15 华福证券有限责任公司
16 华龙证券股份有限公司
17 华融证券股份有限公司
18 华鑫证券有限责任公司
19 九州证券股份有限公司
20 上海东方证券资产管理有限公司
21 申万宏源证券有限公司
22 太平洋证券股份有限公司
23 西部证券股份有限公司
24 西南证券股份有限公司
25 湘财证券股份有限公司
26 信达证券股份有限公司
27 兴证证券资产管理有限公司
28 长城证券股份有限公司
29 浙江浙商证券资产管理有限公司
30 中国银河证券股份有限公司
31 中泰证券股份有限公司
32 中信建投证券股份有限公司
33 中信证券股份有限公司
34 中邮证券有限责任公司
17 家保险公司
1 安华农业保险股份有限公司
2 国华人寿保险股份有限公司
3 合众人寿保险股份有限公司
4 华泰资产管理有限公司
5 华夏人寿保险股份有限公司
6 民生通惠资产管理有限公司
7 平安养老保险股份有限公司
8 前海人寿保险股份有限公司
9 生命保险资产管理有限公司
10 太平洋资产管理有限责任公司
11 泰康资产管理有限责任公司
12 天安财产保险股份有限公司
13 天安人寿保险股份有限公司
14 长城财富资产管理股份有限公司
15 中国人寿资产管理有限公司
16 中信保诚人寿保险有限公司
17 中意资产管理有限责任公司
1 家信托公司
1 华宝信托有限责任公司
1 家财务公司
1 中广核财务有限责任公司
17 家其他机构投资者
1 广州市玄元投资管理有限公司
2 华安未来资产管理（上海）有限公司
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
5 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
6 上海韬韫投资管理有限公司
7 上海通晟资产管理有限公司
8 深圳市景云资本管理有限公司
9 西藏瑞华资本管理有限公司
10 玄元（横琴）股权投资有限公司
11 浙江升华控股集团有限公司
12 浙江银万斯特股权投资管理有限公司
13 浙商控股集团上海资产管理有限公司
14 重庆中新融辉投资中心（有限合伙）
15 雅利(上海)资产管理有限公司
16 桐乡新都金控投资管理有限公司
17 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
9 名自然人
1 段怡婷
2 郭军
3 何慧清
4 戚国红
5 钱海平
6 王继东
7 杨任基
8 周雪钦
9 吴立
