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公司公告

珀莱雅:关于公司参与发起设立投资基金的公告2018-09-12  

						证券代码:603605           证券简称:珀莱雅          公告编号:2018-057




                   珀莱雅化妆品股份有限公司
         关于公司参与发起设立投资基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     投资标的名称:湖州磐瑞实业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工
商核准名称为准,以下简称“合伙企业”)
     投资金额:人民币 4,470 万元
     特别风险提示:
    1、由于合伙企业处于筹备阶段,尚未完成工商登记,且后续能否完成募集
计划尚存在不确定性。
    2、合伙企业所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,
相关投资将面临较长的投资回收期。
    3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等
多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性有充分的认识,将结合整体宏观
经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基金的经营管理状况、
标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展,切实降低和规避投资
风险。


    一、对外投资概述
    为满足公司战略发展的需要,珀莱雅化妆品股份有限公司拟与杭州磐缔投资
管理有限公司(以下简称“杭州磐缔”)、上海磐缔投资管理有限公司(以下简
称“上海磐缔”)合作设立湖州磐瑞实业投资合伙企业(有限合伙),并于 2018
年 9 月 11 日签订了《湖州磐瑞实业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下
简称“合伙协议”或“本协议”),本次设立合伙企业总投资为人民币 6,000 万元,
公司作为有限合伙人拟出资人民币 4,470 万元,占比 74.5%。
    根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定,本次投资在董事
长决策权限内,无需提交董事会和股东大会审议,本次对外投资事项不构成关联
交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、投资协议主体的基本情况
    (一)普通合伙人
    企业名称:杭州磐缔投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91330106MA2B0YLE1P
    企业类型:私营有限责任公司
    成立日期:2018 年 2 月 28 日
    注册地址:浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 5125 室
    法定代表人:杨可逸
    注册资本:1,000 万
    经营范围:服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),
企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:王茁持股 42.5%、屈红林持股 42.5%、杨可逸持股 10%、郑一佳
持股 5%。
    登记备案情况:杭州磐缔投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登
记为私募基金管理人,登记编码为 P1068510。
    关联关系或其他利益关系说明:杭州磐缔与本公司不存在关联关系;未直接
或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不
存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排;杭州磐缔与
公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他
关系。


    (二)有限合伙人
    企业名称:上海磐缔投资管理有限公司
    统一社会信用代码:913101183508049570
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:2015 年 9 月 9 日
    注册地址:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 O 区 173 室
    法定代表人:王茁
    注册资本:142.8571 万
    经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,商
务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),文化艺术交流策划(除演出经纪),
展览展示服务,会务服务,企业形象策划,市场营销策划。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:王茁持股 42%、杨可逸持股 28%
    关联关系或其他利益关系说明:上海磐缔与本公司不存在关联关系;未直接
或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不
存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排;上海磐缔与
公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他
关系。
    三、投资标的基本情况
    1、企业名称:湖州磐瑞实业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以市场监
督管理局实际登记为准)
    2、企业类型:有限合伙企业
    3、成立背景:为推进公司战略布局,把握行业发展机会,公司拟设立湖州
磐瑞实业投资合伙企业(有限合伙),通过借助合作方在本行业的专业投资管理
经验、投后价值提升能力,寻求化妆品及新营销生态等领域的发展机会,丰富公
司的外延增长渠道和创新探索,系统提升公司的竞争优势。
    4、成立日期:尚未成立
    5、主要经营场所:浙江省湖州市泊月湾 6 幢 A 座-32(以市场监督管理局实
际登记为准)
    6、注册资本:6,000 万元
    7、经营范围:实业投资、创业投资(以市场监督管理局实际登记为准)。
    8、各合伙人认缴出资金额及其比例:
                                                                  单位:人民币 万元

                 合伙人     认缴      认缴出资
合伙人名称                                       资金来源             缴付期限
                 性质      出资额     额比例
杭州磐缔投
                 普通合                                       首期出资为认缴出资总额的
资管理有限                  102.00     1.70%     自有资金
                  伙人                                      10%,且各合伙人应在收到普通合
   公司
                                                            伙人签发的首期缴付出资通知书
珀莱雅化妆
                 有限合                                     后按照通知书要求的期限缴付;
品股份有限                 4,470.00    74.50%    自有资金
                  伙人                                      后续出资由执行事务合伙人根据
   公司
                                                            项目投资进度需要向有限合伙人
上海磐缔投
                 有限合                                     发出书面认缴通知,最晚不晚于
资管理有限                 1,428.00    23.80%    自有资金
                  伙人                                        有限合伙成立之日起五年。
   公司
          合计             6,000.00      100%


             四、协议主要内容
             1、投资范围
            合伙企业成立后采取符合法律规定的方式定向投资于时尚消费品行业、化妆
     品行业、及相关周边行业的非上市公司股权。
             2、经营期限
            合伙企业合伙期限为七年,自营业执照签发之日起计算,其中投资期为五年,
     退出期为二年。根据合伙企业的经营需要,经执行事务合伙人提议并由全体合伙
     人大会批准后可延长经营期限,每次延长一年,以延长二次为限。
             3、合伙人的主要权利和义务
            (1)有限合伙人
            有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
            (2)普通合伙人
            普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
            (3)合伙人大会
            合伙人大会由全体合伙人组成,为合伙企业合伙人之议事机构,除本协议另
     有约定外,均由普通合伙人召集并主持。
       4、合伙事务执行
    (1)合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行,执行事务合伙人有权对
合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受其他普通合伙人和有限合
伙人的监督。
    (2)全体合伙人一致同意选择普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙
人。
       5、基金管理人
    (1)全体合伙人一致同意,合伙企业的资金不进行托管,由基金管理人管
理。
    (2)合伙企业委托基金管理人负责合伙企业的投资项目的投资、运营、管
理、转让和处分等事宜,委托期限原则上与合伙企业的期限一致。
       6、投资与决策委员会
    (1)为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,合伙企
业设立投资者与决策委员会。投资决策委员会由 5 名人士组成,有限合伙人推荐
2 名(其中珀莱雅化妆品股份有限公司推荐的投资决策委员 2 名),普通合伙人
推荐 3 名(经全体合伙人同意可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的
人数及委派方式作适当调整)。
    (2)投资与决策委员会的决策机制
    合伙企业的对外投资及退出方案需经出席投资与决策委员会超过五分之三
同意方可通过执行。涉及关联交易的,应由出席投资与决策委员会的非关联委员
过半数同意方可执行,关联委员应回避表决。
    基金管理人负责按照投资与决策委员会的决策意见组织实施。在投资过程中,
基金管理人以及业务团队在投资项目的开发、审慎调查、投资谈判条款、投资执
行、投后管理等环节,应及时向投资与决策委员会通报。
       7、管理费
    合伙企业在本协议约定的合伙期限及延长期限内(如有),应于每财政年度
(财政年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止)向基金管理人支付当年度的管理费,
管理费按照基金认缴总额作为基数计算。具体计算公式为:
    (1)投资期,管理费为管理费基数的 2%/年;
    (2)退出期,管理费为管理费基数的 2%/年;
    (3)延长期,管理费为管理费基数的 2%/年。
    8、投资退出
    (1)执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注合伙企业对外项目
投资的退出机会,并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投
资的退出。
    (2)合伙企业从投资中退出后,合伙企业应立即核算投资收益,并按本协
议之规定进行计算各合伙人可分配之金额。
    9、盈利模式
    合伙企业的总收益,即为合伙企业通过投资项目所获取的基金总收入,扣除
基金总费用以及全体合伙人实缴出资本金后所计算出合伙企业的合伙期限内的
总利润(税前)。
    10、收益分配
    (1)合伙企业在出售或以其他方式处置项目投资并取得项目退出收入(暂
存闲余资金除外)后,应尽快将回收的本金和收益按本协议所约定的比例分派给
合伙人,但全体合伙人同意用于再投资的除外;
    (2)合伙期限届满,或者经合伙人大会同意提前终止合伙企业,在扣除管
理费及其他成本和费用后分配收益。
    (3)来源于某一投资项目所得的可分配利润(包括本合伙企业因出售、处
置投资项目收到的现金,或是从投资项目的分得股息、利息、及其他收入扣除相
关税费后可供以现金形式分配的部分)应在所有参与该投资项目的合伙人间按以
下顺序进行分配:
    1)应向全体合伙人按其各自的实际出资比例偿还其出资本金,直至全体合
伙人收回全体投资本金;
    2)剩余部分作为基金收益,首先进行如下分配:所有有限合伙人按照其各
自每一期的实际出资额,优先获取收益分配直至达到门槛收益率(含本数),若
不足,则基于各有限合伙人每一期的实际出资额相应按比例支付(门槛收益率为
实际出资额的 5%);
    3)如进行上述第 2)款收益分配后仍有剩余(“超额收益”),则就超额收益
按如下比例和方式向全体合伙人进行分配:在超额收益由普通合伙人与有限合伙
人按照 2:8 分配,即:普通合伙人分配超额收益的 20%,其余 80%由全体有限合
伙人内部按照各自出资的相对比例进行分配。
    11、违约责任
   (1)合伙人违反本协议的,应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约
责任。
    (2)如有限合伙人首期出资逾期的,如逾期 15 日以内(含本数),有限合
伙人每逾期一日,则按应缴未缴出资额的 0.1%支付逾期滞纳金,逾期超过 15 日
(含本数),则该有限合伙人将被直接除名而退伙,同时该有限合伙人应支付相
当于其应缴首期出资 10%的违约金,首先支付给合伙企业(并在清算分配时支付
给守约合伙人)。
    (3)如有限合伙人逾期缴纳后续出资或后续募集出资,如逾期 15 日以内(含
本数),有限合伙人每逾期一日,则按应缴未缴出资额的 0.1%支付逾期滞纳金;
如逾期超过 15 日,则在前述滞纳金基础上,有限合伙人应按协议约定的方式承
担违约赔偿责任。
    12、争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方通过友好协
商解决。如相关各方在三十日内不能协商解决,则可提交相关监管部门或人民法
院进行裁决。
    13、协议生效条件
    本协议自本协议各方签署之日生效。


    五、对外投资对上市公司的影响
    公司本次参与设立合伙企业,在保证主营业务发展的前提下,借鉴合作方的
专业投资管理经验和完善的风险控制能力,为公司的持续发展带来更多的机遇和
支持,帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司
正常的生产经营活动,对公司财务状况和经营成果不存在重大影响,符合股东的
利益和公司发展战略。
    截至目前,合作双方仅签署了《合伙协议》,尚未开展项目投资,对公司短
期内业绩未产生重大影响。


    六、对外投资的风险分析
    1、由于合伙企业处于筹备阶段,尚未完成工商登记,且后续能否完成募集
计划尚存在不确定性。
    2、合伙企业所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,
相关投资将面临较长的投资回收期。
    3、合伙企业在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等
多种因素的影响。公司对投资的风险和不确定性有充分的认识,将结合整体宏观
经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基金的经营管理状况、
标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展,切实降低和规避投资
风险。
    公司将严格按照相关法律法规的规定,根据后续进展情况及时履行相关信息
披露义务,敬请投资者注意投资风险。


    七、上网公告附件
    《湖州磐瑞实业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》


    特此公告。


                                              珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2018 年 9 月 12 日