招商证券股份有限公司
关于天创时尚股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、股份公司、
指 天创时尚股份有限公司，曾用名“广州天创时尚鞋业股份有限公司”
上市公司、天创时尚
本次重组、本次资产重组 指 天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权的行为
天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权并募集配套资
本次交易 指
金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司 100%股权
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
交易合同、交易协议、《资
指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
股份认购方/业绩承诺人/
指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
交割日 指
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》 指 《天创时尚股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
天创时尚向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买
其持有的小子科技 100%的股权，小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750.00 万元，
支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、
横琴安赐等 5 名交易对方。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等 5 名交易对
方合计持有的小子科技 100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2017 年 3 月 31 日，小
子科技 100%股权的评估值为 87,776.00 万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的
标的资产小子科技 100%股权的交易价格为 87,750 万元。
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（五）本次交易支付方式
1、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市
公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市
公司股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股份交易总量，经计算为 21.16
元/股）作为市场参考价。
经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，上市公司以截至 2016 年 12 月 31 日总
股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本数
为 112,000,000 股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份
认购方发行股份的价格为 14.37 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》
的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、
李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方。
3、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等 5 名交易对方所持小
子科技 100%股权的交易价格确定为 87,750.00 万元，其中现金支付 36,400.00 万元，股
份支付 51,350.00 万元。按 14.37 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
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序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4 林丽仙 6,321,740
合计 35,734,167
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
（一）股份锁定承诺
本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：
1、李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但按照其签署的
《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的 可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核 对价股份的 20%—根据《业绩承
第一期 查意见之次日； 诺和补偿协议》针对业绩承诺和
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 减值测试当年已补偿的股份（如
需）之次日； 需，以下简称“当年已补偿股份”）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核
第二期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
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期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
可申请解锁股份=本次发行所得
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核
第三期 对价股份的 35%—当年已补偿的
查意见之次日；
股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=剩余未解锁股
第四期
具《审计报告》之次日。 份
2、云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排
对于其在本次交易中取得的 1,482,604 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 12 个月内不转让，但
按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解
锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2017 年度业绩实现情况出具专项核
可申请解锁股份=1,482,604 股的
第一期 查意见之次日；
20%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2018 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第二期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=1,482,604 股的
第三期
查意见之次日； 35%—当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=1,482,604 股中
第四期
具《审计报告》之次日。 的剩余未解锁股份
对于其在本次交易中取得的 667,267 股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股
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票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，但按
照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间
及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的
会计师事务所对目标公司 2019 年度业绩实现情况出具专项核 可申请解锁股份=667,267 股的
第一期 查意见之次日； 90%—应补偿未补偿的股份（如
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 需）
需）之次日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的次日。
由具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2020 年度出 可申请解锁股份=667,267 股中剩
第二期
具《审计报告》之次日。 余未解锁股份
在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取
得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。
在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照
法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
3、云众投资合伙人的间接锁定承诺
李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人
在云众投资承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的云众投资
合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
享有其通过云众投资间接享有的与天创时尚股份有关的权益。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4 名交易对方签署的《业绩承诺及
补偿协议》，云众投资等 4 名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元，三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。
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2、业绩补偿
（1）如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期
期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺
净利润的 90%以上（含 90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按
照 31.86:13.47:10.51:44.16 的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标
的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润
承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
（2）业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
①业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上
市公司书面通知后 10 个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
②如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持
上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本
次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并
增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。
③在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后 10 个交易
日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份
不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主
体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺
及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市
公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按
前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
④如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿
股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股
份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币 1
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元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将
该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满
后一并注销。
⑤如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会
决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
⑥如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份
数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量
调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑦如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协
议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应
的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按
照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内完成。
⑧业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿
责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的
比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或
者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺
主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式
赔偿给上市公司。
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3、业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利
润，但不超过累计承诺净利润的 10%（含 10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的
公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的 10%（不
含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%的部分）的 30%由上市公司
奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协
商。但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的
税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的
公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
4、减值测试和补偿
2017、2018 年每个年度结束后的 4 个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按
照“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和
补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内 2017、2018
年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润 90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款
约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净
利润达到截至当期期末累计承诺净利润的 90%以上（含 90%），但任一年度实现的实际
净利润未达到当年承诺净利润的 90%（不含 90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款
约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的
资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
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赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10 个工作日内按照《业绩
承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
5、业绩实现情况
2017 年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的小子科技扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,679.77 万元，达到业绩承诺。
2018 年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的小子科技扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,967.81 万元，达到业绩承诺。
综上，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资在本次交易中取得的部分天创时尚股份锁
定期即将届满，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资各自在本次交易中取得的天创时尚股
份的可部分解除锁定。
（三）延长股份限售期的承诺
上市公司于 2018 年 12 月 20 日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众
投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股
东基于对公司未来发展的信心，自愿将可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通之第一期
限售股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。
1、承诺方
李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
2、承诺内容及安排
（1）李怀状通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公
司股份总计 19,162,830 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中
第一期限售股 3,832,566 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事
项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 3,832,566 股的限售期延长
12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 3,832,566 股不得出售或转
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
让。
（2）刘晶通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司
股份总计 8,099,726 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第
一期限售股 1,619,945 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项
以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 1,619,945 股的限售期延长 12
个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 1,619,945 股不得出售或转让。
（3）林丽仙通过天创时尚 2017 年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公
司股份总计 6,321,740 股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中
第一期限售股 1,264,348 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上市流通。现自愿将通过前述事
项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股 1,264,348 股的限售期延长
12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本人所持有的 1,264,348 股不得出售或转
让。
（4）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚 2017 年度发行股份及支
付现金购买资产事项持有上市公司股份总计 2,149,871 股（限售股）。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股 296,521 股可于 2018 年 12 月 26 日解禁上
市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售
股 296,521 股的限售期延长 12 个月至 2019 年 12 月 26 日。限售期限内，本企业所持有
的 296,521 股不得出售或转让。
三、本次申请解除限售股份的情况
1、本次申请解除限售股份的总数 12,273,415 股，占公司股份总数的 2.85%。
2、本次申请解除限售股份上市流通时间：2019 年 6 月 17 日
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股份数 本次解除限售股份数 本次可上市流通股数占公司股份
序号 股东名称
（股） （股） 总数的比例
1 李怀状 19,162,830 6,706,991 1.55%
2 刘晶 8,099,726 2,834,904 0.66%
3 林丽仙 6,321,740 2,212,609 0.51%
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
持有限售股份数 本次解除限售股份数 本次可上市流通股数占公司股份
序号 股东名称
（股） （股） 总数的比例
4 云众投资 2,149,871 518,911 0.12%
合计 35,734,167 12,273,415 2.85%
四、股份质押情况
截至本核查意见出具日，李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资持有的上市公司股份均
不存在被质押、冻结的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除
限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反
承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问对天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售
事项无异议。
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招商证券关于天创时尚发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭国泰 柴春鹏
招商证券股份有限公司
年 月 日
16
