广发证券股份有限公司
关于
诺力智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
（含业绩承诺实现情况及减值测试核查意见）
二零一九年三月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119 号）核准，诺力股
份向张科、张元超 2 名自然人合计发行 14,869,205 股股份购买相关资产，向丁
毅、王宝桐合计发行 10,968,334 股股份募集配套资金不超过 23,900 万元。
2015 年至 2016 年，广发证券股份有限公司接受诺力股份委托，担任上述发
行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规
规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工作报
告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由诺力股份提供并保证
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独
立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对诺力股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
2
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
诺力股份/公司/上市公司 指 诺力智能装备股份有限公司，曾用名诺力机械股份有限公司
无锡中鼎/标的公司 指 无锡中鼎集成技术有限公司，曾用名无锡中鼎物流设备有限公司
诺力股份审议本次资产重组的董事会（即第五届董事会第二十三次会
定价基准日 指
议）决议公告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
本次重组/本次交易 指
交易
本次发行股份及支付现金
指 诺力股份以发行股份及支付现金的方式购买无锡中鼎 90%股权
购买资产
募集配套资金 指 诺力股份向特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份和支付现金购 《诺力股份股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机械股份
指
买资产协议》 有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》
《发行股份和支付现金购 《关于诺力机械股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产补充
指
买资产补充协议》 协议（一）》
交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即 2016 年、2017 年、
利润补偿期 指
2018 年三个会计年度
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
自基准日起至标的资产的股东变更为诺力股份名下的工商变更登记
过渡期 指
办理完毕之日止
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 诺力智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 诺力智能装备股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
无锡中鼎依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
已于2016年12月22日取得无锡市惠山区工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320206684934305A）。无锡中鼎90%股权已变更登记至诺力
股份名下，上市公司和交易对方已完成无锡中鼎90%股权的过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕，无锡中鼎成为诺力股份的子公司。
2016年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2016]542号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截
至 2016年12月23日止，上市公司向张科、张元超分别发行 11,743,368股 、
3,125,837股A股股份作价32,400万元用于购买无锡中鼎公司之股权，标的资产无
锡中鼎公司之90%的股权已于2016年12月22日交割过户至上市公司名下，上市公
司相应增加注册资本及实收资本14,869,205.00元，资本公积（股本溢价）
309,130,771.95元。上市公司变更后注册资本及实收资本为174,869,205.00元。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2017 年 1 月 13 日，广发证券向认购对象丁毅、王宝桐发出《诺力机械股份
有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知丁毅、王宝
桐按规定于 2017 年 1 月 16 日 15:00 之前将认购资金划转至主承销商指定的收款
账户。
2017 年 1 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕
7-4 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 16 日 15 时止，认
购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201745357 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
贰亿叁仟玖佰万元整（￥239,000,000.00）。
2017 年 1 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2017〕
18 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 17 日止，上市公司
已向丁毅和王宝桐定向增发人民币普通股（A 股）股票 10,968,334 股，募集资
4
金总额为人民币 239,000,000.00 元，减除发行费用人民币 10,055,837.54 元后，
募集资金净额为人民币 228,944,162.46 元，其中，计入实收资本人民币壹仟零
玖拾陆万捌仟叁佰叁拾肆元整（￥10,968,334.00），计入资本公积（股本溢价）
217,975,828.46 元。各出资者均以货币出资。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2017 年 1 月 5 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，诺力股份向张科、张元超发行的 14,869,205 股股份的相关证券
登记手续已办理完成。
2017 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向丁毅、王宝桐发行的 10,968,334 股股份的相关证券登记手续
已办理完毕。
2017 年 2 月，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，增加注
册资本 160,000,000 元，变更后公司注册资本为注册资本 185,837,539 元,并取
得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与诺力股份已经完成资产的交付与
过户，无锡中鼎和诺力股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资
金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。诺力股份本次发行股份购买资产新增的 14,869,205 股股份和募集配套资金
新增的 10,968,334 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。诺
力股份已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》、《利
润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《股份认购协议》。
5
截至本报告书出具日，交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，并未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易等方
面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
本次交易中，交易标的中层及以上管理人员曾签署继续履职承诺。2017 年年
度，由于与公司发展理念不合，标的公司 2 名中层管理人员离职，上述离职人员
非标的公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
除上述情况外，截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违
反承诺的情况。
三、交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排
（一）交易对方业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018
年。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为 3,200 万元、5,000 万元、6,800 万元。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺
净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10 万股的，则补偿主体应当优先以现金
补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因
此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
6
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量
相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：
期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀
明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积
已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中
取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的
7
前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作
价为限。
4、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度
报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积
实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
（1）股份补偿的实施方式
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股
份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺
力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补
偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润
应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力
股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定
的应补偿股份不得减少。
诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应
在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会
通过，诺力股份将以总价人民币 1.00 元的价格定回购上述专户中存放的全部补
偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力
股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把
被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的
股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿的实施方式
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺
力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的
银行账户。
8
5、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺
力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36 个月或利润补偿
实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（二）承诺期内标的公司业绩实现情况及减值测试核查意见
根据天健会计师出具的《关于无锡中鼎集成技术有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审[2017]3662 号），无锡中鼎 2016 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润 3,415.40 万元，超过承诺数 3,200.00 万元，完
成本年业绩承诺的 106.73%。
根据天健会计师出具的《关于无锡中鼎集成技术有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审[2018]3672 号），无锡中鼎公司 2017 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,186.77 万元，归属于母公司股东的
净利润 5,284.83 万元，均超过承诺数 5,000.00 万元，已完成本年利润承诺。
根据天健会计师出具的《关于无锡中鼎集成技术有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审[2019]1172 号），无锡中鼎公司 2018 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,548.06 万元，超过承诺数 6,800.00
万元，完成本年利润承诺。
根据坤元评估公司出具的《诺力智能装备股份有限公司商誉减值测试涉及的
无锡中鼎集成技术有限公司的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报〔2019〕75 号），评估报告所载截至 2018 年 12 月 31 日，无锡中鼎公司相关
资产组可回收价值为 115,500.00 万元，未发生减值。
综上所述，根据会计师出具的上述业绩承诺完成情况鉴证报告和减值测试评
估报告，本独立财务顾问认为：诺力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项中标的公司无锡中鼎 2016 年、2017 年、2018 年均已实现承诺利润，截至
承诺期未发生资产减值，无须进行补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
9
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3119 号文核准，并经上证所同
意，公司采用非公开发行的方式向特定对象丁毅、王宝桐非公开发行普通股（A
股）股票 1,096.83 万股，发行价为每股人民币 21.79 元，共计募集资金 23,900.00
万元，坐扣承销费人民币 478.00 万元后，实际募集资金 23,422.00 万元。已由
主承销商广发证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日汇入公司募集资金监管账
户。另扣除律师费、会计师费、法定信息披露费等其他发行费用 527.58 万元后，
公司本次发行新股募集资金净额为 22,894.42 万元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕
18 号）。
2017 年度，公司使用 2017 年 1 月非公开发行募集资金 22,860.00 万元，其
中支付购买无锡中鼎资产的交易对价 21,600.00 万元，支付中介机构等其他交易
费用共 1,260.00 万元，并于 2017 年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为 2.04 万元。
2018 年度，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.1 万元，
2018 年度将项目结余资金 39.14 万元永久补充流动资金；累计已使用募集资金
22,899.14 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2.14 万
元，权益性证券发行费用 2.58 万元已用自有资金支付。
截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年 1 月非公开发行募集资金的余额为 0 元，
募集资金专户已经注销。
（二）配套募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙
江诺力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对 2017 年 1 月公开发行募集的资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 1
月 19 日与招商银行股份有限公司湖州长兴支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议
10
范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司依据《募
集资金专户存储三方监管协议》，于 2018 年 10 月办理了募集资金专户的注销手
续，账户注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协
议》相应终止。
（三）配套募集资金实际使用情况
诺力股份本次募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机
构费用。具体情况如下：
11
单位：万元
募集资金总额 22,894.42 本年度投入募集资金总额 39.14
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 22,899.14
变更用途的募集资金总额比例
截至期末 截至期末累计 是否
是否已变 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 募集资金承诺 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实 达到
更项目（含 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生
项目 投资总额 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计
部分变更） (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1) 效益
支付购买无锡中
鼎集成技术有限
否 21,600.00 21,600.00 21,600.00 21,600.00 100.00 2016.12.22 7,548.06 是 否
公司股权的现金
对价
支付中介机构费
用及其他发行费 否 1,294.42[注 1] 1,294.42 1,294.42 1,260.00 34.42 97.34 - - - 否
用
项目结余永久补
39.14 39.14 － - - - -
充流动资金
合 计 22,894.42 22,894.42 22,894.42 39.14 22,899.14 34.42 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
12
募集资金其他使用情况 无
[注 1] 扣除律师费、会计师费和法定信息披露费等其他与发行权益性证券的直接相关费用 527.58 万元。
13
（四）独立财务顾问核查意见
诺力股份 2018 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《浙江诺力机械
股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度主要业务回顾
本次重组完成后，上市公司原有传统业务稳健发展，智能装备业务蓬勃发展，
主营业务实现收入 253,807.03 万元，较 2017 年有明显增长。其中，标的公司继
续加强技术研发和市场开拓，实现营业收入 69,847.67 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润 7,548.06 万元，超额完成业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司业务发展态势良好。交易
完成后上市公司积极践行制定的发展战略，借助于标的公司的快速发展实现盈利
能力提升，向智能化产业布局迈出重要一步，推动公司业务的可持续发展，有利
于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
2018 年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所的各项法规等相关法律、法规
的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大
会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不
断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投
资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况基
本符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要
14
求。2018 年 7 月 10 日和 2018 年 12 月 24 日，上市公司曾因关联交易信息披露
差异及未及时披露控股股东质押信息事项收到中国证监会浙江省证监局监管关
注函，上市公司已及时提交书面答复并整改；2018 年 11 月 2 日，上交所就未及
时告知上市公司股票质押事项对控股股东丁毅及其一致行动人丁韫璐给予通报
批评的纪律处分。除上述情况外，报告期内上市公司未收到监管部门其他监管措
施、纪律处分或限期整改文件。
报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在
重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利
用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了
对相关人员进行保密提示的义务。
报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发
生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。
报告期内，上市公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行
或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明
显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：截至目前，本次交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，除标的公司 2 名中
层管理人员由于与公司发展理念不合而离职外，未发现上市公司及承诺人存在可
能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，诺力股份本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、
15
审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已
过户完毕，本次交易配套资金已募集完毕；交易各方严格按照重组方案履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异；除本报告前述内
容外重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；董事会报告中提及的公司各项
业务发展正常；公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要
求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
截至本持续督导报告签署日，本次交易的配套募集资金已使用完毕，本独立
财务顾问对诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的持续督导到期，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作
出的承诺履行情况及相应的风险。
16
