诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年四月十六日
1
诺力智能装备股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年4月16日（星期二）14:00。
2、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。
三、会议主持人：根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由
半数以上董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）审议议案
1、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
2、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。
3、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
4、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要》。
5、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
6、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年度利润分配预案》。
7、审议《诺力智能装备股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2019 年度财务、内控审计机构的议案》。
8、审议《诺力智能装备股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的议案》。
9、审议《诺力智能装备股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
10、审议《诺力智能装备股份有限公司关于 2019 年日常关联交易预计的议案》。
11、审议《诺力智能装备股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的议案》。
12、审议《诺力智能装备股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
13、审议《诺力智能装备股份有限公司关于公司及控股子公司申请综合授信的议案》。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（四）介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
（五）现场会议表决及表决结果统计。
（六）休会30分钟。
（七）宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
（十）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司
2019年4月16日
诺力智能装备股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特
制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人
数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在
先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20
分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在
表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证
所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后
复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
诺力智能装备股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
议案一
诺力智能装备股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公
司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现
对 2018 年度的工作进行总结及对 2019 年的工作安排做简要汇报，并据以向公司 2018 年年
度股东大会报告工作。
一、2018 年度公司经营情况
2018 年，中国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力，面
对深刻变化的内外部环境，公司董事会带领管理层和全体员工，攻坚克难，砥砺奋进，各业
务板块坚决贯彻董事会构建“核心设备+系统集成+软件服务”全产业链战略部署，聚焦核心
业务，加快转型升级，推动精益生产，整体经营目标顺利完成，在报告期内实现了稳定、健
康、快速的发展态势，已基本发展成为内部物流和智能制造领域领先的设备供应商和系统集
成商。报告期内,公司的总体运营情况如下：公司全年实现营业收入 255,263.50 万元，同
比上升 20.43%；实现净利润 19,958.56 万元，同比上升 19.95%，实现归属于母公司所有者
的净利润 18,838.88 万元，同比上升 18.11%。报告期内，公司开展的主要工作如下：
1、物料搬运设备业务
报告期内，公司物料搬运设备板块凭借着极强的研发优势、品牌优势和客户关系，继续
做大做强，在轻小型搬运车辆的领域继续维持全球领先 OEM&ODM 供应商的地位。
在国际销售方面，公司保持继续和国际知名叉车品牌永恒力、凯傲集团等的深度合作，
同时进一步寻求与其他知名叉车品牌的合作关系；欧洲市场是公司深耕多年的优势竞争区域，
2018 年主要供应欧洲市场的马来西亚子公司实现了营业收入 20%以上的增长；北美市场在中
美贸易摩擦背景下依旧保持了较快增长；公司瞄准东南亚市场对于工业车辆日益上升的需求，
坚定在“一带一路”战略指引下寻求在东南亚市场集中发力。
在国内销售方面，公司打破原有大区销售模式，采用业务员聚焦战略业务和大客户销售
的策略，并且与全国各地一百多家经销代理商合作，国内售后服务推行“一键报工制”，在
降低服务成本的同时进一步规范管理售后服务，提高终端客户满意度。
2018 年，公司推出“项目制”研发机制，激活了研发团队的创新激情。在报告期内，
公司成功推出以“天罡 15”为代表的一系列新产品，其中“天罡 15”在客户和行业中引起
热烈反响，初步实现了良好的市场效果。
在报告期内，物料搬运设备板块实现营业收入 185,886.46 万元，同比上升 12.69%。
2、 智能物流系统集成业务
报告期内，公司智能物流系统集成板块的核心子公司中鼎集成，业务引领发展，聚焦重
点行业，充分受益国内锂电设备扩产周期，连续斩获青海比亚迪、宁德时代等新能源知名企
业的大额订单，进一步巩固了在新能源行业的技术优势和竞争壁垒。同时，中鼎集成积极进
行全行业多领域的市场开拓，在医药、食品冷链、家电、家居建材、纸业、汽车等多个行业
收获订单，继续保持国内领先的态势。
在报告期内，智能物流系统集成业务板块实现营业收入 70,366.68 万元，同比上升 53.34%。
3、 报告期内，公司智能物流系统集成业务主要订单情况如下：
单位：万元（含税）
序号 应用领域 2018 年新增订单 2018 年完成订单 2018 年 12 月 31 日在手订单
1 新能源 93,604.20 38,423.17 95,184.67
2 医药 10,371.33 6,846.32 27,480.33
3 家居 12,109.62 2,330.88 17,207.34
4 汽车零部件 4,824.17 11,080.45 14,666.90
5 冷链 3,915.80 4,569.70 7,895.10
全部 157,322.18 80,738.46 188,668.00
报告期内，中鼎集成继续加强科技研发力度，坚持提供高品质的产品和服务，在核
心设备、关键软件等方面持续迭代优化，不断增强企业核心竞争力。3 月，中鼎集成自主
研发的“动力锂离子电池生产智能化物流成套系统”技术在首都通过国家科技成果评价：
该技术在锂离子电池生产物流装备技术及生产管控集成技术领域处于国内领先水平，打
破了国外技术垄断。5 月，中鼎集成发布最新研发的全套“新能源智能物流系统”，专业
技术获得业内赞赏。11 月，重磅推出全新研发的 WITR 高速旋转推拉式密集型堆垛机以及
全新智能物流云平台。此外，中鼎集成持续推动智能软件管理系统更新迭代，突破技术
壁垒，打造全新 WCS 管控平台和 PCS 物联大数据运维监控 SAAS 平台，升级客户体验。报
告期内，中鼎集成取得了 2 项发明专利以及 23 项实用新型专利。
二、2018 年度董事会工作开展情况
（一）2018 年度董事会召开情况
公司第六届董事会在 2018 年共召开七次会议，会议审议情况如下：
1、公司于 2018 年 4 月 25 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《诺力智能装
备股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、诺力智能装备股份有限公司 2017 年度总经理
工作报告》、《诺力智能装备股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、《诺力智能装备股份有
限公司 2017 年年度报告及其摘要》、诺力智能装备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报
告》、《诺力智能装备股份有限公司第六届董事会审计委员会 2017 年度履职报告》、《诺力智
能装备股份有限公司 2017 年度利润分配预案》、《诺力智能装备股份有限公司关于聘任天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务、内控审计机构的议案》、《诺力智能装备
股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、诺力智能装备股份有限公司 2018 年度贷款审
批权限授权的议案》、《诺力智能装备股份有限公司关于 2018 年度为全资及控股子公司提供
融资担保额度的议案》、《诺力智能装备股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《诺力智能装备股份有限公司关于 2018 年日常关联交易预计的议案》、《诺力智
能装备股份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《诺力智能装备股份有限公司关于 2018
年开展期货套期保值业务的议案》、诺力智能装备股份有限公司关于会计政策变更的议案》、
《诺力智能装备股份有限公司 2018 年第一季度报告》、《诺力智能装备股份有限公司关于召
开 2017 年年度股东大会的议案》。
2、公司于 2018 年 6 月 15 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《诺力智能装
备股份有限公司关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。
3、公司于 2018 年 7 月 9 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《诺力智能装备
股份有限公司关于修订<诺力智能装备股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度>的议
案》、《诺力智能装备股份有限公司关于开展远期外汇交易计划的议案》。
4、公司于 2018 年 7 月 18 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售
条件成就的议案》、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于提请召开公司 2018 年
第一次临时股东大会的议案》。
5、公司于 2018 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《诺力股份
关于聘任公司财务负责人的议案》、诺力股份关于选举钟锁铭为公司第六届董事会审计委员
会委员的议案》、《诺力股份关于向全资子公司增资的议案》、《诺力股份关于变更注册资本及
修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》、《诺力股份关于提请召开公司 2018 年第二
次临时股东大会的议案》
6、公司于 2018 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《诺力智能
装备股份有限公司 2018 年半年度报告及摘要》、《诺力智能装备股份有限公司关于募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
7、公司于 2018 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《诺力智能
装备股份有限公司 2018 年第三季度报告》、《诺力智能装备股份有限公司关于变更注册资本
及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》、诺力智能装备股份有限公司关于提请召
开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）2018 年度董事会召集股东大会召开情况
1、公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《诺力智能装备股
份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、诺力智能装备股份有限公司 2017 年度监事会工作
报告》、《诺力智能装备股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、《诺力智能装备股份有限公
司 2017 年年度报告及其摘要》、诺力智能装备股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》、
《诺力智能装备股份有限公司 2017 年度利润分配预案》、《诺力智能装备股份有限公司关于
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务、内控审计机构的议案》、《诺力
智能装备股份有限公司 2018 年度贷款审批权限授权的议案》、《诺力智能装备股份有限公司
关于 2018 年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的议案》、《诺力智能装备股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《诺力智能装备股份有限公司关于 2018
年日常关联交易预计的议案》；
2、公司于 2018 年 8 月 10 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、关于选举钟锁铭为公司第
六届董事会董事的议案》、《关于选举郑文明为公司第六届监事会监事的议案》
3、公司于 2018 年 8 月 31 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《诺力股份
关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
4、公司于 2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《诺力股
份关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
（三）报告期内维护投资者权益情况
1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报
2019年5月，公司实施2018年度利润分配方案，以截至2018年度利润分配股权登记日的
公司总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税）；上述利润分配方案实
施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。
2、提升信息披露水平，维护公司股东权益
2018年度，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理；持
续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公
告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。公司全年共披露定期报告4份，
临时公告73份。
3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏
目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的 E 互动平台、公司网站
投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保
持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确
的将公司状况传递给投资者。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
在物料搬运板块，根据世界工业车辆数据（WITS）和中国工业车辆协会（CITA）数据统
计，2018 年全球叉车销售量达到 153 万台，同比增长 10%，中国叉车销售量（含出口）达到
63.5 万台，同比增长 24%，国内工业车辆行业继续保持快速增长。按工业车辆的品种来说，
2018 年全球各类工业车辆销量全部实现增长态势，其中电动步行式仓储车持续保持高增速，
而内燃平衡重式叉车增幅大幅降低，中国电动叉车市场增速远高于全球市场，尤其是电动步
行式仓储车的增长达到了 40%，而且国内电动叉车在全部叉车中的占比仅为 40%左右，远低
于其他成熟市场 65%-75%的比例，表明国内电动叉车市场仍然具有很大的发展空间。
在系统集成板块，2018 年国内对立体仓库的需求依然保持较高的景气程度，其中，受
新能源汽车的需求驱动，新能源等行业对立体仓库的需求呈现出高速发展态势，医药、冷链、
家居建材等行业对立体仓库的需求也呈现出快速发展的势头。从企业内部物流的整体趋势上
看，物流装备行业由自动化向智能化转型的趋势非常明显，无人驾驶、物联网、大数据等信
息技术开始在物流装备行业推广应用，下游客户的仓储物流系统受行业监管要求、商业模式
创新等因素驱动，逐渐加快向数字化、可跟踪、可追溯模式转型。
随着经济结构调整和新旧动能转换的逐步深入，国内工业车辆行业在市场需求、国家节
能减排及产业结构调整等多重作用下，电动工业车辆仍将是未来发展的重点，智能工业车辆、
智能仓储物流装备及解决方案等差异化产品将加速发展，智能仓储物流装备与制造系统之间
的互联互通要求逐渐显现，工业车辆行业也将迈入电动化、智能化发展的新阶段。
在物料搬运板块，传统叉车企业纷纷布局电动叉车及其上游零部件等领域，并积极通过
融资租赁等业务模式拓展业务，也开始借助信息技术开发无人驾驶叉车、智能车队管理系统
等产品及业务模式。在系统集成板块，电商企业开始利用各种先进物流科技推动无人仓等商
业模式率先在干线物流中推广使用，这一方面促进了传统仓库向智能仓库发展从而刺激了立
体仓库的需求，另一方面对智能仓储设备的需求也促进了对智能化工业车辆的需求。
（二）公司发展战略
以“世界一流的全领域内部物流系统提供商”为公司战略愿景，加大研发创新力度，培
育未来发展新动能，围绕内部物流领域进行产业链延展和价值链升级，继续为客户提供优质
产品和精品工程，为客户创造价值。公司将依托资本市场平台优势，深化产融结合，加强在
物流机器人、工业软件及工业物联网等领域的布局，推动内部物流与智能制造的融合，引领
行业发展。
（三）公司经营计划
按照公司总体发展指导思想，2019年公司的经营计划主要包括以下方面：
物料搬运板块：
1、创新营销模式，持续深入地推进品牌建设
国内落实“千店千面”计划，国外OEM与品牌销售并重，持续优化国内客户结构和国
外市场结构。以项目制方式加速研发流程，引领市场需求，实现创新领先，加速推进锂电系
列产品线的研发、销售与供应链体系建设。品牌建设的重点是诺力品牌的重新定位和升级—
—由传统的物料搬运设备提供商升级为全领域内部物流系统提供商。
2、提升市场占有率，引领电动叉车行业
继续聚焦电动叉车的研发、制造、销售，实现叉车市场占有率大幅提升。稳定轻小型车
辆的市场份额，同时成为全球步进式电动搬运车的行业领导者。推进高空平台战略落地，通
过对外合作提升自我能力。
3. 提升精益化生产水平，持续开展产品价值管理
持续推进ERP与PLM、MES集成一体化，提高生产自动化，全面建设质量管理体系，通
过供应链管理提升、工艺优化、技术改进等各种方式，降低产品成本、改善质量。在研发、
采购、生产等过程中，树立标准化、模块化、批量化、精益化的思维。建立健全产品生命周
期管理，构建快速响应客户需求的售后服务体系。
系统集成板块：
1、聚焦国内新能源、医药、冷链等行业，巩固优势地位，培育和开发新的行业增长点。
以市场为引领，拓展和搭建内部及外部销售平台；通过整合调动各方资源，实现融资租赁、
委托运营等商业模式多样化；同时开展国际化的尝试，为未来国际市场的全面拓展奠定架构、
渠道、技术方面的基础。
2、立足集成能力，通过整体供应链的管理，带动和培育一批相互支持、共同发展的优
质供应商，借助或运用外部资源提升目标行业的解决能力，通过在线物流管理实现在智能制
造系统集成领域的拓展。
3、加大自主研发，在产品、工具、软件等方面实现再上台阶，打造集 SCADA、设备
组态和控制、设备效能分析为一体的工业设备监控管理云平台，推动大数据、云计算等技术
的落地，将产品逐渐向平台化、服务化、数据化和计算化方向发展。
4、坚持一流质量，通过自主研发、外部合作等多种方式开发具有行业前瞻性或领先性
的物流设备或系统方案。通过方案定制化、管理规范化、作业标准化、工程多样化，保持公
司在规划方案、产品质量和工程建设等整体系列的一流水准。
2018 年度公司董事会较好地履行了职责。在今后的工作中，我们相信，在证券监管部
门和交易所的监督和指导下，在全体股东的大力支持下，在各位董事的共同努力下，一定能
取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案二
诺力智能装备股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《诺力智能装备股份有限
公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定，从维护公司和全体股东利益的角
度出发，认真履行了职责。全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对
股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：
1、公司于2018年4月25日在公司会议室召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《诺
力智能装备股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《诺力智能装备股份有限公司2017
年度财务决算报告》、《诺力智能装备股份有限公司2017年年度报告及其摘要》、《诺力智
能装备股份有限公司2017年度利润分配预案》、《诺力智能装备股份有限公司关于聘任天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务、内控审计机构的议案》、《诺力智能装备
股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《诺力智能装备股份有限公司2018年度贷款审
批权限授权的议案》、《诺力智能装备股份有限公司关于2018年度为全资及控股子公司提供
融资担保额度的议案》、《诺力智能装备股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《诺力智能装备股份有限公司关于2018年日常关联交易预计的议案》、《诺力
智能装备股份有限公司关于会计政策变更的议案》、《诺力智能装备股份有限公司2018年第
一季度报告》；
2、公司于2018年7月9日在公司会议室召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《诺
力智能装备股份有限公司关于开展远期外汇交易计划的议案》。
3、公司于2018年7月18日在公司会议室召开了第六届监事会第九会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一
次解除限售条件成就的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》。
4、公司于2018年8月15日在公司会议室召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《诺
力股份关于选举公司监事会主席的议案》、《诺力股份关于向全资子公司增资的议案》、《诺
力股份关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
5、公司于2018年8月27日在公司会议室召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《诺力智能装备股份有限公司2017年半年度报告及摘要》、《诺力智能装备股份有限公司关
于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、公司于2018年10月25日在公司会议室召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过
了《诺力智能装备股份有限公司2018年第三季度报告》、《诺力智能装备股份有限公司关于
变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
2018年度，全体监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公
司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公
司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的各项规定以及《公司
章程》的要求，不断完善公司内部治理，规范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各
项决议。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东
利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和
经营成果。
3、募集资金使用情况
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募
集资金，监事会认为：公司按照承诺的投入项目使用募集资金，部分闲置募集资金购买理财
产品事项等已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定，并有助于提高募集资金使
用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的
情况。
4、关于公司收购、出售资产情况
监事会对公司2018年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收购及出售的
决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，
不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。
5、关联交易情况
2017年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了监督，认为：公司日常关联交易事项
符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。在
董事会表决过程中与议案有关联关系的关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法、合
规、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司日常关联交易事项均为公司正常生
产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业
发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展
战略。公司与关联人的关联交易，关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响
公司的独立性，其交易行为有利于公司正常经营。公司日常关联交易是本着公开、公平、公
正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特
别是中小股东权益的情形。
6、对内部控制评价报告的意见
2018年度，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，认为公司已基本建立起
规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性；并认真审
阅了《2018年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度
的建设及运行情况。
（三）监事会2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》等有关规定，依法履
行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险；并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽
专业知识，提高业务水平，以便更好地发挥监事会的监督职能。
本报告请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司监事会
2019年4月16日
议案三
诺力智能装备股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司 （以下简称“公司”）2018 年度财务报表业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2019〕1168 号标准无保留意见的审计报告。
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、 公司主要财务数据和财务指标：
（一） 主要财务数据
单位：元人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 2,552,635,044.85 2,119,601,121.07 20.43
归属于上市公司股东的净利润 188,388,821.75 159,503,956.40 18.11
归属于上市公司股东的扣除非 181,990,838.26 122,380,720.30 48.71
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 294,397,616.22 82,676,783.07 256.08
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,722,870,993.10 1,589,811,186.20 8.37
总资产 3,536,179,840.03 2,964,186,820.72 19.30
（二） 主要财务指标
单位：元人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2018 年 2017 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.71 0.62 14.52
稀释每股收益（元／股） 0.71 0.61 16.39
扣除非经常性损益后的基本每 0.69 0.47 46.81
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.47 10.44 增加 1.03 个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平 11.08 8.01 增加 3.07 个百分
均净资产收益率（%） 点
二、 损益情况
2018年， 公司利润表主要科目情况如下：
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,552,635,044.85 2,119,601,121.07 20.43
营业成本 1,939,247,178.52 1,613,015,376.86 20.22
销售费用 109,758,773.74 96,802,734.49 13.38
管理费用 158,832,160.34 143,814,494.37 10.44
研发费用 71,717,256.18 57,565,428.44 24.58
财务费用 -5,781,985.27 20,265,978.96 -128.53
净利润 199,585,575.22 166,391,244.13 19.95
归属于母公司所有者
188,388,821.75 159,503,956.40 18.11
的净利润
2018 年度，公司实现营业收入 255,263.50 万元，同比上升 20.43%。其中仓储物流车辆
及设备实现营业收入 185,779.88 万元，同比上升 12.62%；智能物流集成系统实现营业收入
68,027.15 万元，同比上升 48.24%。智能物流集成系统业务呈现较大幅度增长，主要系本期
无锡中鼎公司业务大幅增加所致。
2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 18,838.88 万元，同比上升 18.11%。公司
盈利能力保持稳定增长。
三、资产、负债及权益情况
2018 年末，公司总资产 353,617.98 万元，同比增长 19.30%；流动资产 236,064.73 万
元，同比增长 20.37%；非流动资产 117,553.25 万元，同比增长 17.21%；负债总额 177,084.54
万元，同比增长 31.94%；归属于母公司所有者权益 172,287.10 万元，同比增长 8.37%。
其中，变动幅度较大的资产负债表科目如下：
单位：元人民币
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
项目 金额较上
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
应 收 733,573,759.26 20.74 536,812,960.94 18.11 36.65 主要系销售增长
票 据 导致应收款相应
及 应 增加，同时收到
收 账 应收票据结算增
款 加所致；
预 付 94,786,085.23 2.68 54,071,082.81 1.82 75.30 主要系期末预付
款项 货款增加所致；
其 他 32,285,066.38 0.91 43,480,864.64 1.47 -25.75 主要系期末应收
应 收 出口退税额减少
款 所致；
长 期 2,222,328.15 0.06 3,375,711.46 0.11 -34.17 主要系分期收款
应 收 销售商品本期货
款 款回收所致；
长 期 153,435,462.78 4.34 41,086,137.40 1.39 273.45 主要系本期对长
股 权 兴诺诚新增投资
投资 所致；
固 定 480,441,834.18 13.59 242,210,620.69 8.17 98.36 主要系本期募投
资产 项目资产转固所
致；
在 建 26,212,476.50 0.74 206,689,987.97 6.97 -87.32 主要系本期募投
工程 项目资产转固所
致；
递 延 14,542,354.56 0.41 7,031,443.78 0.24 106.82 主要系本期应收
所 得 账款坏账计提增
税 资 加所致；
产
短 期 120,000,000.00 3.39 28,800,000.00 0.97 316.67 主要系期末银行
借款 贷款增加所致；
预 收 685,663,994.61 19.39 454,726,963.23 15.34 50.79 主要系期末预收
款项 货款增加所致；
应 交 45,734,776.34 1.29 35,454,812.50 1.20 28.99 主要系期末应交
税费 所得税及应交增
值税增加所致；
递 延 62,873,695.34 1.78 28,359,306.40 0.96 121.70 主要系本期收到
收益 与资产相关的政
府补助增加所
致；
四、现金流情况
2018 年，公司现金流整体情况如下：
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的
294,397,616.22 82,676,783.07 256.08
现金流量净额
投资活动产生的
-225,648,800.25 -230,477,156.15 2.09
现金流量净额
筹资活动产生的
-14,369,629.03 145,348,103.74 -109.89
现金流量净额
其中，变动幅度较大的现金流项目如下：
单位：元人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数 说明
（%）
销售商品、提供劳 主要系本期销售增
2,537,246,074.82 2,033,609,872.99 24.77
务收到的现金 加所致；
主要系本期收到的
收到的税费返还 104,748,074.57 76,252,004.00 37.37 出口退税增加所
致；
收到其他与经营 主要系本期收到政
76,189,180.23 29,639,074.27 157.06
活动有关的现金 府补助增加所致；
主要系收回诺力小
收回投资收到的
4,875,000.00 9,750,000.00 -50.00 额贷款公司减资款
现金
减少所致；
主要系本期收到的
取得投资收益收
132,587.54 4,881,551.61 -97.28 理财收益减少所
到的现金
致；
主要系本期收回理
收到其他与投资
25,108,085.94 261,925,006.86 -90.41 财产品投资款减少
活动有关的现金
所致；
主要系本期新增长
投资支付的现金 119,000,000.00 17,401,600.00 583.85 兴诺诚股权投资所
致；
主要系本期支付理
支付其他与投资
38,241,217.00 166,296,024.05 -77.00 财产品投资款减少
活动有关的现金
所致；
以上分析可以得出：2018 年度，公司经营业绩持续上升，盈利能力增强，现金流充裕，
整体财务状况优良。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案四
诺力智能装备股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）根据中国证监
会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《诺力智能装备股份有限公司 2018
年年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四
次会议审议通过，并于 2019 年 3 月 26 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案五
诺力智能装备股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年度，诺力智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)在任独立
董事分别为陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙。作为公司的独立董事,我们按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及
《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生
产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2018 年召开的相关会议,对公司董事会
审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,
维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们作为任期内的独立董事在 2018 年
度的工作情况报告如下:
一、基本情况
陆大明，男，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级
高级工程师。1982 年 2 月至 2014 年 3 月在北京起重运输机械研究所（研究院）工作，历任
研究室副主任、副所长、所长、院长。2014 年 3 月至 2016 年 12 月任名誉院长。2016 年 11
月任中国机械工程学会秘书长。现担任本公司独立董事。
谭建荣，男，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，1970 年
至 1985 年，在湖州机床厂任工人，技术员，1985 年至 1987 年在华中科技大学就读硕士研
究生（工学），1989 年至 1992 年在浙江大学数学系就读博士研究生，1987 年至今在浙江
大学任教，历任副教授、教授、博士生导师，并于 2007 年当选为中国工程院院士，谭建荣
先生未持有本公司股票；与本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
邹峻，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学EMBA，一级律师。
1993年7月至2002年1月任浙江天册律师事务所律师、合伙人；2002年1月至2002年9月任北
京凯源律师事务所律师、合伙人；2002年9月至2014年1月任浙江凯麦律师事务所律师、合
伙人；2014年1月至今任北京观韬中茂律师事务所合伙人。邹峻先生未持有本公司股票；与
本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘裕龙，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。
1993年3月-2013年12月在浙江物产中大元通集团股份有限公司工作，历任财务部会计、财务
部副经理、财务部经理、财务总监、副总经理，2003年1月-2007年12月兼任中大房地产集团
公司总裁，2008年1月-2013年12月兼任浙江中大集团国际贸易公司董事长，2014年1月-2015
年5月在浙江世界贸易中心长乐实业有限公司任总经理，2015年6月至今在黄山仁达置业有限
公司任董事长。现担任本公司独立董事。
公司独立董事４人，占董事会人数的三分之一以上，均为相关领域的资深专家学者，
符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和
专业配置的要求。公司已建立《独董工作细则》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项
沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事的独立性。
我们都具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司会议及表决情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会和 4 次股东大会，我们出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事
独立 是否连续
姓名 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
董事 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
陆大明 是 7 7 7 0 0 否 0
谭建荣 是 7 7 7 0 0 否 0
邹 峻 是 7 7 7 0 0 否 0
刘裕龙 是 7 7 7 0 0 否 0
我们认为，2018 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审
批程序，合法有效。我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟
通，以谨慎的态度行使表决权。2018 年，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有
提出异议。
（二）专业委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司
定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行了审议，并达成意见
后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。2018年，我们出席各专业委员会会议的情况
如下：
陆大明 谭建荣 邹峻 刘裕龙
战略决策委员会 3 3 / /
审计委员会 / / 4 4
提名委员会 3 / / /
薪酬与考核委员会 / / / 1
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，
并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 议案
1、《诺力智能装备股份有限公司2018年度利
润分配预案》；2、《诺力智能装备股份有限
公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为2019年度财务、内控审计机构的议案》；
3、《诺力智能装备股份有限公司2018年度内
部控制评价报告》；4、《诺力智能装备股份
有限公司关于2019年度为全资及控股子公司
2018年4月25日 第六届董事会第八次会议
提供融资担保额度的议案》；5、《诺力智能
装备股份有限公司2018年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》；6、《诺力智能装备
股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保
本型理财产品的议案》；7、《诺力智能装备
股份有限公司关于2019年日常关联交易预计
的议案》。
1、《诺力智能装备股份有限公司关于聘任公
2018年6月15日 第六届董事会第九次会议
司副总经理兼董事会秘书的议案》。
1、《诺力智能装备股份有限公司关于修订<
2018年7月9日 第六届董事会第十次会议 诺力智能装备股份有限公司远期外汇交易业
务内部控制制度>的议案》。
1、《关于调整第一期限制性股票激励计划回
购价格和授予总量的议案》；2、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
2018年7月18日 第六届董事会第十一次会议 限制性股票的议案》；3、《关于第一期限制
性股票激励计划第一次解除限售条件成就的
议案》；4、《关于选举公司第六届董事会董
事的议案》。
1、 诺力股份关于向全资子公司增资的议案》；
2018年8月15日 第六届董事会第十二次会议 2、《诺力股份关于聘任公司财务负责人的议
案》。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：我们对公司 2018 年度发生的日常关联交易事项均进行了事前审
核，发表了独立意见。我们认为，公司发生的日常关联交易事项均是必要的，审批程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发
展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况：公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东及其
关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至 2018 年 12
月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内，我们对公司选举高管发表了
独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的
董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易
所、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的规定实施分红。2018 年按规定
完成了利润分配方案的实施。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公
司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（五）公司及股东承诺履行情况：我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，
公司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
（六）内部控制的执行情况：报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独
立董事，我们监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核
查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我
们是四个委员会的成员，分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报
告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制
度开展工作。
（八）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事提议召开
董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
以上是我们 2018 年度履职情况报告。2018 年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽
责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥
了应有的作用。
2019 年公司第六届董事会独立董事仍将继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事
会、监事会、管理层的沟通、交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极
健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司第六届董事会独立董事
陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙
2019 年 4 月 16 日
议案六
诺力智能装备股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”或“诺力股份”）2018年初未分配利润57，049.49万元，公司2018年度实现归属于母公
司所有者的净利润18,838.88万元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为64,935.82
万元。
公司2018年度利润分配预案：拟以截至2018年度利润分配股权登记日的公司总股本为
基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5.00元（含税）。上述利润分配方案实施后，剩
余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案七
诺力智能装备股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2019 年度财务、内控审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年对诺力智
能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）的审计工作过程中能够严格按照
《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司
的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司 2018 年度审计的
工作情况及执业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和
职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第六届董事会第十七次会议审议通
过，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务报表审计机构和内
部控制审计机构。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案八
诺力智能装备股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为支持诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）控股子公司的
经营发展，公司拟为各控股子公司提供的担保总额度为 4 亿元（含截至本次会议召开日公司
已为控股子公司提供的担保余额），担保范围:公司为控股子公司提供的担保，担保期限：自
公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开日止。
本次担保预计事项尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
公司在上述期限内拟为各控股子公司担保明细如下：
单位：万元
子公司名称 2019 年担 截至本公告披露日 2018 年 12 月 31
保额度 公司对各控股子公 日资产负债率
司担保余额
无锡中鼎集成技术有限公司 33,000 2,700 78.46%
浙江诺力车库设备制造有限公司 4,000 2,000 93.29%
上海诺力智能科技有限公司 3,000 0 78.19%
在上述各自额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权
代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司 2018 年年度股东大
会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保
额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限
内，其担保额度可循环使用。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人均为公司控股子公司，被担保人的情况如下：
无锡中鼎集成技术有限公司，注册资本柒千肆佰万元整，注册地点为无锡市惠山区洛社
镇大槐路 5 号，法定代表人是张科。该公司经营范围为信息系统集成技术的研发、销售、服
务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业
管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成
套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、
安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。无锡中
鼎集成技术有限公司截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 128,659.75 万元，净资产
27,716.24 万元，负债总额 100,943.51 万元，其中银行贷款总额 2,500.00 万元，流动负债总
额 100,943.51 万元；2018 年度实现营业收入 69,847.67 万元，净利润 7,970.50 万元。
浙江诺力车库设备制造有限公司，注册资本壹亿壹仟万元整，注册地点为浙江省湖州市
长兴经济技术开发区长城路 358 号，法定代表人是王承。该公司经营范围为机械式停车设备
生产、销售、安装、维修（仅限上门维修），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。浙江诺力车库设备制造有限公司截至 2018 年
12 月 31 日，该公司资产总额 7,971.51 万元，净资产 534.60 万元，负债总额 7,436.91 万元，
其中银行贷款总额 1,500.00 万元，流动负债总额 7,436.91 万元；2018 年实现营业收入 5,751.19
万元，净利润 149.19 万元。
上海诺力智能科技有限公司，注册资本贰仟万元整，上海市青浦区徐泾镇高泾路 599
号 1 幢 1 层 108 室，法定代表人是丁毅。该公司经营范围为智能科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，智能仓储物流设备的生产、研发、销售，从事货物及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海诺力智
能科技有限公司截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,737.40 万元，净资产 597.03 万
元，负债总额 2,140.37 万元，其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 2,015.57 万元；2018
年实现营业收入 894.43 万元，净利润-313.18 万元。
（二）被担保人股东情况
被担保人 股东名称 股东持股比例
无锡中鼎集成技术 诺力智能装备股份有限公司 90%
有限公司 张元超 10%
浙江诺力车库设备 诺力智能装备股份有限公司 69%
制造有限公司 王 承 10%
饶本骁 10%
吴雅强 8%
周 阳 3%
上海诺力智能科技 诺力智能装备股份有限公司 90%
有限公司 上海漠泽智能科技有限公司 10%
此次对外担保对象为公司的主要控股子公司，公司对各担保对象具有实质的控制和影响，
被担保人其他股东将不能以同等条件或者出资比例向被担保人提供担保，风险可控。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上
述担保额度内具体担保金额以担保合同为准。
四、独立董事会意见
公司独立董事意见：本次对公司控股子公司提供担保额度是为了确保公司控股子公司生
产经营的持续发展，被担保方均为公司控股子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符合《公司法》、公司章程》
的有关规定。我们同意公司该担保事项并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司累计提供的担保余额为 4,700.00 万元，对外担
保(不含对全资及控股子公司的担保)余额为 0.00 万元。公司未为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
议案九
诺力智能装备股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1．2015 年 1 月首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕20 号文核准，并经贵所同意，诺力智能
装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”或“本公司”）由主承销商广发证券
股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 18.37 元，
共计募集资金 36,740 万元，坐扣承销和保荐费用 3,000 万元后的募集资金为 33,740 万元，
已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015 年 1 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券
直接相关的新增外部费用 1,270.90 万元后，公司本次募集资金净额为 32,469.10 万元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2015〕9 号）。
2. 2017 年 1 月非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3119 号文核准，并经贵所同意，本公司
由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象丁毅、王宝桐非公开
发行普通股（A 股）股票 1,096.83 万股，发行价为每股人民币 21.79 元，共计募集资金
23,900.00 万元，坐扣承销费人民币 478.00 万元后，实际募集资金 23,422.00 万元。已由
主承销商广发证券股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除
律师费、会计师费、法定信息披露费等其他发行费用 527.58 万元后，公司本次发行新股募
集资金净额为 22,894.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕18 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1．2015 年 1 月首次公开发行
本公司以前年度已使用募集资金 21,740.82 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 1,745.74 万元；2018 年度实际使用募集资金 12,709.99 万元，并于 2018
年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 67.84 万元，2018 年度将项目结余资
金 12.77 万元永久补充流动资金；累计已使用募集资金 34,463.58 万元，累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 1,813.58 万元，权益性证券发行费用 180.90 万元已用自
有资金支付。
截至 2018 年 12 月 31 日，2015 年 1 月首次公开发行募集资金余额为 0 元，募集资金专
户已经注销。
2. 2017 年 1 月非公开发行
本公司以前年度已使用募集资金 22,860.00 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 2.04 万元；2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
0.1 万元，2018 年度将项目结余资金 39.14 万元永久补充流动资金；累计已使用募集资金
22,899.14 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2.14 万元，权益性
证券发行费用 2.58 万元已用自有资金支付。
截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年 1 月非公开发行募集资金的余额为 0 元，募集资金专
户已经注销。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江诺力机械股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）。
1．2015 年 1 月首次公开发行
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连
同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年1月13日分别与中信银行股份有限公司湖州长兴
支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司长兴支行、中国银
行长兴绿城广场支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。公司依据《募集资金专户存储三方监管协议》，于2018年10月办理了募集资
金专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监
管协议》相应终止。
2．2017 年 1 月非公开发行
根据《管理办法》，本公司对2017年1月公开发行募集的资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2017年1月19日与招商银行股份
有限公司湖州长兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方
监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。公司依据《募集资金专户存储三方监管协议》，于2018年10月办理了募集
资金专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方
监管协议》相应终止。
(二) 募集资金专户存储情况
1．2015 年 1 月首次公开发行
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司拥有的 4 个募集资金专户已经注销：
开户银行 银行账号 账户状态 注销时间
中信银行股份有限
7339210182600029967 销户 2018 年 10 月 17 日
公司湖州长兴支行
中国光大银行股份
76790188000667251 销户 2018 年 10 月 30 日
有限公司杭州分行
中国建设银行股份
33001647227053014751 销户 2018 年 10 月 17 日
有限公司长兴支行
中国银行长兴绿城
371467743019 销户 2018 年 10 月 18 日
广场支行
2．2017 年 1 月非公开发行
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司拥有的 1 个募集资金专户已经注销：
开户银行 银行账号 账户状态 注销时间
招商银行湖州长兴
571904993210722 销户 2018 年 10 月 19 日
支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
2015 年 1 月首次公开发行的募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2017 年 1 月非公开发行的募集资金使用情况对照表详见本报告附件 2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 2015 年 1 月首次公开发行的募集资金使用情况对照表
2. 2017 年 1 月非公开发行的募集资金使用情况对照表
本报告请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
附件 1
2015 年 1 月首次公开发行的募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：诺力智能装备股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 32,469.10 本年度投入募集资金总额 12,722.76
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 34,463.58
变更用途的募集资金总额比例
截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到 项目可行
是否已变 截至期末
承诺投资 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 入进度(%) 预定可使 本年度实现 是否达到 性是否发
更项目（含 累计投入金额
项目 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 (4)＝ 用状态日 的效益 预计效益 生
部分变更） (2)
(1) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 重大变化
新 增 年 产 22,000
台节能型电动工 否 21,300.00 21,300.00 20,675.00 3,630.29 23,107.14 2,432.14[注 1] 111.76 2018 年 1,562.30 否[注 2] 否
业车辆建设项目
技术研发中心建
否 3,169.00 3,169.00 3,169.00 404.71 2,668.69 -500.31 84.21 2018 年 - - 否
设项目
其他与主营业务
相关的营运资金 否 8,000.00 8,000.00 未承诺 8,674.98 8,674.98 － - - 否
项目
项目结余永久补
12.77 12.77
充流动资金
合 计 32,469.00 32,469.00 23,844.00 12,722.76 34,463.58 1,931.83
技术研发中心建设项目实际投资额低于承诺投资额主要系由于目前新建的生产厂房的西侧附楼具备研发中心大楼功能，
未达到计划进度原因（分具体项目）
不再单独修建新的研发中心大楼。
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司 2015 年 3 月 3 日第五届董事会第十一次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 1,747.97 万元。对此，保荐人广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项审核报告（天健审〔2015〕424 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
经公司 2017 年 4 月 17 日第六届董事会第二次会议审议批准，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况
下，使用最高额度不超过 1.5 亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，并同
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 意授权董事长自 2016 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 19 日期间在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司 2017 年度使用闲置募集资金购买的理财产品累计 12,000.00 万元，截至上年期末已全部赎回，取得理财产品利息收
入 492.35 万元，累计取得理财产品利息收入 1,489.33 万元。本期无购买理财产品。
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额 2,432.14 万元，系将本项目募集资金利息收入扣除银行手续费后的净额投入项目建设。
[注 2]：新增年产 22,000 台节能型电动工业车辆建设项目，2018 年达到预计可使用状态，原承诺完工第一年达到 80%设计产能，实现利润总额 3,698 万元，2018 年本项目
实际利润总额 1,562.30 万元，未达到预期效益，主要系因宏观经济形势变化，下游客户控制成本，对配置低的经济款电动车辆需求更大，高端车型销量未达预期。
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
附件 2
2017 年 1 月非公开发行的募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：诺力智能装备股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 22,894.42 本年度投入募集资金总额 39.14
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 22,899.14
变更用途的募集资金总额比例
截至期末 截至期末累计 是否
是否已变 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 募集资金承诺 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实 达到
更项目（含 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生
项目 投资总额 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计
部分变更） (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1) 效益
支付购买无锡中
鼎集成技术有限
否 21,600.00 21,600.00 21,600.00 21,600.00 100.00 2016.12.22 7,548.06 是 否
公司股权的现金
对价
支付中介机构费
用及其他发行费 否 1,294.42[注 1] 1,294.42 1,294.42 1,260.00 34.42 97.34 - - - 否
用
项目结余永久补
39.14 39.14 － - - - -
充流动资金
合 计 22,894.42 22,894.42 22,894.42 39.14 22,899.14 34.42 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1] 扣除律师费、会计师费和法定信息披露费等其他与发行权益性证券的直接相关费用 527.58 万元。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
39
诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
诺力智能装备股份有限公司
关于 2019 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
预 计金 额与 实际
关联交易类 实际发生金
关联人 预计金额 发 生金 额差 异较
别 额
大的原因
主 要系 相关 产品
向 关 联 人 购 杭州拜特机器
1800.00 1379.96 零部件升级、供应
买商品 人有限公司
商替换所致
主 要系 相关 产品
合计 / 1800.00 1379.96 零部件升级、供应
商替换所致
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
本 次预 计金 额与
本 次 预 计 金 上 年 实 际 发 上 年实 际发 生金
关联交易类别 关联人
额 生金额 额 差异 较大 的原
因
向关联人购买 杭州拜特机器
1670.00 1379.96 不适用
商品 人有限公司
合计 / 1670.00 1379.96 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州拜特机器人有限公司（以下简称“杭州拜特”）
40
诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
1、基本情况
公司名称：杭州拜特机器人有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省杭州余杭区兴国路 503 号 7 幢一层、二层
注册资本：叁佰万元整
法定代表人：张磊
经营范围：机械生产；技术开发、技术服务、批发、零售：电驱动设备，物流
搬运设备，变速箱，电线电缆，仪器仪表，金属材料，计算机设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司以人民币 60 万元认缴出资，持有杭州拜特 20%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 2,355.54 万元，净资产人民币 1,138.06
万元；2018 年度营业收入人民币 1,798.66 万元，净利润人民币 117.64 万元。
2、与上市公司的关联关系：公司以人民币 60 万元认缴出资，持有杭州拜特 20%
股权。公司董事、总经理毛英女士兼任杭州拜特董事，公司董事周学军先生兼任杭
州拜特监事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定
履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司 2019 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常
经营所发生的采购商品等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下
进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方
面均符合相关要求。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开
展和执行，有利于公司的持续稳定经营。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确
定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，
没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖
41
诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表如下事前认可意见：1、公司 2019 年度拟发生的日常关联交
易满足公司日常生产经营的需要，关联交易双方在公平、公开、公正的原则下以市
场公允价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。关联交易的开展能够降低采购
成本，扩大经营范围，增强公司的市场影响力。2、上述关联交易不影响公司正常的
生产经营。关联交易是公司业务经营的一部分，对公司主营业务影响小，关联交易
的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在内幕交易的行为，因此
不会损害公司及全体股东的利益。3、我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董
事应当回避表决。4、上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东应予以回避。
六、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会发表如下审核意见：该项日常关联交易是公司持续经营
和日常管理中必要的日常业务往来，公司向关联方采购材料是基于公司生产经营和
战略发展需要展开，同时也有利于公司降低经营成本，并获得便利、优质、稳定的
服务；公司与关联方交易时按照公允原则，交易程序公开、透明，符合相关法律、
法规及公司章程的规定,不存在内幕交易、损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；
关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。
董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，审议结果公平、公正。董事会审计委
员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
42
诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
诺力智能装备股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
为降低汇率波动对诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）经
营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性；并在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的
基础上，公司拟开展外汇衍生品交易。自 2018 年年度股东大会审议通过此议案之日起至 2019
年年度股东大会召开之日止，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易，任意时点累计余额不
超过 12,000 万美元，在上述额度范围内可滚动实施，同时提请授权公司及子公司董事长在
上述金额范围内决策具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。
此议案需提交股东大会审议。
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司的主营业务以国际销售为主，国际销售业务收入占主营业务收入总额的比重较高，
国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波
动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据
具体情况，适度开展外汇衍生品交易。
公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外
汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好 地规避和防范公司所
面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
二、外汇衍生品交易品种
公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础
资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，
反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。
外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外
汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险
为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公
司谨慎、稳健的风险管理原则
三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况
1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。
2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。
3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过 12，000 万美
元，在上述额度范围内可滚动实施。
四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操
作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造
成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建 立长期业务
往来的合规金融机构，履约风险低。
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法再预测的回收期内收回，会造成
延期交割导致公司损失。
5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未
能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确， 将可能面临法律风险。
针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。
五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施
1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利
为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基 础，以真实交易背景
为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营
资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的 操作原则、
审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规
定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍
生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常 情况及时上报，提示
风险并执行应急措施。
6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
诺力智能装备股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东
一、提供资助概述
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）控股子公司浙江诺力
车库设备制造有限公司（以下简称“诺力车库”）因生产经营需要向公司申请财务资助，最
高额度不超过人民币 4,000 万元。
公司按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准
利率的变动进行调整。同时严格监控诺力车库的资金使用情况，确保转款专用和资金按期收
回。
此次提供财务资助的金额未达到股东大会审议标准，但由于诺力车库的其他股东将不能
以同等条件或者出资比例向诺力车库提供财务资助，本议案将继续提交公司股东大会审议，
与该事项有关联关系的股东将回避表决。因此经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
此次提供财务资助，不构成关联交易和重大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：浙江诺力车库设备制造有限公司
住 所：浙江省湖州市长兴经济技术开发区长城路 358 号
法定代表人：王承
注册资本：11000 万人民币
经营范围：机械式停车设备生产、销售、安装、维修（仅限上门维修），货物进出口、
技术进出口。
股东情况：公司持股比例为 69%、饶本骁持股比例为 10%、王承持股比例为 10%、吴雅
强持股比例为 8%、周阳持股比例为 3%。
截至 2018 年 12 月 31 日，诺力车库的资产总额为 7,971.51 万元，负债总额为 7,436.91
万元，所有者权益为 534.60 万元，资产负债率为 93.29%；2018 年度，诺力车库的营业收入
为 5,751.19 万元，净利润为 149.19 万元。
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
三、对上市公司的影响
公司对控股子公司提供财务资助，有助于控股子公司生产经营持续正常开展。此次财务资助
对象为公司的主要控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
诺力智能装备股份有限公司
关于公司及控股子公司申请综合授信的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）及控股子公司为满足
日常经营资金需求，防范财务风险，降低财务成本，公司拟自 2018 年年度股东大会审议通
过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开日止向银行等金融机构为公司及控股子公司申请
综合授信额度共计 215,000 万元。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承
兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以
签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，
根据公司实际资金需求情况确定。公司董事会提议股东大会授权公司董事长或其授权代理人
在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本议案需要提交公司股东
大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、公司及控股子公司申请的授信额度
1、以信用担保方式申请的授信额度
申请授信
所属公司 银行名称 各行授信额度使用范围
额度/万元
中国银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 30,000
中国建设银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 30,000
中国工商银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 14,500
诺力股份 中国农业银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 20,000
招商银行湖州长兴县支行 流动资金和固定资金/综合授信 20,000
浦发银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 15,000
浙商银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 30,000
中国银行无锡惠山支行 流动资金和固定资金/综合授信 8,500
中鼎集成
光大银行无锡支行 流动资金和固定资金/综合授信 15,000
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诺力股份 2018 年年度股东大会会议资料
招商银行无锡分行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000
诺力智能 招商银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000
中国银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 2,000
诺力车库
招商银行湖州长兴支行 流动资金和固定资金/综合授信 5,000
注：上表中“中鼎集成”系无锡中鼎集成技术有限公司简称；“诺力智能”系上海诺力
智能科技有限公司简称；“诺力车库”系浙江诺力车库设备制造有限公司简称。
2、以抵押担保的方式申请的授信额度
为满足公司经营发展需要，公司拟向中国进出口银行浙江省分行申请不超过人民币
15,000 万元的综合授信，并拟将公司位于浙江省长兴县太湖街道长城路 358 号的土地使用
权及地面附着的建筑物[不动产权证号为“浙（2018）长兴县不动产权第 0005372 号”、“浙
（2018）长兴县不动产权第 0005374 号”、“浙（2018）长兴县不动产权第 0005375 号”、“浙
（2018）长兴县不动产权第 0005377 号”、“浙（2018）长兴县不动产权第 0005378 号”，共
有宗地面积 167,897.50 平方米，房屋建筑面积 115,410.41 平方米]，抵押给中国进出口银
行浙江省分行作为贷款抵押担保，本次授信主要用于日常经营活动等，具体授信品种及额度
分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司与中国进出口银行浙江省分行协
商确定。
上述以信用担保方式和抵押担保方式申请的授信额度合计为 215,000 万元，授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生为准。
二、对公司的影响
本次向银行申请授信额度事项旨在满足公司正常的经营业务需要，不会损害公司及股东
尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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