诺力股份:关于修改公司章程的公告2019-04-18
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019—032
诺力智能装备股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力智能装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“诺力股份”)于 2019
年 4 月 17 日召开了公司第六届董事会第十八次会议,会议审议通过了《诺力智能装备股份
有限公司关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。相关情况如下:
根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,结合公司实际
情况,公司拟对《公司章程》中部分条款作出修改,具体如下:
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章
本章程的规定,收购本公司的股份: 和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他
司合并; 公司合并;
1 (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划
(四)股东因对股东大会作出的公 或者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的
购其股份的。 公司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买卖本 司收购其股份的;
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份,
份,可以选择下列方式之一进行: 可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
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(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第(一)项、第(二)项规定
购本公司股份的,应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的,应当经股
公司依照第二十三条规定收购本公司股 东大会决议;公司因本章程第二十三
份后,属于第(一)项情形的,应当自 条第(三)项、第(五)项、第(六)
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 当经三分之二以上董事出席的董事会
3 内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照第二十三条规定收购公
定收购的本公司股份,将不超过本公司 司股份后,属于第(一)项情形的,
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 应当自收购之日起十日内注销;属于
应当从公司的税后利润中支出;所收购 第(二)项、第(四)项情形的,应
的股份应当 1 年内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十,并应当在三年内转让或者
注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权
机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六)审议公司因本章程第二
门规章或本章程规定应当由股东大会决 十三条第(一)项、第(二)项规定
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定的其他事项。 的情形收购本公司股份事项;
(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其它事项。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权:
权:
(十六)决定公司因本章程第二十
(十六)法律、行政法规、部门规
三条第(三)项、第(五)项、第(六)
章或本章程授予的其他职权。
项规定的情形收购本公司的股份事项;
超过股东大会授权范围的事项,应
(十七)法律、行政法规、部门规
当提交股东大会审议。
章或本章程授予的其他职权。
以上第(一)至(十二)项由《公
5 超过股东大会授权范围的事项,应
司法》规定的董事会具体职权应当由董
当提交股东大会审议。
事会集体行使,不得授权他人行使,并
以上第(一)至(十二)项、第(十
不得以公司章程、股东大会决议等方式
六)项由《公司法》规定的董事会具体
加以变更或者剥夺。
职权应当由董事会集体行使,不得授权
他人行使,并不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。
除以上修改条款外,无其他条款修改。上述修改公司章程事项尚须提交公司股东大会审
议。经本次修改的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司董事会
同意上述修改公司章程事项,同意上述事项经公司股东大会审议通过后授权公司管理层办理
相应工商变更登记备案手续。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年4月17日