诺力股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-04-24
诺力股份 2019 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年五月六日
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诺力股份 2019 年第二次临时股东大会会议资料
诺力智能装备股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年5月6日（星期一）14:00。
2、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。
三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的
董事。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）审议议案
1、逐项审议《诺力股份关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》。
（1）审议回购股份的目的和用途。
（2）审议拟回购股份的种类。
（3）审议拟回购股份的方式。
（4）审议拟回购股份的价格。
（5）审议拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额。
（6）审议回购股份的资金来源。
（7）审议回购股份的实施期限。
2、审议《诺力股份关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议
案》
3、审议《诺力股份关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（四）介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
（五）现场会议表决及表决结果统计。
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（六）休会30分钟。
（七）宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
（十）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司
2019年5月6日
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诺力智能装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特
制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人
数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在
先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填
写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级
管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20
分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次
股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
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任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第二次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证
所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后
复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见。
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2019 年 5 月 6 日
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议案一
诺力股份关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案
各位股东：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）当前股价未能体
现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维
护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公
司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持
续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内
未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办
理相关手续。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过 26.07 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理
层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
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配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的规定调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的金额为不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元。其中，拟用于
实施股权激励/员工持股计划的回购资金总额不低于 0.75 亿元，不超过 1.5 亿元；拟用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于 0.75 亿元，不超过 1.5 亿元（均
含本数）。
按回购金额上限 3 亿元、回购价格上限每股 26.07 元进行测算，预计回购股份数量约为
1,150.75 万股，占公司目前已发行总股本的 4.30%。其中，拟用于实施股权激励/员工持股计
划的回购股份数量约为 575.37 万股，占公司目前已发行总股本的 2.15%；拟用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为 575.37 万股，占公司目前已发行总股
本的 2.15%。
具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。
（六）回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该
日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
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施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限 3 亿元（其中 1.5 亿元用于实施股权激励/员工持股计划、1.5 亿元用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券）、回购价格上限每股 26.07 元进行测算，预计回
购股份数量约为 1,150.75 万股，占公司目前已发行总股本的 4.30%，本次回购后公司股权变
化情况如下（以 2018 年末数据为基准测算）：
回购前 回购后
项目
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股 4,134.70 15.45% 4,710.07 17.60%
无限售条件股 22,632.89 84.55% 22,057.52 82.40%
总股本 26,767.59 100.00% 26,767.59 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 353,617.98 万元，货币资金余额为 68,160.38
万元，归属于上市公司股东的净资产为 172,287.10 万元，公司资产负债率 50.08%。假设此
次最高回购金额 3 亿元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约
占公司总资产的 8.48%，约占归属于上市公司股东的净资产的 17.41%。
按照回购金额上限 3 亿元、回购价格上限 26.07 元/股进行测算，股份回购数量上限为
1,150.75 万股，占公司目前总股本的 4.30%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、
财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致
公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等的意见
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1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关
于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>
的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表
决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份
回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，资金
来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过 26.07 元/股。本次回购不会对公司的经营、
财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可
行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，
符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况
经公司自查：在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员
存在卖出公司股票的情形，具体如下：
交易方 任职 时间 买入/卖出 数量（股）
王新华 董事 2019年3月29日 卖出 44,000.00
刘云华 副总经理 2019年3月29日 卖出 35,000.00
刘宏俊 副总经理 2019年3月29日 卖出 35,000.00
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，
无买卖公司股票行为。
2、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股 5%以
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上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情形
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函，回复内容如下：
公司董事、监事、高级管理人员周学军先生、王新华先生、钟锁铭先生、王志君女士、
刘云华先生、刘宏俊先生、苏琳先生、刘光胜先生计划自 2019 年 3 月 26 日起的六个月内，
拟通过集中竞价交易方式减持不超过各自持有公司股份的 25%，合计减持将不超过
3,890,500 股的本公司股份，占公司总股本的比例为 1.45%（若此期间公司有送股、资本公
积转增股本等股份变动事项，上述数量将进行相应调整）。减持价格将按照减持实施时的市
场价格确定。具体情况详见公司已于 2019 年 3 月 5 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《诺力智能装备股份有限公司董事、监事、高级管理人员减持股份计
划公告》（公告编号：2019-011）。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自问询函回复之日起未来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人丁毅系公司董事长、实际控制人。提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回
购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、
财务状况以及未来盈利能力，为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报
水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。提议人丁毅先生在回购
期间不存在增减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励/员工持股计划和转换公司发行的可转换为股票的公
司债券，如公司未能在本次回购完成之后的 36 个月内实施上述用途，或用于转换本公司发
行的可转换为股票的公司债券无法转换，则对应剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东
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大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公
司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权
人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具
体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价
表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会审议未通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
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3、回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励/员工持股计
划的，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波
动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
4、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终
止本次回购方案的风险；
5、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险
导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案二
诺力股份关于提请股东大会
授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案
各位股东：
提请股东大会授权诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）董
事会具体办理本次回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、依据有关法律法规，决定本次回购股份的具体用途；
4、依据法律法规和监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与本次股份回购有关的
其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案三
诺力股份关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合诺力智能
装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）实际情况，公司拟对《公
司章程》中部分条款作出修改，具体如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部
规章和本章程的规定，收购本公司的 门规章和本章程的规定，收购本公
股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其
公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
1
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出
公司合并、分立决议持异议，要求公 的公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份的。 求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 （三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第
二十三条第（一）项至第（三）项的 二十三条第（一）项、第（二）项
原因收购本公司股份的，应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议。公司依照第二十三条规定 当经股东大会决议；公司因本章程
收购本公司股份后，属于第（一）项 第二十三条第（三）项、第（五）
情形的，应当自收购之日起 10 日内 项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项 公司股份的，应当经三分之二以上
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照第二十三条规定收
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公司依照第二十三条第（三）项 购公司股份后，属于第（一）项情
规定收购的本公司股份，将不超过本 形的，应当自收购之日起十日内注
公司已发行股份总额的 5%；用于收 销；属于第（二）项、第（四）项
购的资金应当从公司的税后利润中 情形的，应当在六个月内转让或者
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 注销；属于第（三）项、第（五）
给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第
部门规章或本章程规定应当由股东 二十三条第（一）项、第（二）项
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大会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份事项；
…… （十七）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其它事项。
……
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）决定公司因本章程第二
规章或本章程授予的其他职权。 十三条第（三）项、第（五）项、第
超过股东大会授权范围的事项， （六）项规定的情形收购本公司的股
应当提交股东大会审议。 份事项；
以上第（一）至（十二）项由《公 （十七）法律、行政法规、部门
司法》规定的董事会具体职权应当由 规章或本章程授予的其他职权。
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董事会集体行使，不得授权他人行 超过股东大会授权范围的事项，
使，并不得以公司章程、股东大会决 应当提交股东大会审议。
议等方式加以变更或者剥夺。 以上第（一）至（十二）项、第
…… （十六）项由《公司法》规定的董事
会具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以公司章
程、股东大会决议等方式加以变更或
者剥夺。
……
除以上修改条款外，无其他条款修改。经本次修改的《公司章程》详见附件。
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请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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