索通发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料




   索通发展股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会




                  会议资料




                2017 年 11 月

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                                      目录



一、2017 年第一次临时股东大会参会须知

二、2017 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

三、2017 年第一次临时股东大会会议议案

    1、关于修订《索通发展股份有限公司章程》的议案


    2、关于修订《董事会议事规则》的议案


    3、关于补选独立董事的议案


    4、关于《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
      其摘要的议案


   5、关于《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划管理及考核办
       法》的议案


    6、关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案




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               2017 年第一次临时股东大会参会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，
保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法
律法规和《索通发展股份有限公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会参会须知明确如下：
    一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议
工作人员的许可。
    三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股
东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
    六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    八、投票表决相关事宜
    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
    2、现场投票方式
    （1）现场投票采用记名投票方式表决。

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    （2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    （3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表
决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
    （4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
    （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
    3、网络投票方式
    网 络 投 票 方 式 详 见 2017 年 10 月 27 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东
大会的通知》。
    九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
    十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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         2017 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

    一、本次会议的基本情况
    1、现场会议时间：2017 年 11 月 13 日（星期一）上午 10:00 开始
    网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时段，即 2017 年 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2017 年 11 月 13 日
9:15-15:00。
    2、股权登记日：2017 年 11 月 6 日
    3、现场会议地点：山东省临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧索通发展股
份有限公司研发中心
    4、会议召集人：索通发展股份有限公司董事会
    5、会议主持人：郎光辉
    6、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
    7、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    8、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    9、会议出席对象
    （1）2017 年 11 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加
表决，该代理人可不必为本公司股东）。
    （2）公司董事、监事及高级管理人员。
    （3）公司聘请的见证律师。
    （4）其他人员。
    二、本次会议议程
    1、会议签到。
    2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验
证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

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    3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
    4、会议主持人宣读以下议案：
    （1）《关于修订<索通发展股份有限公司章程>的议案》；
    （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    （3）《关于补选独立董事的议案》；
    （4）《关于<索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
    （5）《关于<索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划管理及考核
办法>的议案》；
    （6）《关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    5、股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管
理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提
问。
    6、确定计票人、监票人。
    7、股东及股东代表表决议案。
    8、统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
    9、现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络
投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果。
    10、会议主持人宣读股东大会决议。
    11、见证律师宣读法律意见书。
    12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。




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议案一：关于修订《索通发展股份有限公司章程》的议案


各位股东：

    为进一步完善索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公
司行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《索通发展股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）作以下修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权
相关人员办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜。

    1、第四章第六十七条
    原为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    现修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

    2、第五章第一百一十五条

    原为：董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人。

董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    现修改为：董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长

1 人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生

和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

    3、第五章第一百三十四条
    原为：除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但
必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
    现修改为：除董事长、副董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任
董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

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    4、第六章第一百四十四条：
    原为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4-5 名、
财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
    现修改为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 5-7
名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

   修订后的《公司章程》详见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。




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议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东：

    鉴于索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《索通发展股份有限公
司章程》进行修订，公司《董事会议事规则》中的相关条款须作相应修订。

    修订后的公司《董事会议事规则》详见于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。




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议案三：关于补选独立董事的议案


各位股东：

    鉴于索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈星辉先生已向公
司提交辞职报告，拟辞去公司独立董事以及董事会相关专门委员会职务，公司董
事会现提名荆涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与本
届董事会任期一致。

    由于陈星辉先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《索通发展股份有限公
司章程》等有关规定，陈星辉先生的辞职自公司股东大会补选新任独立董事后方
可生效。在此之前，陈星辉先生将继续按照相关法律、法规、规范性文件及《索
通发展股份有限公司章程》等规定，履行独立董事职责。

    以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。




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附：



                               荆涛先生简历

    荆涛，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历、教
授、博士生导师。曾任清华大学学生政治辅导员，清华大学材料学院副系主任、
党委副书记。现任清华大学材料学院教授。




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议案四：关于《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案


各位股东：

    为进一步优化索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公
司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和《索通发展股份有限公司章程》的规定，
制订了《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详
见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。

    以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。




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议案五：关于《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划管理及考核
办法》的议案


各位股东：

    为保证索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励
计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《索通发展股份有限公司章
程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《索通发展股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划管理及考核办法》。

    《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划管理及考核办法》详见
公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。

    以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。




                                                      索通发展股份有限公司董事会

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议案六：关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案


各位股东：

    为了具体实施索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股
票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励
计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应
的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理辞职、劳动合同到期未续、丧失劳动
力、身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事宜，终止公司 2017
年限制性股票激励计划；



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    （10）授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施 2017 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《索通发展股份有限公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

    以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东予以审议。




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